Sentencia Civil 54/2023 Juzgado de lo Mercantil de Oviedo nº 1, Rec. 43/2021 de 28 de abril del 2023

PRIMERO.- De la demanda.

La parte actora ejercita una acción de impugnación tendente a que se declare la nulidad de la junta general de socios celebrada el día 9 de diciembre de 2020. El motivo de nulidad es único y consiste en haberse celebrado fuera de la localidad que constituye su domicilio social.

El relato de hechos en que se funda la acción son los siguientes:

1.- Constitución de la sociedad y carácter familiar. La entidad mercantil MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. se constituyó el día 31 de octubre de 2018 mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Javier DE LUCAS Y CADENAS, con el núm. 4.776 de su protocolo.

MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. es una sociedad netamente familiar cuyo gobierno corresponde a dos Administradores Solidarios, don Santos y don Juan Miguel.

Son socios D. Santos (26%), su hijo Jose Miguel (24%) y sus sobrinos (hijos del hermano de aquél, Alejandro) Juan Miguel y Rosaura.

2.- Domicilio inicial. Inicialmente el domicilio social de dicha mercantil se estableció en el municipio de Villada (Palencia) en la calle José Casado del Alisal, núm. 5, (C.P. 33340).

3.- Junta, previa a la impugnada, de 21 de octubre de 2020. El día 5 de octubre de 2020 por el Administrador Solidario, Sr. Juan Miguel) se convocó Junta General de Socios de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. que se celebró el 21 de octubre de 2020 en Villada (Palencia) en presencia de Notario, con el siguiente orden del día:

"PRIMERO.-Examen y revisión de prácticas irregulares llevadas a cabo por el administrador solidario Don Santos.

SEGUNDO.- Disolución de la sociedad y nombramiento de liquidador.

TERCERO.- Delegación de facultades para la formalización y elevación a público de los acuerdos que se adopten".

Sometidos a votación, no se consiguió alcanzar acuerdo alguno, ya que los actores, que en conjunto titulan el 50% del capital social, votaron en contra, correspondiendo el otro 50% al otro bloque familiar, que votó a favor.

4.- Cambio de domicilio social de la sociedad por el Administrador Solidario, Sr. Santos. Pocos días más tarde de esa junta frustrada, concretamente mediante escritura autorizada en Gijón el 19 de noviembre de 2020, el Sr. Santos, en su condición de Administrador Solidario de la mercantil MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L., y de conformidad con lo previsto en el art. 285.2 TRLSC, adoptó la decisión de trasladar el domicilio social de la compañía al situado en Meres, Concejo de Siero, carretera Oviedo-Santander, nacional 634, km 6 (C.P. 33199)

Dicha escritura fue presentada en el Registro Mercantil núm. 2 de Palencia en fecha 20 de noviembre de 2020 causando el asiento de presentación núm. 569 en el diario núm. 46.

A su vez, el 25 de noviembre de 2020, se expidió por el Registrador Mercantil núm. 2 de Palencia certificación literal del historial registral de la sociedad y se decretó el cierre registral de la misma, remitiéndose al Registro Mercantil de Asturias en el que actualmente consta inscrita al tomo 4422, libro 0, folio 14, Sección 8ª, hoja AS 57147.

5.- De la convocatoria de la Junta General de Socios de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. fechada el 23 de noviembre de 2020. La falta de éxito de la Junta anterior y la obstinada voluntad de los Sres. Juan Miguel y Rosaura) de disolver precipitadamente la sociedad y de separar al Sr. Santos) del ejercicio de su cargo como Administrador Solidario motivaron la comunicación de una segunda convocatoria en fecha 23 de noviembre de 2020 suscrita también por el Administrador Solidario, Sr. Juan Miguel), de una reunión extraordinaria de la Junta General de Socios de la mercantil MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. cuya celebración estaba prevista el día 9 de diciembre de 2020.

Al igual que en la anterior, se incluyeron como puntos del orden del día:

"PRIMERO.- Disolución de la Sociedad y nombramiento de liquidador por existencia de causa legal de disolución: paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

SEGUNDO.- Delegación de facultades para la formalización y elevación a público de los acuerdos que se adopten".

En dicha convocatoria se fijó como lugar de celebración de la Junta el situado en Villada (Palencia) en la sede del Despacho Notarial, sito en la 2ª planta del Ayuntamiento de dicha localidad (Plaza Mayor núm. 1).

Tras recibir la citada convocatoria, el Sr. Santos) mostró al Sr. Juan Miguel) su total disconformidad con la misma y su denuncia del insubsanable defecto que padecía, en los términos expresados en la comunicación dirigida el 30 de noviembre de 2020 ( vid. doc. núm. 8 unido a la demanda):

" Muy Sr. Mío:

Es de referencia la convocatoria de la Junta de Socios de la mercantil MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. fechada el pasado día 23 de noviembre de 2020.

Por medio de la presente debo de manifestar que la convocatoria de la Junta de Socios referida es nula de pleno derecho en tanto en cuanto pretende celebrarse en un lugar donde ya no radica el domicilio social de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L y todo ello porque dicho domicilio se trasladó de Villada (Palencia) a Meres, Concejo de Siero (Asturias) en virtud de escritura de cambio de domicilio social de fecha 19 de noviembre de 2020 autorizada por el Notario de Gijón don Carlos CORTIÑAS RODRÍGUEZ ARANGO con el número 4.743; la cual causó asiento de presentación en el Registro Mercantil de Palencia con el número 569 en el diario número 46.

A mayor abundamiento, de acuerdo con el artículo 55.1 del R.D. 1.784/1996, de 19 de julio , que aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, los efectos de la inscripción se retrotraen a los de la fecha del asiento de presentación del documento, que tuvo lugar el día 20 de noviembre de 2020, varios días antes de la convocatoria de la Junta General de Socios referida y por lo tanto también varios días antes de la celebración de la misma prevista para el próximo día 9 de diciembre de 2020".

Es menester dejar advertido que dicha comunicación se remitió mediante burofax con acuse de recibo al domicilio que los Sres. Juan Miguel y Rosaura) habían designado a efectos de notificaciones relacionadas con la sociedad.

6.- Junta General celebrada el día 9 de diciembre en Villada (Palencia). No habiendo sido atendida la citada comunicación y llegado el día fijado en la convocatoria para la celebración de la Junta, aun así, el Sr. Santos) extremó los intentos para que la misma no se celebrara y al servicio de tal propósito requirió al Notario de Gijón, don Carlos CORTIÑAS RODRÍGUEZ-ARANGO, el mismo 9 de diciembre de 2020, para que informase a la Notario de Paredes de Nava, doña Isabel LARA RODRÍGUEZ PÉREZ, (cuya presencia había sido requerida en la Junta por el Administrador Solidario, Sr. Juan Miguel)), del cambio de domicilio de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. y se requiriese por ella a la sociedad en los mismos términos que la misiva que había sido remitida por mi representado el 30 de noviembre anterior al Sr. Juan Miguel).

Aceptado el requerimiento, la citada Notario, doña Isabel LARA RODRÍGUEZ PÉREZ, les informó a los allí presentes del cambio del domicilio social y de las consecuencias de la pretendida celebración, levantando la oportuna Acta con el núm. 64 de su protocolo ( ibídem, seguidamente unida) en la cual recogió las manifestaciones que el Sr. Juan Miguel) realizó en contestación al mismo:

" Enterado del requerimiento, don Juan Miguel dice:

"Tal y como consta en la documentación expedida en la web oficial del Registro Mercantil, el domicilio social de la mercantil "MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L.", a fecha de hoy, 9 de diciembre a las 13:19 está en José Casado del Alisal, 5 (Villada) y que a su vez así consta en el artículo 3º de los Estatutos de la sociedad, no habiendo sido los comparecientes notificados hasta el día de hoy por medio de la notario en el momento de esta Junta y por tanto la junta está bien convocada y debe celebrarse". Asimismo señala que, en el mencionado artículo 3º de los estatutos sociales, se establece que el domicilio solo puede ser cambiado por el órgano de administración si es dentro de la misma población que el ya establecido. Igualmente, manifiesta que cualquier otra modificación de estatutos sociales tiene que ser aprobada por Junta y que, a su vez, "el artículo 15 de los estatutos sociales de la Sociedad establece una mayoría cualificada del 70% de los votos para aprobar determinadas modificaciones de estatutos sociales (entre las que consideramos incluido el cambio de domicilio social a otro municipio)".

A pesar de todo, y a despecho de las prevenciones de la Notario, la Junta finalmente se celebró en Villada (Palencia) en presencia de la referida Notario que levantó la correspondiente Acta autorizada el 4 de diciembre de 2020 con el núm. 62 de su protocolo, estando presentes únicamente el Sr. Juan Miguel) y la representación de la Sra. Rosaura) y a sabiendas de que ese ya no constituía el domicilio de la sociedad y a pesar de las advertencias de la Notaria:

" Yo, la Notario, les advierto de las consecuencias que pueden derivarse en el caso de impugnación de la junta, insistiéndome Don Juan Miguel en su celebración y eximiéndome expresamente de toda responsabilidad " ( ibídem, folio 6).

Aprovechándose de la inasistencia de los actores, se incluyó por el Sr. Juan Miguel) como nuevo punto del orden del día a someter a aprobación de la Junta el de la: " Propuesta de ejercicio de la acción social de responsabilidad frente al administrador de la sociedad don Santos así como del cese del citado administrador ".

El propósito era claro: beneficiarse de la ausencia de mis representados en la Junta para conseguir que se aprobara dicho acuerdo con el voto favorable de los Sres. Juan Miguel y Rosaura). Y reitero que no es casualidad ya que, de haberse celebrado la Junta en el domicilio social real (Carretera Oviedo-Santander, nacional 634, km 6, Meres, Concejo de Siero), el Sr. Santos) y su hijo, el Sr. Jose Miguel), habrían asistido y habrían votado en contra al igual que lo hicieron en la Junta celebrada el 21 de octubre de 2020 de manera que los acuerdos no habrían podido alcanzarse.

7.- Convocatoria de la Junta General de Socios de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. cuya celebración estaba prevista el 28 de diciembre de 2020. Hasta tal punto eran conocedores los Sres. Juan Miguel y Rosaura) del ilícito societario que estaban cometiendo celebrando la Junta en dichas circunstancias que para evitar la impugnación de la misma y, por ende, la nulidad de pleno derecho de todo lo en ella acordado, el Sr. Juan Miguel) convocó (por tercera vez) una reunión extraordinaria de la Junta General de Socios de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L. a celebrar el día 28 de diciembre de 2020, en la que, identificándose curiosamente todavía en su condición de Administrador Solidario de MUEBLES BLUEDESING GROUP, S.L.:

a) Se fijaron los mismos puntos del orden del día que en la anterior celebrada: " PRIMERO.- Disolución de la Sociedad y nombramiento de liquidador por existencia de causa legal de disolución: paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. SEGUNDO.- Delegación de facultades para la formalización y elevación a público de los acuerdos que se adopten".

b) Se señaló como lugar de celebración (ahora sí) el DOMICILIO REAL ACTUAL de la sociedad: " establecimiento denominado "Extensiones Sabino", sito en la carretera de Oviedo-Santander km 6 (Meres-Pola de Siero (Principado de Asturias))" .

Aunque finalmente dicha Junta no llegara a celebrarse por razón de las conocidas restricciones de movilidad y de reunión existentes como consecuencia del COVID-19, lo que se pretendía por el Sr. Juan Miguel) y más que probablemente por su hermana, Sra. Rosaura), no era otra cosa que salvar los insubsanables defectos que padecía la Junta celebrada el 9 de diciembre de 2020 mediante la celebración de otra posterior respetando las exigencias reguladas en el TRLSC.

8.- De la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Socios (" nula de pleno derecho") celebrada el día 9 de diciembre de 2020. El 28 de enero de 2021, por el Sr. Juan Miguel) en su invocada condición de Liquidador de la sociedad se inscribieron los acuerdos (mal) adoptados en la Junta General celebrada el 9 de diciembre de 2020 en el Registro Mercantil de Asturias tomo 4422, libro 0, folio 15, sección 8, inscripción 3ª.

SEGUNDO.- De la contestación a la demanda.

La sociedad demandada se opone a la pretensión de nulidad sosteniendo que:

1.- La junta celebrada el 9 de diciembre de 2020 es perfectamente válida y la parte actora ha pretendido frustrarla, modificando, ilícita y clandestinamente, el domicilio social de le empresa en contra de los dispuesto en los Estatutos de las Sociedad, todo ello con el fin de evitar aquello que por ley corresponde, como es la liquidación voluntaria o forzosa de la sociedad fruto del evidente y reconocido bloqueo del órgano de administración y de la Junta de socios, así como la voluntad de algunos socios de exigir responsabilidades al antiguo administrador de la empresa y ahora demandante, don Santos.

2.- Desde su constitución y durante toda la vida de la sociedad, el domicilio social se ha encontrado sito en Villada (Palencia), lugar para nada casual y en el que los socios tienen lazos familiares y sentimentales.

3.- Tanto la junta de socios de fecha 21 de octubre de 2020 como todas las anteriores se han celebrado siempre y sin discusión en Villada (Palencia) donde se encontraba el domicilio social de la empresa hasta que el actor lo cambió unilateralmente y sin decírselo a nadie.

4.- En relación al primer acuerdo de la citada junta, consistente en la reclamación de responsabilidades al demandante, don Santos, este hecho no es nuevo, como pretende alegar la contraparte respecto a la junta posterior ahora impugnada. Ya desde entonces se señalaban pormenorizadamente las transgresiones cometidas por el citado administrador, así como la voluntad de la junta de denunciarlas. El segundo motivo es resaltar que es este acuerdo- y no el de liquidación de la sociedad- el que verdaderamente pretende anular la parte contraria pero que, por estética, pone el foco en la liquidación de la sociedad. Esto es así porque, como el juzgador bien conoce y además se desprende de las juntas de la sociedad, la liquidación de la sociedad es inevitable y se va a producir en todo caso porque el bloqueo es evidente y al menos el 50% de la sociedad así lo quiere. Es decir, que lo que verdaderamente pretende evitar la contraparte es una acción social de responsabilidad contra el actor don Santos.

5.- La contraparte jamás comunicó ni a la empresa ni a sus socios el citado cambio de domicilio hasta el momento de la junta en la que notario y socios se encontraban ya reunidos. Pero es que el día de la junta y a través de requerimiento notarial (pues no se dignaron a asistir), no se acreditó el cambio de domicilio, sino que se limitó a manifestar que lo había cambiado sin decir nada a nadie.

6.- el citado domicilio social, en Villada (Palencia), obedece además a una situación de conveniencia, pues resulta que si bien la oficina central de la empresa se encuentra en Asturias (pero la actividad es nacional, ya que sirve pedidos a toda España), lo cierto es que los socios no residen en Asturias. Al menos tres de ellos- tanto don Juan Miguel y Rosaura como el actor, don Santos- tienen su domicilio fiscal en Madrid. Por este motivo resulta más práctico, ágil y económico que la junta se celebre en un punto geográfico intermedio, como es Villada (Palencia), que es el que se acordó por los socios.

7.- Esta necesidad y conveniencia de establecer y mantener el domicilio social en Villada (Palencia), es lo que motiva a los socios a protegerlo especialmente, motivo por el que en el artículo 3 de los Estatutos Sociales las partes acuerdan que sea ahí donde resida el domicilio fiscal y que cualquier cambio del mismo deberá llevarse a cabo mediante acuerdo del órgano de Administración y sólo podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido. Del mismo modo, cualquier modificación del citado artículo 3 de los Estatutos, requiere el acuerdo de una mayoría del 70% de la Junta General de socios, conforme a lo dispuesto en el artículo 14.d y 15 de los mismo Estatutos de la sociedad.

8.- En todo caso, y para el caso de que se entendiera que modificaciones legislativas ulteriores le permitieran hacerlo, lo cierto es que es un acto contrario a la voluntad de la empresa y de sus socios y que no existe motivo alguno para llevarlo a cabo sin comunicárselo absolutamente a nadie: ni al otro administrador solidario ni a ninguno de los socios, a pesar de que hay una junta de socios válidamente convocada. Basta con acudir al documento nº 8 de los aportados junto con la demanda para observar que ese burofax- que esta parte desconoce por completo - no fue comunicado a ninguno de los susodichos, sino a don Alejandro, hermano del actor don Santos y que no tiene nada que ver con la sociedad pues ni es socio, ni trabajador ni, por supuesto, administrador de la misma. A mayor abundamiento, si observamos la fecha de envío del mentado burofax, observamos que está enviado con posterioridad a la convocatoria de la Junta.

9.- La convocatoria fechada el 23 de noviembre de 2020 para celebrar la junta general de fecha 9 de diciembre del mismo año se hizo con todas las garantías de plazos y de comunicaciones exigidos en la Ley. Toda la sociedad conocía el orden del día, la fecha y lugar de la Junta y, a pesar de ello, la parte contraria optó por no asistir confiando en su táctica de ocultación del cambio de domicilio.

10.- Ambos administradores solidarios de la empresa- don Santos y don Juan Miguel- se comunican habitualmente por correo electrónico para llevar a cabo el gobierno de la sociedad, por lo que podría haber comunicado el cambio de domicilio hasta por correo electrónico y, sin embargo, se optó por no decir nada hasta el día de la junta.

11.- En el Registro mercantil, en el día y hora de la Junta, figuraba como domicilio Social el de Villada (Palencia), lo cual fue corroborado por la Sra. Notaria, quedó reflejado y unido a la propia escritura de la Junta de fecha 9 de diciembre de 2020, por lo que en ese momento, no había forma de comprobar que lo que estaba diciendo el actor era cierto.

12.- Las supuestas advertencias de la señora Notario no son tales. Se trata de una "coletilla" que se incluye en toda escritura de esta naturaleza. Es más, la susodicha Notario manifestó su rechazo por la conducta de la parte contraria, ensalzando la ilegalidad de un cambio de estatutos de esa índole sin consultar ni comunicar a la nadie de la empresa, sugiriendo a esta parte la reclamación de responsabilidades.

TERCERO.- Solución al caso de autos.

La primera cuestión a resolver es si el administrador demandante podía lícitamente operar el cambio de domicilio social.

Como es sabido el art. 285 TRLS ha tenido en los últimos años tres versiones:

a.- La primera, resultante de la refundición, a cuyo tenor el órgano de administración sería competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal, salvo previsión estatutaria en contra.

b.- La segunda, fruto de la reforma operada por la Ley 9/2015, de 25 de mayo, que amplió la competencia del órgano de administración al cambio dentro del territorio nacional.

c.- La vigente, que trae causa del Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, que añade al apartado 2 un inciso final según el cual "[s]e considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan que el órgano de administración no ostenta esta competencia". Dicha norma contempló una disposición transitoria para el caso de estatutos aprobados antes de la entrada en vigor del Real Decreto-ley, conforme a la cual "se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de esta real decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta esta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional."

El art. 3 de los estatutos se limita a decir que "[p]or acuerdo del órgano de administración podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido".

Por la fecha de constitución de la sociedad (2018), posterior a todas las versiones normativas que hemos referido, resulta evidente que los constituyentes se valieron de unos estatutos-tipo que, como es frecuente, no estaban actualizados al tenor del art. 285.2 TRLSC. Así las cosas, prevalece el tenor de la ley y, no habiendo previsión expresa en contra (no vale como tal la mera competencia genérica de la junta para aprobar las modificaciones estatutarias, art. 14 de los estatutos), el administrador demandante tenía plena capacidad orgánica para acordar el cambio de domicilio.

El caso, no lo negamos, es peculiar, pues enfrentados como están los administradores y bloqueada la junta, podrían ambos, legítimamente, estar modificando el domicilio social potencialmente hasta el infinito, en función de sus ansias por imponer su respectivo criterio. Esta circunstancia, patológica, escapa lógicamente de las previsiones del legislador.

Aclarado este primer punto, debemos preguntarnos el porqué de ese cambio, siendo así que desde su constitución (apenas dos años antes) no había acontecido ninguna circunstancia que aconsejara (menos aún hiciera necesario) el cambio domiciliar.

El administrador demandante, en la escritura de cambio de domicilio, amén de exponer al Notario otorgante las razones de derecho que, a su juicio, amparaban la modificación, hizo constar que ello tenía por objeto acomodar el domicilio real al registral y prever posibles problemas (de cuya existencia no hay constancia previa), siendo así que ya al tiempo de constitución la sociedad tenía su establecimiento abierto al público en Gijón y los socios constituyentes (entre ellos los actores) decidieron fijarlo en Palencia, designando como administrador único a D. Santos.

Por ello, la razón esgrimida nos parece artificiosa y creemos que el cambio se hizo con mala fe, para obstaculizar el normal desenvolvimiento de la vida social. Para alcanzar esta conclusión juzgamos relevante:

(i) Los antecedentes sociales, pues hasta donde revela la documental obrante en autos las juntas se convocaban por el Sr. Juan Miguel y tenían lugar pacíficamente en el anterior domicilio social (véase la inmediata anterior, de 21 de octubre de 2020);

(ii) La secuencia de correos entre ambos administradores y, señaladamente, el enviado el 19 de noviembre de 2020 (jueves) a las 12:55 horas por el Sr. Juan Miguel en que anuncia que va a proceder a convocar junta; ese mismo día y, sin advertir a su compañero de órgano, D. Santos comparece ante Notario y modifica el domicilio social. Consecuentemente, cuando el día 23 de noviembre (lunes) se convoca la junta, D. Juan Miguel ignoraba el cambio operado a sus espaldas y actuó en la legítima creencia de que la estaba convocando rectamente. En lugar de advertir del cambio que proyectaba (ya desde, al menos, el día 11 de ese mes en que figura fechada la información registral adjunta a la escritura) mediante una simple contestación al correo recibido (no se requiere una notificación fehaciente), el administrador demandante opta por enviar el día 30 de noviembre un burofax al despacho de abogados, dirección designada por los hermanos Juan Miguel Rosaura para recibir notificaciones relacionadas con la sociedad ( vid. doc. núm. 9 acompañado a la demanda). Mas lo cierto que la misiva no se dirigió, como sería procedente, al administrador Sr. Juan Miguel (como sí se hizo con otra posterior, cfr. documento 18, consistente en un segundo burofax de 4 de febrero de 2021) , sino a su padre ( vid. documento 8 de la demanda), que ni siquiera es socio y que declaró en el acto del juicio no haberla leído hasta el 15 o 16 de diciembre, celebrada ya la junta, una vez le fue comunicado por el citado despacho que se había recibido allí una carta a su nombre. En esa tesitura, informado del cambio el administrador demandado por la Notaria momentos antes de dar inicio a la junta y sin constancia registral del mismo ( cfr. ff. 43 y 44 del documento nº 10 de la demanda), no nos parece censurable su decisión de mantener su celebración, entendiendo, como también entiende este juzgador, que la modificación era una maniobra de mala fe tendente a perturbar el normal desenvolvimiento de la vida social.

(iii) La actitud societaria previa del administrador demandante; así, en la junta de 21 de octubre, inmediata al cambio de domicilio, en que su representante (la letrada Sra. Cofiño, que también le asistió en esta sede) terminó acaparando los cargos de presidente y secretario, tras negarse a que lo fueran tanto el otro administrador como el Notario, cediendo en ambos casos el otro bloque de socios para que la junta pudiera tener lugar. Y, seguidamente, sometida a votación la disolución de la sociedad (y el cese del actor), votan en contra los actores, pese a ser innegable el bloqueo y parálisis de la junta.

Por lo expuesto, entendiendo que en el cambio de domicilio opera de mala fe, quizás buscando un defecto de convocatoria que invalidara la junta o, cuando menos, retrasara su celebración, procede desestimar la demanda.

CUARTO.- Costas.

Se imponen las costas a la parte demandante ( art. 394.1 LEC).

En virtud de los anteriores hechos y fundamentos jurídicos