Sentencia Civil Nº 109/2014, Audiencia Provincial de Tenerife, Sección 3, Rec 600/2013 de 01 de Abril de 2014

Encabezamiento

SENTENCIA
Ilmos. Sres.
Presidente:
D. Modesto Fernández del Viso Blanco
Magistradas:
Dª. Macarena González Delgado
Dª. María Luisa Santos Sánchez
En Santa Cruz de Tenerife, a 1 de abril de 2014.
Visto por los Ilmos. Sres. Magistrados arriba expresados el presente recurso de apelación interpuesto
por la parte demandante, contra la sentencia dictada en los autos de Jucio Ordinario nº. 759/2008, seguidos
ante el Juzgado de Primera Instancia nº. 6 de Santa Cruz de Tenerife, promovidos por la entidad Orbe Trading,
S. L , representado por el Procurador D. Jaime Modesto Comas Díaz, y asistido por el Letrado D. Julio Ortega
Rivas , contra las entidades, Andrés Báez González S. A, Atlanthum, S. L y Dª. Rita , representados por el
Procurador D. Juan Manuel Beautell López, y asistido por el Letrado D. Estaban Mandillo Martínez, y contra la
entidad Surestaf-5, S. A personada por el Procurador D. Alejandro Obón Rodríguez, y asistido por el Letrado
D. Rolando Rodríguez García; han pronunciado, en nombre de S.M. EL REY la presente sentencia, con base
en los siguientes:

Antecedentes

PRIMERO.- En los autos indicados el Iltmo. Sr. Magistrado Juez D. María Carmen Serrano Moreno, dictó sentencia el siete de mayo de dos mil trece , cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente: FALLO: ' Que debo desestimar y desestimo la demanda interpuesta por ORBE TRADING SL contra ANDRÉS BAEZ GONZALEZ SA, ATLANTHUM SL, SURESTAF-5 SA Y doña Rita , absoviendo a los demandados de las pretensiones de contrario. Se condena en costas a la parte actora. '

SEGUNDO.- Notificada la sentencia a las partes en legal forma, se interpuso recurso de apelación por la representación de la parte demandante; tramitándose conforme a lo previsto en los artículos 457 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil , presentando escritos de oposición los Procuradores D. Juan Manuel Beautell López y D. Alejandro Obón Rodríguez y remitiéndose con posterioridad los autos a esta Audiencia Provincial, con emplazamiento de las partes por término de diez días.



TERCERO.- Que recibidos los autos en esta Sección Tercera se acordó formar el correspondiente Rollo; personándose oportunamente la parte apelante por medio del Procurador D. Jaime Comas Díaz, bajo la dirección del Letrado D. Julio Ortega Rivas, las entidades apeladas Andrés Báez González S. A y Atlanthum, S. L y Dª. Rita se personaron por medio del Procurador D. Juan Manuel Beautell López, bajo la dirección del Letrado D. Esteban Mandillo Martínez, y la entidad apelada, Surestaf-5, S. A se personó por medio del Procurador D. Alejandro Obón Rodríguez, bajo dirección del Letrado D. Rolando Rodríguez García; señalándose para votación y fallo el día diecinueve de marzo del corriente año.

Ha sido Ponente el Ilmo Sr. D. Modesto Fernández del Viso Blanco Magistrado Presidente de esta Sala

Fundamentos

PRIMERO.- En el presente procedimiento, la sentencia recurrida desestimó en su integridad la demanda interpuesta contra la parte compradora, en la que se dedujo la pretensión de cumplimiento de una garantía establecida en el contrato de compraventa de acciones sociales perfeccionado entre las partes, demanda que se basa en los términos fijados en la estipulación segunda del contrato, al apreciar la sentencia, después de la interpretación del contrato, que el cumplimiento de esta garantía depende de la voluntad de los compradores, cláusula que la recurrida califica de gracia o beneficio otorgado a los compradores de forma que puedan liberarse de las cargas de las acciones si la ofrecen, al margen de las causas por las que no hayan podido ofrecer esta garantía; resolución contra la que se alza la mercantil actora para sostener la procedencia de sus pretensiones iniciales.



SEGUNDO.- El objeto de este recurso, el del pleito, se refiere, por tanto, a la eventual eficacia obligacional de la garantía pactada en la estipulación segunda del contrato, de manera autónoma, como obligación accesoria, que es, en esencia, el significado de la demanda, porque no se trata aquí del cumplimiento de las obligaciones principales pactadas, pero, naturalmente que la adecuada interpretación exige el análisis del contrato, en particular de los pactos que se relacionen con las garantías del cumplimiento de las prestaciones principales, de cuyo resultado, en la apreciación de la sentencia recurrida que se comparte por su corrección, la respuesta ha de ser negativa.

Porque el adecuado discernimiento de esta cuestión no permite estar a la simple literalidad de la estipulación segunda aisladamente considerada, ya que, como bien opusieron los demandados, no es posible prescindir de lo pactado en el exponendo II, apartados a) y B) del contrato, siendo así que en la repetida estipulación segunda, en su primera parte, se pacta conceder a la parte compradora un plazo hasta el 30 de septiembre de 2006, teniendo el contrato fecha de 23 de agosto del mismo año, para que garantice el pago aplazado, de los dos primeros pagos, mediante aval personal de un tercero ajeno al contrato, y lo dos últimos, mediante aval bancario, a prestar, habrá que entender, por la parte compradora.

Desde luego que ya la garantía personal del tercero que se pacta y el hecho mismo de que la propia garantía sea aplazada, apunta al beneficio de la parte compradora, pero, no obstante, puesto que, como la jurisprudencia que por reiterada excusa su cita concreta, nos dice, la interpretación del contrato, o de cláusulas contractuales, pretende la averiguación y comprensión del sentido y alcance del consentimiento, es decir, de las declaraciones de voluntad de las partes contratantes, cuando, como en esta caso, es pertinente acudir a la doctrina de la reciente jurisprudencia que opta por el criterio hermenéutico denominado 'canon de la totalidad', es decir, el que se deriva de la aplicación combinada de las reglas de interpretación sistemática (art.

1285) y objetiva o finalística (arts. 1286 y 1289), y como elementos correctores, los principios de conservación del negocio (art. 1284) y buena fe (art. 1288), como recíproca iluminación de significado entre el todo y sus elementos constitutivos, siendo ya constante la doctrina jurisprudencial en el sentido de que son estas reglas, y no aisladamente cualquiera de ellas, las que deben presidir la hermenéutica contractual ( STS de 3-2-1988 , seguida por las de 4-5-2005 y 20-11-2008 ), en relación para el caso con la concreción que es procedente a las garantías del cumplimiento del contrato, no puede obviarse, antes al contrario, que en el exponendo II, apartados a) y b) del contrato, aunque pudiera no parecer de la mejor sistemática, se pactan las verdaderas garantías, sin aplazamiento, al disponerse que para el supuesto de que se produzca impago total o parcial de la cantidad aplazada se establece, a favor de la parte vendedora, a) un derecho de prenda sobre 490 acciones, que quedan en manos del vendedor, como aseguramiento del pago aplazado y hasta la total cancelación del mismo, y b) un derecho de resolución parcial, de forma que, si el comprador incumple alguno de los plazos, la parte vendedora podrá optar entre exigir el cumplimiento pendiente o la resolución parcial de la transmisión en cuanto al importe aplazado y a las acciones nombradas y retenidas en prenda, quedando estas de la propiedad de la parte vendedora. La aplicación de la doctrina antes expuesta conduce a interpretar que el alcance de estas estipulaciones, respecto de las garantías pactadas tiene el significado y finalidad que alegaron los compradores demandados y apreció la recurrida, en el sentido de que son las garantías pactadas en el exponendo II, apartados a) y b) las que se consideraron las apropiadas por las partes para la finalidad de aseguramiento del cumplimiento principal, como revela que son coetáneas a la transmisión de las acciones y la importancia y solidez de su naturaleza, garantías que, además, subsisten.

Pero además, la lógica interna de la estipulación segunda conduce al mismo entendimiento, porque en su apartado segundo, se pacta que prestada la garantía, la personal y la bancaria, el comprador levantará la prenda y revocará la condición resolutoria, de modo que esta estipulación es deudora de la primera a la que está condicionada, permaneciendo, en el plazo establecido, a la voluntad de la parte compradora su prestación.

Este es el resultado lógico de la interpretación correcta, conforme a los criterios expuestos, hasta el punto de que no es concebible otra interpretación de la voluntad contractual acorde con el justo equilibrio de las prestaciones y la lógica del contenido de estas estipulaciones, y siendo esta la voluntad negocial, a esta interpretación no puede oponerse, sin demérito de lo argumentado, que las garantías del exponendo II no sean completas o eficaces, lo que no se entiende, dada su naturaleza y efectos, pero que, en todo caso, es lo que las partes quisieron, como tampoco la motivación que condujo a conceder a la compradora el establecimiento de la estipulación segunda, ni, por ello, las causas por las que esta parte no pudo conseguir su cumplimiento.

Por tanto, es lo procedente la confirmación de la resolución recurrida, sin necesidad de entrar en más planteamientos por carecer de relevancia, al resultar las consideraciones expuestas las que se estiman pertinentes y relevantes para resolver, excluyendo estas por su importancia decisiva el resto de las alegaciones de la recurrente que no tienen mas sentido y alcance que el desarrollo de la dialéctica de parte; siendo de significar que el Tribunal Constitucional declara que del art. 24.1 de la Constitución no se deriva un derecho fundamental a un razonamiento judicial exhaustivo y pormenorizado, antes al contrario, para entender satisfechas las exigencias contenidas en el indicado precepto constitucional es suficiente con que el órgano judicial exprese las razones jurídicas en que se apoya para tomar su decisión, de modo que deben considerarse motivadas aquellas resoluciones judiciales que vengan apoyadas en razones que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos esenciales que fundamentan la decisión, esto es, su 'ratio decidendi' ( SSTC 187/2000 , 214/2000 y 12/2001 , por ejemplo); como dicho Tribunal viene entendiendo desde sus primeras resoluciones ( STC 168/1987 ), es la resolución fundada de pretensiones, y no la ilustración de las partes respecto a cuestiones innecesarias para la resolución del caso planteado lo que la tutela judicial garantiza, sin que sea parte del derecho a la tutela el que el órgano judicial deba, además, entrar en un diálogo con las partes, discutiendo expresamente todas sus alegaciones.



TERCERO.- Las consideraciones precedentes conducen a la desestimación del recurso de apelación interpuesto, lo que determina la imposición a la parte apelante de las costas causadas en esta segunda instancia, en aplicación de lo dispuesto en el art. 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil .

Vistos los preceptos legales citados y demás de general y procedente aplicación,

Fallo

Desestimar el recurso de apelación formulado por la representación procesal de la entidad mercantil, Orbe Trading, S. L, contra la sentencia dictada en el presente procedimiento; confirmando la sentencia recurrida, con expresa imposición de las costas del recurso a la parte apelante.

Procédase a dar al depósito el destino previsto de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la L.O.P.J ., si se hubiera constituido.

Contra esta sentencia cabe recurso de casación por interés casacional ( art. 477.2.3º de la Ley de Enjuiciamiento Civil ), y recurso extraordinario por infracción procesal si se formula conjuntamente con aquél ( Disposición Final decimosexta 2ª, de la Ley de Enjuiciamiento Civil ), que podrán interponerse ante esta Sala en el plazo de veinte días.

Notifíquese esta resolución a las partes en la forma que determina el artículo 248-4 de la Ley Orgánica del Poder Judicial .

Una vez firme la presente resolución, devuélvanse los autos originales al Juzgado de Primera Instancia de su procedencia, con testimonio de la misma, para su ejecución y cumplimiento y a los efectos legales oportunos.

Así por esta nuestra sentencia, de la que se unirá certificación al presente Rollo, definitivamente juzgando en segunda instancia, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.

PUBLICACIÓN.- Publicada ha sido la anterior sentencia por los Ilmos. Sres. que la firman y, leída ante mí por el Ilmo. Sr. Magistrado-Presidente en audiencia pública del día de su fecha, como Secretaria de Sala, certifico.-