Sentencia CIVIL Nº 13/2017, Audiencia Provincial de Albacete, Sección 1, Rec 544/2016 de 19 de Enero de 2017

Encabezamiento

AUDIENCIA PROVINCIAL

ALBACETE

SECCION PRIMERA

Apelación Civil nº 544/2016

Juzgado de 1ª Instancia nº 4 de Albacete. Proc. Ordinario nº 1283/14

APELANTE: SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGETICAS S.L.U.

Procurador: D. Fernando Giralda Vera

Letrado: D. Atanasio Ballesteros Morcillo

APELADO: Romualdo

Procuradora: Dª. María-Jesús Alfaro Ponce

Letrado: D. Vicente Amorós Torregrosa

S E N T E N C I A NUM. 13-17 1

EN NOMBRE DE S. M. EL REY

Ilmos. Sres.

Presidente

D. CESAR MONSALVE ARGANDOÑA

Magistrados

D. JOSE GARCIA BLEDA

D. MANUEL MATEOS RODRIGUEZ

En Albacete, a diecinueve de enero de dos mil diecisiete.

VISTOSen esta Audiencia Provincial en grado de apelación, los autos de Procedimiento Ordinario nº 1283/14, seguidos ante el Juzgado de Primera Instancia nº 4 de Albacete y promovidos por D. Romualdo contra la mercantil 'SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGETICAS S.L.U.'; cuyos autos han venido a esta Superioridad en virtud de recurso de apelación que, contra la sentencia dictada en fecha 12-02-2016 por el Ilmo. Sr. Magistrado-Juez de Primera Instancia de dicho Juzgado, interpuso la referida mercantil demandada. Habiéndose celebrado Votación y Fallo en fecha 19 de enero de 2017.

Antecedentes

ACEPTANDOen lo necesario los antecedentes de la sentencia apelada; y

1º.-Por el citado Juzgado se dictó la referida sentencia, cuya parte dispositiva dice así: 'FALLO:Que estimando la demanda formulada por D. Romualdo contra Soluciones Ambientales Bioenergéticas S.L.U. debo condenar y condeno a ésta a pagar a aquél la cantidad de 75.000 euros, más los intereses legales de dicha cantidad desde el veintisiete de mayo de dos mil catorce y las costas procesales.- Contra la presente sentencia cabe recurso de apelación ante la Audiencia Provincial de Albacete, que, en su caso, deberá interponerse ante este Juzgado dentro del plazo de veinte días desde su notificación.- Notifíquese a las partes dando cumplimiento al artículo 248.4 de la Ley Orgánica del Poder Judicial , y déjese certificación literal de la presente resolución en los autos.- Así, por esta mi Sentencia, lo pronuncio, mando y firmo.-'

2º.-Contra la Sentencia anterior se interpuso recurso de apelación por la mercantil demandada 'SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGETICAS S.L.U.', representada por medio del Procurador D. Fernando Giralda Vera, bajo la dirección del Letrado D. Atanasio Ballesteros Morcillo, mediante escrito de interposición presentado ante dicho Juzgado en tiempo y forma, y emplazadas las restantes partes personadas, por el demandante Sr. Romualdo , representado por la Procuradora Dª. María-Jesús Alfaro Ponce, bajo la dirección del Letrado D. Vicente Amorós Torregrosa se presentó en tiempo y forma ante el Juzgado de Instancia escrito oponiéndose al recurso de apelación, elevándose los autos originales a esta Audiencia para su resolución, previo emplazamiento de las partes para su comparecencia ante esta Audiencia Provincial por término de diez días, compareciendo los mencionados Procuradores en sus respectivas representaciones ya indicadas.

3º.-En la sustanciación de los presentes autos se han observado las prescripciones legales

VISTOsiendo Ponente el Ilmo. Sr. Magistrado D. CESAR MONSALVE ARGANDOÑA.

Fundamentos

PRIMERO.-Frente a la sentencia dictada en instancia, que estima en su integridad la demanda y condena a la mercantil demandada a indemnizar al demandante en la reclamada cantidad de 75.000 euros más intereses legales desde el día 27 de mayo de 2.014 y costas, interpone recurso de apelación SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGÉTICAS S.L.U. solicitando su revocación y el dictado de otra en su lugar que desestime la demanda y condene en costas al demandante apelado.

Se opuso el Sr. Romualdo al recurso interpuesto de contrario solicitando la confirmación de la sentencia de primera instancia por ser ajustada a derecho, ello con la imposición al apelante de las costas de la alzada.

SEGUNDO.-El primer motivo de recurso invoca la existencia de un error en la valoración de la prueba practicada, que el apelante concreta en omisiones y errores propiamente dichos. Asegura la apelante que el contrato suscrito por las partes en fecha 18 de octubre de 2.013 documentaba la voluntad del Sr. Romualdo de formar parte de la sociedad demandada, que la entrega de efectivo realizada constituía un anticipo de esa participación, que la perfección del contrato estaba sometida a la voluntad del demandante, que éste incumplió la condición de designar las personas que iban a participar en la sociedad, que la participación de D. Romualdo en la sociedad fue efectiva y que, en definitiva, la sentencia recurrida yerra al considerar que la intervención del actor en la sociedad demandada tras la firma del contrato lo fue únicamente a título de asesoramiento comercial e intermediación.

El motivo debe ser desestimado. En el análisis de la controversia que enfrenta a las partes es obvio que debemos comenzar por examinar el contenido obligacional del contrato suscrito por ambas en fecha 18 de octubre de 2.013. Y en esta materia, como bien pone de manifiesto la sentencia de primera instancia, es obligado acudir a las reglas de interpretación contractual que contiene nuestro Código Civil que, empezando por el art. 1.281, se encargan de señalar que ' Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas ' , destacando igualmente el art. 1.283 que' Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar '. Y como recuerda reiterada jurisprudencia, el primer criterio de interpretación debe ser el literal. Insiste en ello la reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de julio de 2.016 , cuando nos dice' La jurisprudencia ( sentencias 294/2012, de 18 mayo , y 27/2015 de 29 de enero ) al abordar el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos afirma que: El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática (1285 CC (EDL 1889/1)) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.

No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa'.

Pues bien, en el caso que nos ocupa, los términos del contrato - que además y según revela la grabación de la vista fue redactado por el administrador de SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGÉTICAS S.L.U. - y la voluntad de los contratantes aparece meridianamente clara, y no era otra que la de participar D. Romualdo , por sí o por medio de las personas o empresas que designara,en el accionariadode SOLUCIONES. Hasta en dos ocasiones, pese al escueto contenido del contrato, se alude al objeto de la participación del Sr. Romualdo , que no se dice ni se entiende que iba a serlo en la gestión o beneficios de la empresa sino, repetimos,en el accionariadode la misma. Así, se dice en el párrafo tercero' D. Romualdo tiene intención de participar en elaccionariadode SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGÉTICAS '. Y en el quinto párrafo se insiste' La participación del Sr. Romualdo y/o de las personas o empresas que él designe en elaccionariadode la empresa SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGÉTICAS se perfeccionará en el plazo de dos meses a partir de la firma del presente documento '. En definitiva, recta y literalmente interpretado, solo es posible entender que los 75.000 euros que el demandante entregó a SOLUCIONES tenían por objeto la adquisición de participaciones en la empresa, bien por la compra de parte de las que tenía su único socio, bien a través de una ampliación de capital.

TERCERO.-A esta naturaleza del contrato suscrito entre las partes en fecha 18 de octubre de 2.013 no obsta en absoluto el hecho de que D. Romualdo viniera colaborando activamente con SOLUCIONES en el marco de una relación de asesoramiento comercial o intermediación mercantil, como corrobora el mismo contrato, en el que literalmente también se indica que' Romualdo viene colaborando desde unos meses con la mercantil SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGÉTICAS enla implantación de la explotación hortofrutícola'. Por tanto, el constante cruce de mails del demandante con SOLUCIONES con posterioridad al contrato controvertido solo cabe enmarcarlo y entenderlo como manifestación de esa colaboración que ya existía antes del contrato de 18 de octubre de 2.013, colaboración perfectamente compatible con el deseo de adquisición de acciones de la sociedad expresada en el contrato controvertido, colaboración por la que además D. Romualdo ya recibía la correspondiente remuneración como también se encargan de probar los mails referidos. Y desde luego, en modo alguno cabe entender que esa reconocida colaboración que el Sr. Romualdo realizaba con SOLUCIONES antes del contrato loconvirtieratras su firma en una suerte de cuentapartícipe a que se refieren los arts. 239 y ss. del Código de Comercio o en socio irregular de la misma, pues no solo ello es incompatible con la literalidad del contrato transcrita más arriba, sino que además resulta de todo punto inverosímil que de haber sido esa realmente la intención de los contratantes no se expresara con claridad en el contrato, o cuando menos no se documentara posteriormente, más aún cuando el administrador único de SOLUCIONES tiene amplia formación jurídica y mercantil. En definitiva, la conclusión alcanzada en la sentencia de primera instancia calificando esa colaboración del Sr. Romualdo , anterior y posterior al contrato -y perfectamente compatible con él -, como asesoramiento comercial o intermediación es ajustada a derecho y compartida por la Sala y, a su vez, nos conduce a rechazar el segundo motivo de recurso, a través del cual se invocan por la apelante errores en los antecedentes de hecho y de derecho sobre la pretensión de la demanda articulada insistiendo SOLUCIONES AMBIENTALES en la misma consideración de que la participación de D. Romualdo en la sociedad, revelada a través de los actos posteriores a dicho contrato, fue la de una sociedad irregular o cuentas en participación.

CUARTO.-Por último, en parte del segundo motivo del recurso y en la integridad del tercero invoca la apelante la existencia de un error en la falta de perfección del acuerdo a que se refiere la sentencia recurrida así como la infracción de normas sustantivas sobre perfección, consentimiento e interpretación de los contratos. Se afirma que el contrato se perfeccionó a través de los actos propios del actor, que se integró de hecho en la sociedad - alegato que ya hemos rechazado - y dejó pasar los dos meses previstos en el contrato sin designar a otra persona o empresa para que participara en SOLUCIONES, con lo que revelaba que él mismo ya era parte del negocio.

También el motivo debe ser rechazado. Es evidente que el contrato se perfeccionó desde el momento de su firma. El art. 1.254 del Código Civil nos dice con claridad que' El contrato existe desde que una o varias personas consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa o prestar algún servicio '. En el caso que nos ocupa, es claro que a lo que se obligaba SOLUCIONES frente a D. Romualdo era a facilitar esa participación o entrada en su accionariado, de él o de otra persona o empresa que designase, y a cambio de los 75.000 euros que recibió de éste. Y ello debíaperfeccionarse( dice de modo impropio el contrato ), es decir, hacerse efectivo, en el plazo de dos meses a contar desde la firma del mismo. Y si no se hacía así, si en esos dos meses no se había producido la entrada del Sr. Romualdo o de quien él designase en ese accionariado - repetimos, bien por compra de parte de las participaciones a su único titular, bien por la vía de una ampliación de capital -, SOLUCIONES debía devolver el dinero percibido. Nos encontramos por tanto ante una obligación sujeta a una condición resolutoria expresa. Y contrariamente a lo que se dice por la apelante, la comunicación por el Sr. Romualdo de la persona/s que designaba a tal fin para entrar en el accionariado de la demandada no era un requisito necesario para consumar el contrato y hacer efectiva la pactada entrada en la sociedad. Nada de ello dice el contrato ni cabe inferir de su contenido. Por ello, cualquiera de los contratantes podía exhortar al contrario al cumplimiento de lo pactado en el contrato, tanto el Sr. Romualdo requiriendo a SOLUCIONES para la venta de participaciones o ampliación de capital previa designación de la persona o empresa que sería el nuevo socio, como también SOLUCIONES - lo que incluso nos parece más lógico - requiriendo dicha designación al Sr. Romualdo y transmitiendo las participaciones y/o adoptando en su caso los acuerdos sociales necesarios a tal fin. Lo cierto e indiscutido es que finalmente transcurrió el plazo máximo fijado en el contrato para hacer efectivo lo pactado sin que ello se produjera, cumpliéndose en definitiva la condición resolutoria igualmente pactada, consecuencia jurídica que por cierto hubiera sido la misma aún en el caso de no haberse previsto expresamente la resolución por transcurso del plazo, ello según disponen los arts. 1.114 y 1.117 del Código Civil , señalando este último que' La condición de que ocurra algún suceso en un tiempo determinadoextinguirá la obligación desde que pasare el tiempoo fuere ya indudable que el acontecimiento no tendrá lugar '. Si no se produjo esa entrada en el accionariado del Sr. Romualdo , que era el objeto de la contraprestación económica satisfecha por el actor, es evidente que la obligación de devolver el dinero entregado a tal fin resulta indiscutible, siquiera incluso - de no haberse pactado resolución contractual o no estar prevista legalmente - de acuerdo con el elemental principio que proscribe todo enriquecimiento injusto.

Se impone por todo lo expuesto la desestimación del recurso y la confirmación de la resolución recurrida.

QUINTO.-Desestimado el recurso, de conformidad con lo dispuesto en el art. 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se imponen a los apelantes las costas de la alzada.

Por todo lo expuesto, vistos los preceptos citados, concordantes y demás de general y pertinente aplicación procede dictar el siguiente.

Fallo

Quedesestimandoel recurso de apelación interpuesto por el Procurador D. Fernando Giralda Vera actuando en nombre y representación de SOLUCIONES AMBIENTALES BIOENERGÉTICAS S.L.U. contra la sentencia dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 4 de Albacete en autos de Procedimiento Ordinario 1.283/14,DEBEMOS CONFIRMAR COMO CONFIRMAMOSíntegramente dicha resolución, todo ello con imposición a la apelante de las costas de la alzada.

Contra la presente no cabe interponer recurso ordinario. Cabe interponer recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación en el plazo de 20 días hábiles contados desde el día siguiente al de la notificación ante este Tribunal, en los términos previstos en los arts. 468 y ss., y 477 y ss. de la Ley de Enjuiciamiento Civil .

Expídase la correspondiente certificación con remisión de los autos originales al Juzgado de procedencia.

Así, por esta nuestra Sentencia, de la que se llevará certificación al rollo de su razón, lo pronunciamos mandamos y firmamos.