Sentencia Civil Nº 136/2010, Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28, Rec 302/2009 de 21 de Mayo de 2010

Encabezamiento

AUD.PROVINCIAL SECCION N. 28

MADRID

SENTENCIA: 00136/2010

AUDIENCIA PROVINCIAL DE MADRID

SECCIÓN 28

C/ General Martínez Campos nº 27.

Teléfono: 91 4931988/89

Fax: 91 4931996

ROLLO DE APELACIÓN Nº 302/09.

Procedimiento de origen: Juicio Ordinario nº 512/06

Órgano de Procedencia: Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Madrid.

Parte recurrente-recurrida: Don Valeriano

Procurador: Don Ramón Rodríguez Nogueira

Letrado: Don Pascual Pérez Ocaña

Parte recurrente-recurrida: Don Jose Antonio , Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel

Procurador: Doña Beatriz González de Mera

Letrado: Doña Raquel Pérez Gutiérrez

SENTENCIA Nº 136/2010

Ilmos. Sres. Magistrados:

D. ENRIQUE GARCÍA GARCÍA

D. ALBERTO ARRIBAS HERNÁNDEZ

D. JOSÉ IGNACIO ZARZUELO DESCALZO

En Madrid, a 21 de mayo de 2010.

La Sección Vigésimo Octava de la Audiencia Provincial de Madrid, especializada en materia mercantil, integrada por los Ilustrísimos Señores Magistrados mencionados, ha visto el recurso de apelación, bajo el núm. de rollo 302/2009, interpuesto contra la sentencia de fecha 7 de octubre de 2008, dictada en el juicio ordinario núm. 512/06 seguido ante el Juzgado de lo Mercantil nº 7 de Madrid.

Han sido partes en el recurso como apelante-apelado Don Valeriano , representado por el Procurador Don Ramón Rodríguez Nogueira y asistido del Letrado Don Pascual Pérez Ocaña, siendo igualmente apelantes y apelados Don Jose Antonio , Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel , representados por la Procuradora Doña Beatriz González de Mera y asistidos de la Letrado Doña Raquel Pérez Gutiérrez.

Antecedentes

PRIMERO.- Las actuaciones procesales se iniciaron mediante demanda presentada por la representación de Don Valeriano frente a Don Jose Antonio , posteriormente ampliada frente a Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel , en la que, tras exponer los hechos que estimaba de interés y alegar los fundamentos jurídicos que consideraba que apoyaban su pretensión, suplicaba el dictado de Sentencia por la que se declarase que Don Jose Antonio vendió al actor el día 12 de noviembre de 2004 sus 125 participaciones sociales de la mercantil PROTOTIPOS SALMA, S.L. por el importe de 210 euros cada una y se condenase a tal demandado a otorgar escritura notarial de transmisión de dichas participaciones sociales a favor de Don Valeriano o, subsidiariamente, que se declarase la existencia de la venta y se condenase a otorgar la escritura pública por 42 participaciones sociales por el mismo precio y a favor del demandante, con condena en costas a los demandados.

SEGUNDO.- Tras seguirse el juicio por sus trámites correspondientes el Juzgado de lo Mercantil núm. 7 de Madrid dictó sentencia, con fecha 7 de octubre de 2008 , cuyo fallo es el siguiente: " debo acordar y acuerdo estimar parcialmente la demanda interpuesta por el Procurador D. Ramón Rodríguez Nogueira en nombre de D. Valeriano contra D. Jose Antonio , D. Carlos Jesús y D. Carlos Daniel , en cuya virtud:

1º) Se declara que D. Jose Antonio vendió sus 42 participaciones sociales de "PROTOTIPOS SALMA S.L.", por importe de 200 euros cada una a favor de D. Valeriano .

2º) Se condena a D. Jose Antonio a otorgar escritura notarial de transmisión de estas participaciones a favor de D. Valeriano .

3º) No cabe pronunciamiento en costas".

Con fecha de 16 de abril de 2009 se dictó auto de aclaración de la Sentencia con la siguiente parte dispositiva: "Se aclara la sentencia dictada en este procedimiento el 7 de octubre pasado, en el sentido de que en su punto primero de la parte dispositiva debe decir:

1º) Se declara que D. Jose Antonio vendió sus 42 participaciones sociales de "PROTOTIPOS SALMA S.L.", por importe de 210 euros cada una a favor de D. Valeriano , el día 12 de noviembre de 2004.

2º) Se condena a D. Jose Antonio a otorgar escritura notarial de transmisión de estas participaciones a favor de D. Valeriano ".

TERCERO.- Publicada y notificada dicha resolución a las partes litigantes, por las respectivas representaciones de Don Valeriano y de Don Jose Antonio , Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel se formularon sendos recursos de apelación que, admitidos por el mencionado juzgado y tramitados en legal forma, han dado lugar a la formación del presente rollo ante esta sección de la Audiencia Provincial de Madrid, que se ha seguido con arreglo a los trámites de los de su clase. En fecha 15 de abril de 2010 se celebró la deliberación, votación y fallo de los recursos.

CUARTO.- En la tramitación del presente recurso se han observado las prescripciones legales.

Es magistrado ponente D. JOSÉ IGNACIO ZARZUELO DESCALZO, que expresa el parecer de la Sala.

Fundamentos

PRIMERO.- Se formuló en el presente procedimiento demanda por la representación de Don Valeriano inicialmente frente a Don Jose Antonio , posteriormente ampliada a efectos de solventar la falta de litisconsorcio pasivo necesario frente a Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel , por la que se solicitaba la declaración de que Don Jose Antonio había vendido al actor el día 12 de noviembre de 2004 sus 125 participaciones sociales de la mercantil PROTOTIPOS SALMA, S.L. por el importe de 210 euros cada una y se condenase a tal demandado a otorgar escritura notarial de transmisión de dichas participaciones sociales a favor de Don Valeriano o, subsidiariamente, que se declarase la existencia de la venta y se condenase a otorgar la escritura pública por 42 participaciones sociales por el mismo precio y a favor del demandante, con condena en costas a los demandados.

Fundaba el demandante sus pretensiones en el ofrecimiento por parte de Don Jose Antonio , por carta al administrador único de 1 de octubre de 2004, de transmitir sus 125 participaciones en la sociedad PROTOTIPOS SALMA, S.L. con indicación de los adquirentes propuestos que serían el resto de los socios de la entidad y señalamiento del precio de 210 euros por cada participación, habiéndose celebrado Junta General con fecha 12 de noviembre de 2004 por la que se aprobó por unanimidad la propuesta consensuada de que las participaciones sociales que el indicado socio pretendía transmitir fueran adquiridas a prorrata por los tres socios restantes, entendiendo que desde tal momento se había perfeccionado la compraventa. Señalaba que realizados los requerimientos para el otorgamiento de la correspondiente escritura de venta no fueron atendidos y con ocasión de la celebración el 28 de octubre de 2005 de la Junta General para la aprobación de cuentas se había introducido en el orden del día, en el punto de ruegos y preguntas, la manifestación por parte del socio Don Jose Antonio de retirar su petición de venta que fue apoyada por los socios Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel , entendiendo que por éstos se renunciaba a su derecho de adquisición preferente y para constatarlo se exigió por el actor la convocatoria y celebración de una Junta General que tuvo lugar el 10 de abril de 2006 cuyo primer punto del orden del día era: "Otorgamiento de documento público relativo a la transmisión de las participaciones sociales de D. Jose Antonio ", propuesta que fue rechazada con el voto de los socios Don Jose Antonio , Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel y contando con el único voto favorable del demandante, por lo que entendía que resultaba evidente la renuncia de tales socios al derecho de adquisición preferente y ante la misma se comunicó al Sr. Jose Antonio el derecho de adquisición preferente del demandante por la totalidad de las participaciones sociales transmitidas.

A las pretensiones de la demanda se opusieron los demandados alegando en esencia que la transmisión de las participaciones del Sr. Jose Antonio no se habría perfeccionado al no existir nunca verdadera voluntad por ninguna de las partes ni de transmitir ni de adquirir, poniendo de manifiesto que no hubo ninguna actuación del Sr. Valeriano desde la celebración de la Junta General de 12 de noviembre de 2004 en orden a adquirir las participaciones sociales hasta julio de 2005 en el que envía el primer burofax y habiéndose negociado para vender sus propias participaciones, debiendo además atenderse a la actuación del demandante en cuanto a que declaró radicalmente nula la Junta General de 12 de noviembre de 2004.

La Sentencia dictada en primera instancia estimó la demanda en cuanto a su petición subsidiaria, esto es, en cuanto a la declaración de la existencia de la venta y condena a otorgar la escritura pública por 42 participaciones sociales por el mismo precio y a favor del demandante, argumentando en esencia que se habían cumplido de manera estricta los requisitos legales establecidos en el artículo 29 de la LSRL para la transmisión de participaciones sociales por lo que se había perfeccionado respecto de las 42 participaciones de la transmisión a prorrata y al precio de 210 euros cada una, no acogiendo la pretensión principal de que la ulterior renuncia al ejercicio del derecho de adquisición por los otros dos socios tenga como efecto indirecto el acrecimiento de la adquisición por parte del demandante porque se requeriría idéntico conocimiento de la transmisión en los estrictos términos en que se vaya a realizar.

Frente al indicado pronunciamiento se alzan sendos recursos de apelación por cada una de las partes litigantes, impugnando la representación de Don Valeriano la desestimación de la pretensión de que se declarase la venta al mismo de las 125 participaciones sociales del Sr. Jose Antonio en las condiciones convenidas ante la renuncia a su adquisición por parte de los otros dos socios y argumentando para ello que una interpretación lógica del artículo 29 de la LSRL permite alcanzar dicha conclusión, señalando que cuando un socio ofrece en venta todas o parte de sus participaciones la venta ha de materializarse sobre todas las participaciones ofrecidas y nunca sobre parte de las mismas, entroncando tal principio con lo establecido en el artículo 30.2 del mismo texto legal que se ve reforzado además por lo dispuesto en el artículo 123.5 del Reglamento de Registro Mercantil . Por su parte, la representación de los demandados impugna la estimación de la pretensión subsidiaria de la demanda indicando, en total sintonía con los motivos de oposición aducidos en primera instancia, que en ningún momento existió la voluntad de vender ni de comprar por ambas partes y que la Junta Extraordinaria de 12 de noviembre de 2004 fue declarada radicalmente nula por el propio actor a su inicio por lo que no puede ir contra sus propios actos.

SEGUNDO.- Comenzando el análisis de lo debatido en esta instancia por el recurso formulado por la representación de los demandados debe indicarse ya de inicio que no puede tener favorable acogida en tanto que necesariamente ha de entenderse, por la prueba aportada en las actuaciones, que el contrato de transmisión de las 125 participaciones sociales de Don Jose Antonio en la sociedad PROTOTIPOS SALMA, S.L. se perfeccionó en la Junta General Extraordinaria de 12 de noviembre de 2004, al concurrir todos y cada uno de los requisitos exigidos por el artículo 29.2 de la LSRL para la validez de la transmisión de las participaciones sociales, al aprobarse por unanimidad la adquisición a prorrata entre los restantes socios, reuniéndose desde ese momento los elementos necesarios para la validez de la transmisión, esto es, el consentimiento, objeto y causa en atención a las condiciones libremente comunicadas por el transmitente y aceptadas por el resto de los socios en esa Junta.

Carecen de sentido por tanto las invocaciones a que no existió verdadera voluntad ni de venta ni de compra, en atención a un supuesto reconocimiento por parte del demandante, que en ningún modo se constata de lo actuado, acerca de su voluntad de vender sus propias participaciones sociales y no comprar las que le habrían correspondido a prorrata, cuando ya se había perfeccionado el negocio de transmisión de las participaciones sociales del Sr. Jose Antonio de acuerdo con lo estipulado legalmente por lo aprobado en la referida Junta.

La transmisión por actos voluntarios inter vivos de las participaciones sociales se rige en principio por el contenido de los estatutos sin otros límites que los establecidos en el art. 30 de la L.S.R.L., cuyo apartado 1 se establece que "serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos intervivos"; en consecuencia, no es del todo libre la transmisión de las participaciones sociales, como corrobora el apartado 1 del art. 29 de la L.S.R.L .

Y a falta de regulación estatutaria, como sucede en este caso, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las siguientes reglas conforme a lo estipulado en el art. 29. 2 de la LSRL :

"a) El socio que se proponga transmitir su participación o participaciones deberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.

b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley.

c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el art. 40 .

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.

En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil.

e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes".

Por tanto, la transmisión de las participaciones del Sr. Jose Antonio se ajustó plenamente a lo establecido en el reseñado precepto y ha de considerarse efectiva desde el momento en que se otorgó el consentimiento por la reseñada Junta de 12 de noviembre de 2004 cuyos acuerdos gozan de plena validez al no haber sido impugnados, sin que pueda atenderse a la invocación de que el propio demandante consideraría la misma radicalmente nula, al albur de las manifestaciones realizadas a su inicio en oposición a su constitución y celebración, cuando finalmente se celebró válidamente y se adoptaron los acuerdos que no han sido objeto de impugnación.

Tampoco puede cuestionarse la validez del negocio de transmisión en función de que no se hubiera otorgado el documento público de transmisión en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes, demorándose el demandante en requerir al efecto, pues en relación con la forma, cabe recordar que aun cuando el contrato privado de transmisión onerosa de las participaciones no ha sido elevado a documento público, tal exigencia, recogida en el artículo 29 de la LSRL , no constituye un requisito de validez del contrato ya que resulta pacífica la jurisprudencia que vincula la cuestión al principio de libertad de forma recogido en el artículo 1278 del Código Civil , sin que la referencia efectuada en el artículo 1280 del Código Civil se equipare a la necesidad de escritura pública de ciertos contratos como requisito de validez. Es por ello que, conforme al 1279, la forma en estos supuestos, sólo se otorga la facultad a las partes contratantes, y la consiguiente obligación recíproca, de otorgar la escritura prevista. Sin embargo, sí constituye condición de transmisibilidad frente a la sociedad, esto es, de la adquisición de la condición formal de socio, de modo que ha de estarse, en lo que la ausencia de la forma hace, a lo señalado en el citado artículo 34 de la LSRL , pues la compraventa se perfeccionó desde el momento en que se otorgó el consentimiento en Junta y la elevación a documento solo afecta a la consumación, pero no al perfeccionamiento de manera que la ausencia de escritura no afecta a la validez del contrato y, en cualquier caso, sí faculta al contratante para pedir el otorgamiento de la correspondiente escritura al otro contratante que es precisamente una de las pretensiones deducidas con la demanda.

En consecuencia el recurso de apelación interpuesto por los demandados debe ser rechazado por los mismos argumentos expuestos en la sentencia recurrida.

TERCERO.- Por el contrario entiende la Sala que el recurso de apelación formulado a instancia del demandante, que viene a interesar la estimación de la demanda en su pretensión principal por la que se declarase que Don Jose Antonio vendió al actor el día 12 de noviembre de 2004 sus 125 participaciones sociales de la mercantil PROTOTIPOS SALMA, S.L. por el importe de 210 euros cada una y se condenase a tal demandado a otorgar escritura notarial de transmisión de dichas participaciones sociales a favor de Don Valeriano , ha de ser acogido toda vez que los otros dos socios renunciaron a la adquisición de las correspondientes participaciones que les habían correspondido a prorrata y la transmisión ha de realizarse sobre la totalidad de las participaciones ofrecidas por el transmitente y en las condiciones indicadas en dicha oferta.

No puede compartirse por tanto la interpretación sobre el particular del Juez a quo, acerca de la necesidad de que debieran expresarse en una nueva Junta las condiciones de la concreta transmisión de nuevas participaciones a favor del demandante, cuando necesariamente hemos de partir de que el consentimiento de la sociedad exigido legalmente ya se había expresado en la Junta General Extraordinaria de 12 de noviembre de 2004 y se había dado lugar con ello a la validez del negocio de transmisión en las condiciones determinadas por el oferente por lo que en una interpretación lógica y sistemática de lo establecido legalmente, la ulterior renuncia al ejercicio del derecho de adquisición por dos de los tres socios a las participaciones que les habrían correspondido a prorrata de la totalidad de las ofertadas, determina necesariamente que deba acrecer al otro socio el derecho de adquisición sobre la totalidad de las participaciones ofertadas teniendo en cuenta que la aceptación de la oferta se realiza sobre la totalidad de la participaciones ofrecidas en venta.

De la propia dicción del referido artículo 29.2 de la LSRL, en el segundo párrafo del apartado c), ("Cuando no sea posible comunicar la identidad de uno o varios socios o terceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la Junta General podrá acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningún socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el art. 40 "), se desprende que la venta de las participaciones sociales ha de materializarse sobre la totalidad de las ofrecidas y así, esa exigencia de la totalidad ha llevado, con la finalidad de facilitarla, a permitir que incluso intervenga como adquirente la propia sociedad de las participaciones que no quiera adquirir ningún socio o tercero, si bien está obligada a enajenar o a amortizar las mismas en los términos del art. 40.2 LSRL .

Lo mismo se corrobora por lo dispuesto en el art. 30.2 de la propia Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada : "Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus aportaciones quede obligado a transmitir un número diferente al de las ofrecidas", de modo que se impone que el ejercicio del derecho de adquisición preferente lo sea sobre la totalidad de las participaciones puestas a la venta.

En ese sentido, de la necesidad de que la venta de las participaciones sociales ha de materializarse sobre la totalidad de las ofrecidas, se ha significado la doctrina científica (vid. Magariños Blanco, Prendes Carril, Barba de la Vega, Rodrigo Uría, Aurelio Menéndez y Juan Luis Iglesias Prada) indicando los últimos citados que parece que la razón de la norma reside en evitar que se ponga en peligro la venta y que la fragmentación comporte una disminución del valor de las participaciones en perjuicio del socio transmitente, lo que podría suceder, por ejemplo, si llegara a producirse una autorización parcial de la transmisión de un paquete de control, pero señalando que la razón última tal vez resida en la comprensión de que carece de justificación imponer la continuación en la sociedad con un número de participaciones inferior a las que posea el socio que pretende dejar de serlo mediante la transmisión de todas sus participaciones.

Partiendo por tanto de esa necesidad de que la venta de las participaciones sociales ha de materializarse sobre la totalidad de las ofrecidas y en las condiciones ofertadas, debe indicarse que la propuesta de transmisión que comunica el socio transmitente a la sociedad es una auténtica oferta vinculante, de modo que no podrá retractarse de la misma si, por algún motivo, no le interesa que algún otro socio haya hecho uso del derecho de adquisición preferente y que en aplicación al presente caso, una vez aprobada por la Junta de 12 de noviembre de 2004 la transmisión en las condiciones comunicadas y dada la inequívoca renuncia de los socios Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel a su derecho de adquisición preferente sobre las acciones que les correspondían a prorrata , manifestada en las Juntas de 28 de octubre de 2005 y 10 de abril de 2006, necesariamente deba interpretarse que debe acrecer al socio que aceptó la oferta sobre la totalidad de las participaciones el derecho a adquirir esa totalidad de las participaciones puestas en venta lo que determina la estimación de la pretensión principal de la demanda.

CUARTO.- Al estimarse el recurso de apelación formulado por el demandante y con ello la estimación íntegra de la demanda, de conformidad con lo establecido en el artículo 394 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , se impondrán a los demandados las costas causadas en primera instancia sin que haya lugar a la imposición de las costas causadas con el recurso en aplicación del artículo 398.2 del mismo texto legal.

La desestimación del recurso planteado por los demandados conlleva la imposición a los mismos de las costas ocasionadas con su apelación, tal como se prevé en el nº 1 del artículo 398 de la LEC .

Vistos los preceptos citados, concordantes y de general y especial aplicación

Fallo

En atención a lo expuesto, la Sala acuerda:

1.- Estimar el recurso de apelación interpuesto por la representación de Don Valeriano y desestimar el interpuesto por la representación de Don Jose Antonio , Don Carlos Jesús y Don Carlos Daniel contra la sentencia dictada el 7 de octubre de 2008 por el Juzgado de lo Mercantil núm. 7 de Madrid en el procedimiento ordinario núm. 512/06 del que este rollo dimana.

2.- Revocar la mencionada resolución para estimar íntegramente la demanda inicial del procedimiento y en consecuencia:

a) Declaramos que Don Jose Antonio vendió al actor el día 12 de noviembre de 2004 sus 125 participaciones sociales de la mercantil PROTOTIPOS SALMA, S.L. por el importe de 210 euros cada una.

b) Condenamos a Don Jose Antonio a otorgar escritura notarial de transmisión de dichas participaciones sociales a favor de Don Valeriano .

c) Imponemos a los demandados las costas causadas en primera instancia.

3.- Imponer a los demandados las costas causadas con su recurso sin que se haga expresa imposición de las causadas con el recurso que es estimado.

Así, por esta nuestra Sentencia, lo pronunciamos, mandamos y firmamos los Ilustrísimos Señores Magistrados integrantes de este Tribunal.

PUBLICACION.- Dada y pronunciada fue la anterior Sentencia por los Ilmos. Sres. Magistrados que la firman y leída por el Ilmo. Magistrado Ponente en el mismo día de su fecha, de lo que yo la Secretario certifico.

PUBLICACION.- Dada y pronunciada fué la anterior Sentencia por los Ilmos. Sres. Magistrados que la firman y leída por el/la Ilmo. Magistrado Ponente en el mismo día de su fecha, de lo que yo el/la Secretario certifico.