Sentencia Civil Nº 16/2004, Audiencia Provincial de Toledo, Sección 1, Rec 297/2003 de 15 de Enero de 2004

Encabezamiento

SENTENCIA

AUD.PROVINCIAL SECCION N. 1

TOLEDO

00016/2004

APELACIÓN CIVIL

Rollo: 297/03

Juzgado: Talavera-3

AUDIENCIA PROVINCIAL DE TOLEDO

SECCIÓN PRIMERA

ILMO. SR. PRESIDENTE

D. JULIO J. TASENDE CALVO

ILMOS. SRES. MAGISTRADOS

D. EMILIO BUCETA MILLER

D. RAFAEL CANCER LOMA

SENTENCIA Nº 16

En la ciudad de Toledo, a quince de enero de dos mil cuatro.

Esta Audiencia Provincial, constituida por los Ilmos. Sres. expresados al margen, ha pronunciado EN NOMBRE DEL REY la siguiente

S E N T E N C I A

Visto el presente recurso de apelación civil, rollo de Sala número 297/03, dimanante del juicio ordinario, número 306/02 del Juzgado de 1ª Instancia número 3 de Talavera de la Reina, en el que son partes, como apelantes, D. Constantino y Dª. Raquel , representados por el Procurador Sr. Fernández Muñoz y dirigidos por el Letrado Sr. González de Rivera Rodríguez, y, como apelados, D. Valentín y Dª. Margarita , representados por la Procuradora Sra. Graña Poyan y dirigidos por el Letrado Sr. Gómez de las Heras; siendo ponente el Ilmo. Sr. Presidente D. JULIO J. TASENDE CALVO, quien expresa el parecer de la Sala.

Antecedentes

PRIMERO.- Se aceptan y dan por reproducidos los de la sentencia apelada.

SEGUNDO ._ En el procedimiento de referencia, el día 10 de marzo de 2003, recayó sentencia CUYO FALLO es del tenor literal siguiente: " Que debo acordar y acuerdo estimar la excepción de falta de legitimación pasiva planteada en nombre y representación de D. Valentín y Dª. Margarita contra D. Constantino y Dª. Raquel actores en el presente procedimiento con imposición de costas a los mismos y ello con todos los efectos legales inherentes a tal declaración".

TERCERO._ Contra dicha resolución, el Procurador Sr. Fernández Muñoz, en representación de D. Constantino y Dª. Raquel , interpuso en tiempo y forma recurso de apelación, que fue admitido a trámite, presentando la parte apelada escrito de oposición a dicho recurso, y remitiéndose los autos a esta Audiencia Provincial a los oportunos efectos.

CUARTO.- Se señaló para la votación y fallo del presente recurso de apelación, el día 13 de enero del actual, a las 11'00 horas.

QUINTO.- En la tramitación de ambas instancias se han observado las prescripciones legales.

Fundamentos

Se aceptan los fundamentos jurídicos de la sentencia apelada, y

PRIMERO.- Las reglas hermenéuticas contenidas en los arts. 1.281 y 1.282 del C.C., establecen como primer criterio de interpretación contractual el del sentido gramatical o literalidad de las cláusulas negociales, siempre que sus términos sean claros y no dejen duda sobre la intención de las partes, de acuerdo con el aforismo "in claris non fit interpretatio", de manera que, aún cuando las normas citadas no excluyen la labor interpretativa sino que la presuponen, siendo en todo caso esencial captar la voluntad o intención de los contratantes, los principios generales de la buena fe y de la confianza en lo declarado hacen que, por elementales exigencias de protección de la seguridad en el tráfico jurídico, también deba impedirse cualquier intento de desvirtuar o tergiversar las declaraciones contractuales que son básica y racionalmente claras, con el designio último de incumplir lo pactado, bajo el pretexto de indagar una supuesta intención de las partes contraria a lo expresado, o de tergiversar su verdadero sentido aferrándose a meros errores de transcripción o gramaticales que no dejan dudas sobre la esencia de lo convenido. Tampoco basta con alegar la existencia de un posible error obstativo en la declaración generador de una divergencia inconsciente entre la voluntad manifestada y la interna, ya que para atribuir un efecto invalidante sobre lo declarado a esta clase de error es preciso que su existencia sea probada por quien lo afirma, y que además no sea imputable al declarante a título de dolo o culpa.

La interpretación contractual debe atender también al criterio sistemático que establece el art. 1.285 del C.C., según el cual "las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas en sentido que resulte del conjunto de todas". A este respecto, una reiterada doctrina jurisprudencial viene proclamando que la intención, que es el espíritu del contrato, resulta indivisible, no pudiendo encontrarse en una cláusula aislada de las demás sino en el todo orgánico que constituye (SS.TS. de 30 noviembre 1964, 2 febrero 1975, 18 febrero 1980, 5 febrero 1985, 28 julio 1990, 18 junio 1992, 10 mayo 1994, 20 febrero 1996 y 22 octubre 2001), de modo que la labor exegética ha de llevarse a cabo tras un examen pormenorizado del contrato, considerando su clausulado como un todo orgánico, y conjugando el tenor de cada cláusula para obtener el resultado del conjunto de todas, al someter las de contenido dudoso al sentido prevalente como general del contrato (SS. de 30 junio 1994 y 21 mayo 1996).

SEGUNDO.- Las consideraciones expuestas son de obligada aplicación a la controversia que es objeto del presente recurso, interpuesto por los actores contra la sentencia del Juzgado que, acogiendo la excepción de falta de legitimación pasiva causal de los demandados, opuesta en su escrito de contestación, desestima la demanda. El problema planteado se centra en la interpretación del documento privado suscrito por las partes con fecha 20 de octubre de 1997, a fin de determinar el sujeto obligado a restituir al actor la suma que se reclama en la demanda, a la que se refiere el párrafo segundo de la cláusula quinta del contrato así documentado.

Indiferente para la adecuada interpretación de lo pactado resulta la naturaleza jurídica del contrato, que la parte actora apelante califica como compraventa, y la demandada apelada como liquidación de los derechos y obligaciones de los apelantes con la sociedad "SUCESORES DE TOMAS MUÑOZ S.L.", de la que los litigantes eran únicos socios. Tampoco cabe atribuir confusión u oscuridad alguna a la mencionada cláusula en el particular discutido, cuando lo cierto es que en ella se expresa, literalmente y con toda claridad, que dicha sociedad mercantil retendrá la cantidad objeto de reclamación y, cumplida la condición reflejada en el convenio, la misma entidad tendrá que reintegrarla al actor, sin hacer referencia a ninguna obligación de los demandados en tal sentido. Se indica, además, que dicha retención se hace para responder de las deudas de la sociedad, y en concreto de las indemnizaciones que correspondería percibir a los empleados de la empresa en razón a su antigüedad, aún cuando la misma cambie de titularidad, de manera que la obligación se vincula a la sociedad, no a los socios actuales o futuros, y tiene un evidente fundamento o causa de carácter social. Que la suma en cuestión proceda de una venta o transmisión de participaciones sociales de los actores a los demandados, y corresponda en principio a aquellos, no impide su cesión o aplicación al pago de las deudas sociales por acuerdo entre los socios.

Asimismo, en otras cláusulas del documento examinado (cuarta, quinta, párrafo primero, y novena) se pactan determinadas obligaciones también a cargo de la sociedad que no han sido discutidas. Por ello, el hecho de que ésta no haya intervenido como tal en el contrato, haciéndolo sus socios, resulta igualmente irrelevante, desde el momento en que tanto el actor como el demandado ostentaban inicialmente la condición de administradores solidarios de la entidad mercantil, quedando el demandado D. Valentín como administrador único de la misma, en virtud de escritura otorgada el 20 de octubre de 1997, coincidente con la fecha del documento privado, teniendo los otorgantes capacidad para representar y contratar en nombre de la sociedad, obligando a ésta (arts. 1259 y 1727 CC), que es lo que hicieron implícitamente según se desprende de los términos convenidos, aún cuando no se hubiera expresado su actuación en tal concepto. En consecuencia, y por los acertados fundamentos de la sentencia apelada, procede su confirmación, desestimando el recurso interpuesto.

TERCERO.- La desestimación del recurso determina la imposición de las costas causadas en esta alzada a la parte apelante (arts. 394.1 y 398.1 L.E.C.).

Fallo

Desestimando el recurso de apelación interpuesto por D. Constantino y Dª. Raquel , contra la sentencia recaída en el juicio ordinario número 306/02 del Juzgado de 1ª Instancia número 3 de Talavera de la Reina, debemos confirmar y confirmamos dicha resolución, condenando a los recurrentes al pago de las costas de esta alzada.

Así por esta nuestra sentencia, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.

PUBLICACIÓN.- Leída y publicada ha sido la anterior sentencia por el Presidente Ilmo. Sr. D. JULIO J. TASENDE CALVO, estando celebrando audiencia pública en el día de su fecha la Sección Primera de la Audiencia Provincial de Toledo, de lo que, como Secretario de la Sala, certifico.-