Sentencia Civil Nº 166/2004, Audiencia Provincial de Lleida, Sección 2, Rec 21/2004 de 17 de Mayo de 2004

Encabezamiento

AUDIENCIA PROVINCIAL

DE LLEIDA

Sección Segunda

El Canyaret, s/n

Rollo nº. 21/2004

Juicio verbal núm. 501/2003

Juzgado Instrucción 4 Lleida (ant.CI-9)

SENTENCIA nº 166/2004

Ilmos./as. Sres./as.

PRESIDENTE

D. ALBERT GUILANYA I FOIX

MAGISTRADOS

DÑA. MARIA LUCIA JIMENEZ MARQUEZ (en comisión de servicio)

D. ANTONI VAQUER ALOY (suplente)

En Lleida, a diecisiete de mayo de dos mil cuatro

La sección segunda de esta Audiencia Provincial, constituída por los señores anotados al margen, ha visto en grado de apelación, los autos de Juicio verbal nº 501/2003 seguidos ante el Juzgado Instrucción 4 Lleida (ant.CI-9), rollo de Sala número 21/2004, en virtud del recurso de apelación interpuesto contra la sentencia de fecha trece de octubre de dos mil tres dictada en el referido procedimiento. Es apelante els demandats EXPORTACIONES AGRARIAS S.L. y Gaspar , representado por el Procurador CONCEPCION GONZALO UGALDE y defendida por el Letrado JULIAN FONT RABASA. Es apelado el demandant Paulino, representado por el Procurador NATALIA PUIGDEMASA DOMENECH y defendido por el Letrado ALEJANDRO GONZALEZ ALVAREZ. Es ponente de esta sentencia el Magistrado MARIA LUCIA JIMENEZ MARQUEZ.

VISTOS,

Antecedentes

PRIMERO.- La parte dispositiva de la indicada sentencia dice literalmente así: "Que estimando parcialmente la demanda formulada por la Procurador Dª Natalia Puigdemasa Domenech, en nombre y representación de D. Paulino, contra la sociedad Explotaciones Agrarias SL y D. Gaspar, representados por la Procurador Dª Concepción Gonzalo Ugalde, debo condenar y condeno a dichos demandados a abonar al actor la cantiead de 8.193,32 ¿ más los intereses solicitados.

Cada parte abonará las costas causadas a su instancia y las comunes por mitad."

SEGUNDO.- Contra la anterior sentència, los demandats EXPORTACIONES AGRARIAS S.L. y Gaspar formalizó recurso de apelación, que el Juzgado admitió y dio traslado del mismo a la otra parte, que lo impugnó. A continuación, remitió los autos a esta Audiencia Sección segunda.

TERCERO.- Una vez recibidos los autos, el Tribunal acordó formar rollo y designó Magistrado ponente, al que se entregaron las actuaciones para que, previa deliberación, propusiera a la Sala la resolución oportuna.

CUARTO.- En la tramitación de esta segunda instancia, se han observado las prescripciones legales esenciales.

Fundamentos

PRIMERO.- La cuestión que se plantea en esta alzada se centra en la interpretación que ha de darse al pacto VI de la escritura pública firmada por las partes litigantes el 23 de febrero de 2001.

Para mejor entender la cuestión objeto del recurso, debemos partir de que nos hallamos ante un pleito en el que la parte actora reclama a la demandada el pago de una cambial que ha resultado impagada a su vencimiento. Dicha suma se corresponde con parte del precio por la venta de una serie de participaciones de la sociedad Gatzara SL, la cual venía explotando una discoteca. El demandado ha opuesto el pago o compensación de la misma al haber deducido de su importe gastos que ha soportado y que considera deducibles al amparo de lo dispuesto en el pacto VI de la escritura de venta. En dicho pacto las partes acordaron lo siguiente: "La parte vendedora asume frente a la parte hoy compradora, en proporción al número de participaciones sociales transmitidas, de cualquier contingencia, deuda o reclamación, que pudiera plantearse frente a la compañía mercantil Gatzara Sociedad Limitada, originada por su actividad anterior a la fecha de la presente transmisión, en relación a proveedores, Agencia Tributaria, Seguridad Social o cualquier otra administración".

La sentencia de instancia estima parcialmente la demanda, al no considerar deducible la totalidad de los gastos alegados por el demandado.

La parte demandada se alza contra la sentencia manteniendo que la juzgadora ha realizado una incorrecta interpretación de la cláusula mencionada y que no ha llevado a cabo una correcta valoración de la prueba y, en base a ello, interesa la revocación de la sentencia, aduciendo que procede la deducción de la deuda de la totalidad de los gastos alegados, de forma que la misma se ha de considerar satisfecha por pago o compensación. Los concretos gastos cuya deducción se solicita son los siguientes: a) Los relativos a la obtención de la licencia ambiental para el funcionamiento de la discoteca y b) 56,39 euros por los intereses de una deducción ya realizada sobre el importe de una anterior cambial, correspondientes a una sanción de la Agencia Tributaria, consecuencia de la actividad de la sociedad Gatzara SL anterior a la venta. .

SEGUNDO.- En materia de interpretación de los contratos, el Código Civil parte del clásico principio "in claris non fit interpretatio", siendo claro exponente de ello el contenido del art. 1281, el cual obliga a estar al sentido literal de las cláusulas contractuales cuando los términos son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, aunque el propio precepto, partiendo de una postura de carácter subjetivista, acaba estableciendo que si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de las partes, prevalecerá esta última sobre aquellas. En supuestos en que las cláusulas generen dudas en su aplicación, el CC se sirve para su interpretación del elemento lógico y sistemático, determinando que si alguna cláusula admitiera diversos sentidos deberá entenderse en el mas adecuado para que produzca efecto (art. 1284) y que los pactos deberán interpretarse los unos por los otros, atribuyendo a las cláusulas dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas (art. 1285) y ello porque como dice la S.T.S. de 28-07-90, la interpretación sistemática tiene un indiscutible valor, ya que la intención que es el espíritu del contrato es indivisible, no pudiendo encontrarse en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye.

La aplicación de estos criterios al presente supuesto conduce a la desestimación del recurso planteado en base a la siguiente argumentación:

En relación con la reclamación por los gastos relativos a la obtención de la licencia ambiental de la discoteca objeto de transmisión, la sentencia entiende que los mismos no se encuentran entre aquellos a los que se refiere el pacto, y ello por cuanto la juzgadora interpreta que el mismo se refiere a deudas contraídas por la sociedad Gatzara con carácter previo a la transmisión de las participaciones, obedeciendo a la finalidad de que se transmita la sociedad libre de responsabilidades que hubieren nacido de la actividad previa de aquélla, añadiendo que la obtención de la licencia municipal ambiental no puede ser considerada como una deuda que tenga su origen en una actividad previa de la mercantil transmitente, sino que se trata de deudas contraídas con posterioridad, con el fin de poder seguir con la explotación del negocio .

La interpretación que realiza la juzgadora se considera del todo adecuada y es a la que forzosamente se debe llegar partiendo no sólo de la literalidad de los términos del pacto VI del contrato, el cual se refiere a reclamaciones que tengan su origen en la "actividad -de la compañía- anterior a la fecha de la presente transmisión", sino también desde el punto de vista lógico sistemático de la totalidad de lo pactado por las partes. Por "actividad anterior" deben entenderse los actos llevados a cabo por la entidad Gatzara en el ejercicio de lo que ha sido el objeto de la misma -explotación de una discoteca- y dentro del marco de sus relaciones con proveedores, agencia tributaria y Seguridad social, de manera que si existiera alguna obligación que la mercantil hubiera contraído con cualquiera de ellos antes de hacer efectiva la transmisión de la empresa, el adquirente no se viera obligado a asumirla con posterioridad, y ello con la lógica finalidad de que el comprador reciba el negocio libre de obligaciones que han sido generadas no por él sino por los anteriores titulares. Esta lógica finalidad de no transmisión de deudas anteriores, que puedan sorprender al comprador en un futuro sin que hayan sido contempladas al momento de fijar el precio de la transmisión, se desprende del resto del contenido del contrato, ya que la única deuda que se transmite a la firma del contrato es la recogida en el pacto IV del mismo, y se refiere a un préstamo que Gatzara SL tiene contraído con la Caixa D' Estalvis i Pensions de Barcelona, el cual sí es asumido íntegramente por la compradora pero después de haber sido contemplado en el precio de la venta, reteniéndose por ello la suma correspondiente para hacer frente a dicha obligación previamente contraída por el vendedor.

Por todo ello, la deuda que se reclama no encuentra amparo en el contenido de los pactos contractuales, al no haber sido generada por el vendedor sino por el comprador, tratándose mas bien de un gasto necesario para seguir con la explotación de un negocio y, aún siendo cierto que el comprador no hubiera tenido que hacer este desembolso si la licencia hubiera sido obtenida por quien le transmitió el negocio, no es menos cierto que no se trata de un gasto generado con anterioridad a la venta , y que, tal y como bien determina la juez a quo, si el comprador se considera perjudicado por haber recibido en negocio en condiciones que no son las adecuadas, puede exigir la correspondiente responsabilidad contractual e indemnización por daños y perjuicios a la parte vendedora, igual que podría hacerlo, por ejemplo, en el supuesto de sentirse perjudicado por haber tenido que satisfacer gastos originados por deficiencias en la instalación que perjudicaran o molestaran a la explotación del negocio adquirido.

Respecto de la deducción relativa a la suma de 56,39 euros en concepto de intereses de una sanción tributaria, la sentencia la desestima por considerar que, aunque deducible, la misma no ha resultado debidamente acreditada. El recurrente alega que procede esta deducción ya que, por razones que ignora, dichos intereses no fueron descontados de una letra anterior que traía causa del mismo negocio, de la que sí se dedujo la deuda tributaria origen de los mismos, añadiendo que, además, la deducción de los 59,39 euros fue aceptada por los abogados de la parte contraria y que por ello ahora se pretende su descuento de esta segunda cambial. La Sala comparte la versión de la juzgadora, por entender que la documentación aportada no justifica debidamente la reclamación y, además, del documento nº 1 aportado con la contestación lo único que se desprende es que la parte contraria se muestra conforme con la totalidad de la cantidad deducida de la primera letra, matizando que la suma de 56,39 euros no la consideraba justificada como intereses de deuda tritutaria pero que comoquiera que observa un error en otra cantidad, la admite para compensar el mismo. Así las cosas, no puede entenderse que se reconociera la existencia de dicha deuda y por ese concepto, no arrojando mayor luz sobre la cuestión los documentos aportados, en los cuales aparece la cantidad reclamada en apuntes hechos a lápiz, sin conexión fehaciente con la deuda de la que se alega trae causa.

Por todo lo argumentado, procede la confirmación de la sentencia dictada, por ser la misma plenamente ajustada a derecho.

TERCERO.- La desestimación del recurso conduce a la condena del apelante al pago de las costas de esta alzada, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 398 y 394, ambos de la LEC.

En atención a lo argumentado

Fallo

DESESTIMAMOS el recurso de apelación interpuesto por la representación procesal de EXPORTACIONES AGRARIAS SL Y D. Gaspar contra la sentencia dictada por la Ilma. Sra. Magistrada-Juez del Juzgado de Primera Instancia núm. 9 de Lleida en Juicio Verbal 501/03 CONFIRMANDO íntegramente dicha sentencia, e imponiendo a la parte apelante las costas procesales derivadas de esta alzada.

Notifíquese esta sentencia a las partes, conforme al art. 248-4º de la LOPJ

Firme que sea esta resolución, devuélvanse los autos originales al Juzgado de su procedencia, con testimonio de la misma para su cumplimiento.

Así por esta nuestra sentencia, de la que se unirá certificación al rollo, lo pronunciamos, mandamos y firmamos. ALBERT GUILANYA I FOIX.- MARIA LUCIA JIMENEZ MARQUEZ.- ANTONI VAQUER ALOY.

PUBLICACIÓN.- Leída y publicada ha sido la anterior sentencia en el mismo día de su fecha, por el Ilmo./a Sr./a. Magistrado Ponente, celebrando audiencia pública. DOY FE.