Sentencia Civil Nº 307/2003, Audiencia Provincial de Pontevedra, Sección 1, Rec 80/2003 de 03 de Septiembre de 2003

Encabezamiento

AUD. PROVINCIAL SECCIÓN N. 1

PONTEVEDRA

SENTENCIA: 00307/2003

Rollo: RECURSO DE APELACIÓN 80 /2003

Asunto: ORDINARIO 190/02

Jdo. procedencia: 1ª INSTANCIA N° 3 PONTEVEDRA

LA SECCIÓN PRIMERA DE LA AUDIENCIA PROVINCIAL DE PONTEVEDRA, compuesta por los

Ilmos. Sres. Magistrados:

D. MANUEL ALMENAR BELENGUER

D. LUCIANO VÁRELA CASTRO

D. CELSO JOAQUÍN MONTENEGRO VIEITEZ, han pronunciado

EN NOMBRE DEL REY

la siguiente

SENTENCIA NÚM. 307

En PONTEVEDRA, a tres de septiembre de dos mil tres.

VISTO en grado de apelación ante esta Sección 1 de la Audiencia Provincial de PONTEVEDRA, los Autos de PROCEDIMIENTO ORDINARIO 190/2002, procedentes del JDO. 1A INST.E INSTRUCCIÓN N. 3 de PONTEVEDRA, a los que ha correspondido el Rollo 80/2003, en los que aparece como parte apelante-demandante-demandado: D. Luis Pablo , Jose Antonio , Plácido , Joaquín , Fermín , Constantino representado por el procurador D. CABIDO VALLADAR PATRICIA, ALEJANDRA FREIRE RIANDE, ALEJANDRA FREIRE RIANDE, MARÍA DEL CARMEN TORRES ALVAREZ, MARÍA DEL CARMEN TORRES ALVAREZ, MARÍA DEL CARMEN TORRES ALVAREZ, ENRIQUE DEVESA PEREZ-BOBILLO, ENRIQUE DEVESA PEREZ-BOBILLO, SIN PROFESIONAL ASIGNADO SIN PROFESIONAL ASIGNADO, SIN PROFESIONAL ASIGNADO, y como apelado-demandado: CONSTRUCCIONES OBRAS Y VIALES SA. (COVSA) representado por el procurador D. MARÍA DEL CARMEN TORRES ALVAREZ, y siendo Magistrado Ponente el Iltmo. Sr. D. CELSO JOAQUÍN MONTENEGRO VIEITEZ, quien expresa el parecer de la Sala.

Antecedentes

PRIMERO.- Por el Juzgado de Primera Instancia n° 3 de Pontevedra, con fecha 13 de Diciembre de 2002, se dictó sentencia cuyo fallo textualmente dice:

"Que ESTIMANDO EN PARTE la demanda presentada por la Procuradora Sra. Cabido en representación de D. Luis Pablo contra la entidad mercantil CONSTRUCCIONES OBRAS Y VIALES S.A., D. Joaquín , D. Fermín , DE. Constantino representados por la Procuradora Sra. Torres y contra D. Jose Antonio Y D. Plácido debo DECLARAR Y DECLARO la perfección de las compraventas por las que los socios demandados adquieren las acciones numeradas de la 27.001-27.020 ambos inclusive, 27.061 al 32.460 ambos inclusive y 32.461 al 40.000 ambos inclusive de las que es titular el demandante, así como la procedencia de aplicar a la valoración de las acciones vendidas la norma estatutaria 7º de los Estatutos Sociales, DESESTIMANDO las peticiones que se realizan en los puntos 2, 3 y 4 del suplico de la demanda, sin realizar expresa imposición de costas."

SEGUNDO.- Contra dicha sentencia, por Luis Pablo , Jose Antonio , Plácido , Joaquín , Fermín y Constantino , se interpuso recurso de apelación que fue admitido en ambos efectos, por lo que se elevaron las actuaciones a esta Sala y se señaló el día tres de julio para la deliberación de este recurso.

TERCERO.- En la tramitación de esta instancia se han cumplido todas las prescripciones y términos legales.

Fundamentos

Se aceptan los de la sentencia de instancia, a excepción del quinto y sexto, y:

PRIMERO.- Con carácter previo a la resolución de fondo del tema litigioso que nos ocupa, debemos analizar las dos excepciones procesales formuladas por la representación legal de los demandados D. Jose Antonio y D. Plácido , las cuales, alegadas en primera instancia, son reiteradas en esta alzada. En este sentido, se aduce en su escrito de apelación, en primer lugar, litispendencia, entendiendo dichos apelantes que la litis nunca debió plantearse antes de que el Tribunal Supremo resolviese la cuestión jurisdiccional, planteada en la vía contencioso- administrativa, y en la cual se ventilaba cuál era la vía jurisdiccional adecuada para determinar el procedimiento y la persona encargada de proceder a la valoración real de las acciones. Pues bien, al margen de que, efectivamente, a la fecha de interposición de la demanda dicho recurso ante la Sala Tercera del Tribunal Supremo se encontraba pendiente, dictándose sentencia en el curso del presente procedimiento (ver folio 529 y ss), es lo cierto que la alegada excepción no puede prosperar toda vez que el mismo Alto Tribunal expone en su Sentencia de 6 de Febrero de 1998, haciéndose eco de las de 7 de Abril de 1994 y 3 de Diciembre de 1992, que "en cuanto a la excepción de litispendencia (...), la misma sólo opera en el caso de coexistencia de otro proceso del que esté conociendo el mismo u otro Juzgado o Tribunal del mismo orden jurisdiccional, pero no cuando, como aquí sucede, se trata de actuaciones administrativas"; doctrina que nos lleva a desestimar el motivo de impugnación.

SEGUNDO.- La segunda de las alegadas excepciones procesales es la de la falta de legitimación activa del demandante D. Luis Pablo . Básicamente argumentan los recurrentes, con invocación de las Sentencias de fecha 19 de Mayo de 1998 (dictada por la Sección Tercera de esta Audiencia), 3 de Enero de 2000 (dictada por el Juzgado de Primera Instancia n° 5 de Pontevedra), y 21 de Marzo de 2002 (dictada igualmente por la Sección Tercera y confirmatoria de la anterior), que la venta que de sus acciones en la entidad demandada Covsa llevó a cabo el actor en favor de la entidad Nueva Rumasa S.A. (ajena a este pleito) es firme y definitiva, perdiendo la titularidad de aquéllas y su condición de accionista, por lo que carece de legitimación para pretender -como pretende- que se declare la perfección de la compraventa de las acciones derivadas del supuesto ejercicio del derecho de adquisición preferente por parte de los consocios codemandados.

El motivo ha decaer, debiéndose confirmar en este punto, en consecuencia, la resolución recurrida. Ello es así por cuanto olvidan los apelantes que nos encontramos en terrenos de diferente naturaleza. En efecto, las sentencias anteriormente reseñadas fueron dictadas en el marco de procedimientos de impugnación de acuerdos sociales adoptados dentro de la entidad Covsa, iniciados con posterioridad a la venta que de sus acciones efectuó el demandante en favor de Nueva Rumasa, lo que condujo a que en dichas resoluciones se le negase la legitimación activa al carecer de derechos políticos en la sociedad toda vez que había perdido, con el negocio de compraventa, la titularidad de sus participaciones sociales. Sin embargo, en el litigio que aquí nos ocupa la situación es muy distinta por cuanto (y sin ánimo de prejuzgar la resolución de fondo posterior), habiéndose producido en la venta antes reseñada la interferencia derivada del ejercicio del derecho de adquisición preferente de acciones por los consocios, lo que ejercita aquí el actor es, en su condición de vendedor, una acción dirigida a que precisamente se declare la perfección del contrato de compraventa en el que los compradores serian, en consecuencia, los socios demandados. En otras palabras, en este procedimiento no se está interponiendo pretensión alguna derivada de la condición de socio, sino, muy al contrario de la de parte de un contrato, en concepto de vendedor, en el que su objeto serian los títulos societarios cuya venta a un tercero (Nueva Rumasa) habría sido frustada por la actuación de los socios de Covsa en ejercicio del derecho que les atribula el articulo 7 de los Estatutos de la sociedad, y en el que la otra parte, en concepto de comprador, está constituida por los consocios aquí demandados.

En definitiva, resultan acertados los razonamientos de la Juzgadora por cuanto el demandante, en el pleito que nos ocupa, goza de legitimación activa al ejercitar su acción en el entendimiento (más adelante veremos si acertado) de que, en su relación negocial con los socios de Covsa, se produjo el concurso de la oferta y aceptación necesaria para la perfección contractual pretendida.

TERCERO.- Salvados los obstáculos procesales antedichos, procede entrar a examinar el fondo del tema litigioso comenzando por los recursos formulados por los codemandados (todos ellos socios de la entidad también demandada Covsa), por cuanto siendo la sentencia de instancia estimatoria en lo que se refiere al punto central de debate, es decir, la perfección de las compraventas por las que los ahora apelantes adquieren las acciones de las que era titular dominical el actor, todos ellos solicitan la revocación de aquélla. En esta línea alegan, resumidamente, que la venta que habla llevado a cabo el actor Sr. Luis Pablo en favor de Nueva Rumasa es firme, y que siendo el derecho de preferente adquisición un derecho y no una obligación que afecte a los socios, éstos, que no hablan aceptado el precio de venta que para las acciones se habla concertado en el contrato celebrado por el demandante con el tercero, no están obligados a decidir si las adquieren sino hasta que concluya el procedimiento que para la valoración de los títulos fija el art. 7 de los Estatutos Sociales, por lo que, en consecuencia, no ha habido perfección del negocio jurídico al no producirse el concurso de voluntades (oferta y aceptación) de los intervinientes.

Llegados a este punto, conviene recordar los siguientes datos objetivos por su carácter esencial para resolver la cuestión debatida:

a) Con fecha 29 de Mayo de 1996 el demandante celebró contrato de compraventa con la entidad Nueva Rumasa S.A., por virtud de la cual transmitía a la segunda la propiedad de las acciones de las que era titular en la sociedad Covsa, por importe de 200.000.000 de pesetas, si bien sometiendo su efectividad a la condición (que se calificó de suspensiva) consistente en que decayesen, por cualquier causa, los derechos de tanteo correspondientes a los demás socios (ver escritura notarial obrante a los folios 34 a 47).

b) El mismo día el Sr. Luis Pablo remitió, por conducto notarial, una carta al Presidente del Consejo de Administración de Covsa (el aquí demandado Sr. Joaquín ) a los efectos de anunciar la venta antes indicada en cumplimiento del art. 7 de los Estatutos Sociales (folios 29 al 33 ).

c) Posteriormente, e igualmente por conducto notarial, el Presidente del Consejo contestó al actor por medio de misiva en la que, literalmente, se exponía lo siguiente (folios 49) "En relación a su escrito notarial por el cual nos hacia saber su intención de proceder a la transmisión de las acciones que tiene en Covsa, ponemos en su conocimiento que al día de hoy, la totalidad de los accionistas, a excepción de sus hijos, han manifestado su voluntad de ejercitar el derecho de adquisición preferente de conformidad con lo estipulado en el art. 7 de los Estatutos Sociales.

No obstante, los socios: D. Jose Antonio , D. Joaquín , D. Plácido , D. Fermín y D. Constantino , manifiestan que no aceptan el precio de venta por Vd ofrecido, por lo que se estará a lo que sobre dicho extremo prevee el art. 7 de los Estatutos Sociales en cuanto al Valor Real de las acciones. Por ello, y una vez sea el mismo determinado se pondrá en su conocimiento para dar continuidad a este procedimiento".

d) Finalmente, debemos recordar que el art. 7 de los Estatutos de Covsa reza lo siguiente: "Las acciones serán libremente transmisibles entre socios, sus cónyuges, ascendientes o descendientes.

El socio que pretenda enajenar o ceder intervivos a personas extrañas acciones de la Sociedad deberá comunicarlo concretando numeración y número de las que van a ser enajenadas o cedidas, mediante escrito dirigido al Consejo de Administración, quien dentro del plazo de treinta días lo notificará a los demás accionistas por medio de una carta certificada o caso de no conocer sus domicilios, procederá a convocar Junta General para dar cuenta de la oferta de venta.

Los demás accionistas gozarán del derecho de preferente para adquirir las acciones, debiendo manifestar su voluntad en tal sentido, dentro de los quince días siguientes al haber recibido comunicación del Consejo de Administración o a partir del día en que se celebre la Junta General (...).

A los efectos del derecho de preferencia si no hay acuerdo en el precio entre el accionista vendedor y el o los accionistas compradores, el valor real de las acciones será el que determine el auditor de cuentas de la sociedad, o, en su caso el que determine el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

Transcurridos los quince días a que se refiere el párrafo segundo de este articulo sin que ningún accionista haya manifestado su voluntad de ejercitar el derecho de preferente, y dentro de los noventa días siguientes podrá el socio transmitir las acciones con toda libertad (...)".

Expuestos los anteriores elementos tácticos que nos servirán de necesario soporte para la resolución de la "litis", conviene recordar que, como expone la Dirección General de los Registros y del Notariado en su resolución de 20 de Marzo de 2001, la esencial transmisibilidad de las acciones de la sociedad anónima (que constituye un verdadero principio configurador de este tipo social) representa para el accionista una compensación por la carencia de un derecho individual de denuncia o separación de la sociedad. Por ello, dicha transmisibilidad es susceptible de restricciones o acondicionamientos estatutarios que no comporten una prohibición o exclusión absoluta (art. 63 de la Ley de Sociedades Anónimas y 123 del Reglamento del Registro Mercantil).

El interés del accionista en realizar el valor patrimonial de su participación en la sociedad mediante la libre transmisión de sus acciones puede hallarse en contraposición con el interés social cuando éste exija el establecimiento de restricciones al ius disponiendi sobre las acciones con la finalidad de impedir injerencias de personas extrañas no deseadas o de mantener cierto equilibrio o conformación del poder social que haya podido ser determinante a la hora de fundar la sociedad, así como, incluso, asegurar el control sobre una sociedad filial o dominada. Para armonizar equitativamente tales intereses cabe admitir aquellas limitaciones de la transmisibilidad de las acciones que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima, por lo que serán nulas las que hagan prácticamente intransmisibles las acciones (arts. 10 y 63.2° de la LSA ).

Estos límites dentro de los cuales han de quedar encuadrados las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones cobran especial importancia respecto de la fijación del precio que los titulares del derecho de adquisición preferente en que tales restricciones se traduzcan habrán de satisfacer en caso de discrepancia sobre tal importe con el accionista afectado. En este extremo, debe admitirse la validez de la cláusula estatutaria siempre que, por asegurar al accionista la razonable posibilidad de transmitir sus acciones, no pueda entenderse que le convierta en una suerte de "prisionero de sus títulos".

En el caso que nos ocupa el art. 7 de los Estatutos de la sociedad Covsa, antes transcrito, establece, al regular la transmisión de las acciones, una serie de limitaciones que determinan que el derecho que a los accionistas se reconoce es un derecho de adquisión preferente o "praemptio", fijándose además que, en caso de discrepancia en cuanto al precio entre el accionista vendedor y el o los accionistas compradores, el valor real de las acciones será el que determine el auditor de cuentas de la sociedad, o, en su caso, el que determine el auditor designado por el Registrador Mercantil del domicilio social (este tipo de restricciones estatutarias, por cierto, vienen siendo admitidas por reiterada doctrina jurisprudencial, pudiéndose citar las sentencias del Tribunal Supremo de 25 de Octubre de 1999 y 2 de Diciembre de 1999 ). En cumplimiento de dicho precepto el demandante comunicó a la sociedad, a través de la persona del Presidente del Consejo de Administración, que habla llegado a un acuerdo con un tercero (Nueva Rumasa, S.A.) para la venta de su participación social, es decir, hizo una oferta de venta de sus acciones a los demás socios, quienes la aceptan aunque, discrepando en cuanto al precio de venta ofrecido, anuncian el inicio del procedimiento establecido para fijar su valor real. El argumento de los codemandados relativo a que no se llegó a la perfección del contrato de compraventa (incluso aluden a la existencia de menos tratos preliminares) no resulta procedente en este caso pues la jurisprudencia del Alto Tribunal reiteradamente viene admitiendo, al interpretar el art. 1447 del CC , la perfección del contrato de compraventa a falta de determinación del precio. Así, por ejemplo, ya en su sentencia de 22 de Noviembre de 1966 expuso que "el precio es el elemento esencial y más característico de la compraventa, debiendo ser cierto, certeza que no supone el que necesariamente se precise su cuantía en el momento de la celebración del contrato, sino que su determinación puede hacerse o bien con referencia a otra cosa cierta, o dejando su señalamiento al arbitrio de persona determinada, lo que hace las veces de condición, pues el art. 1447 ordena que si la designada no pudiera o no quisiera señalarlo, quedará ineficaz el contrato, pero fijado, tiene fuerza vinculante para las partes (...)". Del mismo modo, la sentencia de 10 de Febrero de 1992 señaló que "el concepto de precio no exige necesariamente que se precise cuantitativamente en el momento de la celebración del pacto, sino que hasta que pueda determinarse aquél, es decir que el concepto no quede en blanco ni afectado de unilateralidad plena, sino que pueda ser determinado con la referencia puntual y concreta que se convenga (...)". Finalmente, no podemos por menos que tener también en cuenta la muy ilustrativa (por reciente y ocuparse de un supuesto similar) sentencia de 29 de Noviembre de 2000 -ya citada y transcrita por la Juzgadora "a quo"- para llegar a la conclusión de que una vez que los socios demandados ejercitaron su derecho de preferente adquisición y se comunica al vendedor (como así se deduce de la carta ya citada) nacen y se perfeccionan automáticamente los correspondientes contratos de compraventa, si bien remitiendo la determinación del elemento negocial del precio a la valoración de un tercero (el auditor social o el designado por el Registrador Mercantil). Lo anterior debe llevarnos a rechazar sin más el razonamiento de los recurrentes relativo a que el derecho de preferente adquisición, al no ser una obligación, implica que una vez que se conozca el precio de las acciones es cuando los socios adoptarán la decisión de si compran o no compran, pues la situación es precisamente la contraria, es decir, en virtud de las restricciones a la libre transmisibilidad se les confiere a los socios la facultad de adquirir preferentemente, frente a un tercero eventual comprador, las acciones que un socio se propone vender, por lo que, en consecuencia, cuando dichos socios (una vez recibida la comunicación que contiene la oferta) ejercitan dicho derecho es cuando la compraventa queda perfeccionada, no condicionándose dicha perfección, por tanto, a que los adquirientes preferenciales decidan si el precio de las participaciones sociales (una vez determinado) les conviene o no.

Finalmente, debe señalarse que no tiene mayor trascendencia, en el presente supuesto, el hecho de que el Sr. Luis Pablo incumpliese los requisitos del art. 7 al anunciar no el propósito de vender sino una venta ya perfeccionada con un tercero , pues, al margen de que estuviese sujeta a una condición, los consocios (que podían haber impugnado dicho contrato) aceptaron la situación creada y ejercieron en derecho de preferente adquisición, por lo que no pueden ahora volverse contra sus propios actos.

CUARTO..- Por lo que al recurso de apelación formulado por el actor se refiere, en éste se solicita que se acojan los puntos 2º, 3º y 4º postulados en el suplico de su demanda (y, con ello, la integra estimación de ésta), los cuales rezan que:

"2º. Se condene a todos los demandados (personas físicas y entidad jurídica) a que la valoración de las acciones vendidas sea efectuada por el Auditor designado por el Registrador Mercantil, de acuerdo con las resoluciones recaídas en el procedimiento administrativo; librando mandamiento al Registro Mercantil para que ejecute lo resuelto en el expediente.

3º. Se condene a los socios -optantes- demandados a solemnizar las compraventas y pagar el precio de las acciones adquiridas, de acuerdo con la valoración que de ellas se efectúe.

4º. Se condene a los socios -optantes- demandados al pago de intereses de las cantidades resultantes, a contar desde las fechas en que según la venta a Nueva Rumasa, S.A., se hubieran cobrado por el vendedor".

De estos tres puntos no plantea mayores problemas el tercero, por cuanto, por todo lo expuesto en el fundamento anterior, al declararse la perfección de las compraventas por las que los socios adquieren las acciones, en buena lógica deben ser condenados a solemnizar dichos negocios y pagar el precio de acuerdo con la valoración que de las acciones se realice. Por ello, debe acogerse el motivo de impugnación y revocar en ese punto la resolución de instancia.

QUINTO.- Mayores dificultades suscita la cuestión planteada en el punto segundo del "petitum" del escrito rector del presente procedimiento, pues resultó ser la que mayores discrepancias suscitó entre las partes. Debe recordarse que el actor, una vez recibida la carta por la que los socios manifestaron su voluntad de ejercitar la adquisición preferente aunque discrepando del precio, acudió, en aras a la valoración de las acciones conforme el art. 7 de los Estatutos, al Registrador Mercantil de Pontevedra a fin de que designase auditor. No conforme con dicha solicitud al entender que la sociedad disponía de auditor de cuentas nombrado en debida forma, Covsa interpuso distintos recursos, tanto en vía administrativa como contencioso-administrativa, que culminaron con la sentencia del Tribunal Supremo de 8 de Julio de 2002 , la cual ratificó las resoluciones del Tribunal Superior de Justicia de Galicia declarando la falta de jurisdicción del Orden Contencioso- administrativo en esta materia.

Por su parte, en el marco del litigio que ahora nos ocupa, la Juzgadora desestimó la pretensión actora al entender que desde el ejercicio social correspondiente al año 1990 Covsa se encuentra obligada a verificar sus cuentas anuales (art. 64 de la LSA en su redacción anterior a la reforma de 23 de Noviembre de 2002 ) y dispone de auditor, habiendo sido nombrado en Juntas celebradas con fecha 7 de Septiembre y 19 de Octubre de 1990 a las que acudió el ahora demandante. Sin embargo, con ser cierto lo argumentado por la Juzgadora, no podemos obviar el contenido de las resoluciones dictadas en vía administrativa tanto por el Registrador Mercantil de Pontevedra como por la Dirección General de los Registros y el Ministerio de Justicia (folio 54 y ss). De ellas se concluye que la designación de Audimur, SL., como entidad encargada de la verificación de las cuentas anuales de Covsa, en virtud de los acuerdos adoptados en las Juntas antes indicadas, no habla sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Por ello, entendemos que nos encontramos ante una Sociedad auditora no de derecho, sino de hecho, cuya designación, al no haber sido debidamente inscrita en el Registro Mercantil del domicilio social, resulta incompatible con las condiciones y requisitos que para las empresas o entidades encargadas de la revisión y verificación de documentos contables establece la Ley 19/1988 de 12 de Julio Auditoria de Cuentas, en particular su art. 7 . Por ello, y con la finalidad de alcanzar la necesaria garantía de transparencia, objetividad y fiabilidad en la determinación del valor real de las acciones litigiosas, culminando debidamente, así, el procedimiento regulado en el art. 7 de los Estatutos Sociales, entendemos procedente acoger el motivo de impugnación, revocando la sentencia de instancia para, en consecuencia, condenar a todos los demandados a que la valoración de las acciones vendidas sea efectuada por el auditor designado por el Registrador Mercantil del domicilio social.

SEXTO.- No podemos acoger el punto cuarto del suplico de la demanda por cuanto, como indica el recurrente, lo que se solicita, a la postre, es una indemnización vía intereses. Sin embargo, es constante la doctrina jurisprudencial que señala que los intereses de mora sólo se producen sobre la base de deuda líquida, siendo tal cuando consta su cuantía o resulta de simples operaciones aritméticas (así la Sta. TS de 25 Julio 1991), lo que no es el caso.

SÉPTIMO.- La desestimación de los distintos recursos de apelación formulados por los demandados conlleva, por imperativo del art. 398 de la LEC , la imposición a aquellos de las costas procesales de esta alzada.

No se hace especial pronunciamiento en cuanto a las costas generadas por el recurso del actor al ser parcialmente estimado.

En virtud de la Potestad Jurisdiccional que nos viene conferida por la Soberanía Popular y en nombre de SM. el Rey.

Fallo

Desestimando los recursos de apelación interpuestos por la Procuradora Dña. Carmen Torres Alvarez, en nombre y representación de D. Constantino , D. Joaquín y D. Fermín , así como el interpuesto por la Procuradora Dña Alejandra Freiré Riande, en nombre y representación de D. Jose Antonio y D. Plácido , todos ellos contra la sentencia de fecha 13 de diciembre de 2002, dictada por el Juzgado de Primera Instancia n° 3 de Pontevedra, debemos confirmar la misma, con imposición a los apelantes de las costas procesales de esta alzada.

Estimando parcialmente el recurso de apelación interpuesto por la Procuradora Dña Patricia Cabido Valladar, en nombre y representación de D. Luis Pablo , contra la sentencia antes referenciada, debemos revocar y revocamos -asimismo parcialmente- la misma, para, en consecuencia y con acogimiento de los puntos segundo y tercero del suplico del escrito de demanda:

a) Condenar a todos los demandados (personas físicas y entidad jurídica) a que la valoración de las acciones vendidas sea efectuada por el auditor designado por el Registrador Mercantil del domicilio social.

b) Condenar a los socios codemandados a solemnizar las compraventas y pagar el precio de las acciones adquiridas, de acuerdo con la valoración que de ellas se efectúe.

No se hace especial pronunciamiento respecto de las costas generadas en esta instancia por el recurso formulado por el demandante.

Así, por esta nuestra Sentencia, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.