Sentencia Civil Nº 313/2012, Audiencia Provincial de Baleares, Sección 5, Rec 178/2012 de 28 de Junio de 2012

Encabezamiento

AUD.PROVINCIAL SECCION N. 5

PALMA DE MALLORCA

SENTENCIA: 00313/2012

AUDIENCIA PROVINCIAL

SECCION QUINTA

PALMA DE MALLORCA

ROLLO DE APELACION NUM. 178/2012

SENTENCIA Nº 313

ILMOS SRS:

PRESIDENTE:

D. Mateo Ramón Homar.

MAGISTRADOS:

D. Santiago Oliver Barceló.

Dª. Covadonga Sola Ruíz.

En Palma a 28 de junio de 2012.

VISTO en grado de apelación ante esta Sección Quinta de la Audiencia Provincial de PALMA DE MALLORCA, los Autos de PROCEDIMIENTO ORDINARIO 496/2008, procedentes del JDO. DE LO MERCANTIL N. 2 de PALMA DE MALLORCA, a los que ha correspondido el Rollo RECURSO DE APELACION 178/2012, en los que aparece como parte apelante, CARROCERIAS IBIZA, S.A, representada por el Procurador de los Tribunales, Sr. MIGUEL FERRAGUT ROSSELLO, asistida por el Letrado D. MARIA NO RAMON SUÑER, y como parte apelada, MAQUINARIA INDUSTRIAL SAN RAFAEL, S.L., representada por el Procurador de los Tribunales, Sr. JOSE LUIS NICOLAU RULLAN, asistida por el Letrado D. SALVADOR RECIO REYES.

ES PONENTE el Ilmo. Sr. D. Mateo Ramón Homar.

Antecedentes

PRIMERO.- Se aceptan los antecedentes de hecho de la sentencia apelada.

SEGUNDO.- Seguido el juicio por sus trámites legales ante el Juzgado De Lo Mercantil nº 2 de los de Palma, por el mismo se dictó sentencia con fecha 15 de noviembre de 2011 , cuya parte dispositiva dice: "Que ESTIMANDO ÍNTEGRAMENTE la demanda interpuesta a instancia de MAQUINARIA INDUSTRIAL SAN RAFAEL SL, contra CARROCERIAS IBIZA SA: 1°) DEBO DECLARAR Y DECLARO la NULIDAD DE LOS ACUERDOS SOCIALES N° 1 Y N° 2 ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA DEMANDADA EN FECHA 10 DE OCTUBRE DE 2008, POR CAUSA DE TRATARSE DE UNA RATIFICACION DE ACUERDOS DECLARADOS NULOS JUDICIALMENTE CON ANTERIORIDAD, ORDENÁNDOSE LA CANCELACION DE LA INSCRIPCIÓN DE DICHOS ACUERDOS EN EL REGISTRO MERCANTIL (para el caso de que se hubieran inscrito) Y DE CUANTOS ASIENTOS POSTERIORES A ELLOS RESULTEN CONTRADICTORIOS CON ESTA SENTENCIA. Una vez firme la presente sentencia, inscríbase el FALLO de la misma en el Registro Mercantil, librándose el mandamiento oportuno, de cuyo diligenciado se ocupará el procurador de la parte actora. CON IMPOSICION DE COSTAS A LA DEMANDADA". Notificada dicha resolución a las partes, por "CARROCERIAS IBIZA SA" se interpuso recurso de apelación, que fue admitido y cumplidos los trámites correspondientes se remitieron los autos originales del juicio a este Tribunal donde han comparecido los litigantes, sustanciándose el recurso en la forma legalmente establecida.

TERCERO.- En la tramitación de este procedimiento se han observado las prescripciones legales.

Fundamentos

Se aceptan los fundamentos jurídicos de la sentencia apelada en lo que no se opongan a los que siguen

PRIMERO.- En esta litis, la representación de la entidad Maquinaria Industrial San Rafael SL, solicita se declare la nulidad de los puntos 1 y 2 del orden del día de la Junta de accionistas de la entidad Carrocerías Ibiza SA, en la cual ostenta un tercio de sus acciones, y en acuerdos aprobados con el voto favorable de los dos socios restantes. El punto primero es la "Ratificación de los acuerdos adoptados en las Juntas celebradas los día 16 de junio de 2.006 y 29 de septiembre de 2.006 acerca de la modificación del artículo 23 de los estatutos sociales referente al sistema de retribución del administrador con aprobación del nuevo texto propuesto", y el segundo, "Determinación y fijación de la retribución del administrador social para el ejercicio del año 2.009". En cuanto al primero se acordó que "El sistema de retribución del administrador social consistirá en una cantidad fija anual que será determinada por la junta general de accionistas para cada ejercicio económico", y no podrá tener carácter retroactivo, y que en 2.009 la retribución ascendería a 39.690 euros. Como aspectos más relevantes se refiere a que se pretende la ratificación de un acuerdo declarado nulo por una sentencia judicial; que tal nulidad es insubsanable; que las funciones del administrador Sr. Lucio no justifican ni dan fundamento al desatino que se pretende; que los otros dos socios realizan labores propias del órgano de administración - negociación con clientes, ofrecimientos de presupuestos, conclusión de negocios jurídicos-; el Sr. Lucio efectúa funciones puramente contables, y la suma fijada es exagerada comparada con la que anteriormente percibía la contable de la entidad, de unos 900 euros al mes. Solicita la nulidad por improcedente ratificación de acuerdos nulos, y la anulabilidad por lesión de intereses sociales.

La representación de la demandada solicitó la desestimación de la demanda y reseñó que el artículo 23 de los estatutos establece una retribución; que D. Teodoro , administrador de la actora, percibió una retribución cuando era administrador de la demandada; refiere de un modo pormenorizado datos sobre la situación económica de la sociedad para justificar la suma fijada; exhibe un contrato de alta dirección a favor del administrador Sr Lucio ; que se ha respetado lo previsto en el artículo 144 de la LSA ; la demandante no solicitó ninguna aclaración antes de la vista, y podría haberse subsanado el defecto haciendo uso de su derecho de información.

La sentencia de instancia declara la nulidad de los aludidos acuerdos, y tras exponer diversa doctrina jurisprudencial sobre la controvertida cuestión de convalidación de acuerdos sociales en una junta posterior, considera que los acuerdos que nos ocupan no fueron declarados nulos por un mero defecto formal subsanable con posterioridad, sino que están provocando una vulneración del derecho de información del socio minoritario; que no cabía nueva junta para ratificar dichos acuerdos, y más cuando el nuevo informe viene constituido nuevamente por once líneas que adolece de los mismos defectos observados en la anterior junta por la sentencia de esta Sección de 24.03.2.009 , y, en cuanto al punto segundo, si bien no quería un efecto retroactivo es afectado por la nulidad del primer punto del orden del día.

La representación de la parte demandada interpuso recurso de apelación contra dicha sentencia en petición de nueva sentencia absolutoria, por incongruencia omisiva y cambio de la causa de pedir; que no estamos ante una ratificación, sino con acuerdos nuevos, cuya validez debe examinarse "ex novo"; que la nulidad se funda en la infracción del derecho de información por insuficiencia del informe justificativo ( art. 144.1 TRLSA ); que en la demanda nada se objetaba sobre el informe ni se alegó infracción de dicha norma, con lo que la sentencia introduce una cuestión nueva desde el punto de vista fáctico (insuficiencia información) como jurídico (infracción de la norma antes citada), y dice que dicha parte no ha podido efectuar alegaciones y no se contiene en los hechos controvertidos, con introducción de una cuestión nueva no debatida ni sometida a contradicción durante el proceso.

La representación de la parte actora solicita la confirmación de la sentencia recurrida.

SEGUNDO.- Como punto de partida, debemos reseñar:

A) Que nos hallamos ante un pleito más derivado de la confrontación existente entre la entidad actora como socia minoritaria de la entidad demandada, con sus otros dos socios (que ostentan la mayoría). Dicha situación ha dado lugar al anterior procedimiento de impugnación de acuerdos sociales de las juntas de 16.06.2.006 y 29.09.2.006, cuyo resultado en las dos instancias, puede resumirse en su nulidad por defectuoso derecho de información y por contener un informe escueto e inexpresivo, tratando en sustancia de la misma cuestión - nombramiento Don. Lucio , al parecer anterior contable de la entidad, como administrador social con derecho a percibir una suma determinada aprobada en la junta-, y la diferencia radica en que se trata de una cantidad a percibir referente a otro ejercicio económico y sin pretensión de retroactividad, la cual es de muy escasa relevancia, pues lo esencial es determinar si se ha aportado un informe que justifique la modificación de los estatutos y la concreta suma fijada. Sobre el particular la sentencia de esta Sala de 24.03.2.009 dictada con posterioridad a la interposición de esta demanda, refiere que "ha faltado concreción y detalle en el informe preceptivo a la modificación del art. 23 de los Estatutos de la entidad demandada, sobre concepto, cuantía y consecuencias económicas, y que se privó del derecho de información al accionista ahora demandante en las respectivas juntas; y ello por cuanto:

a) si bien el cargo de administrador no era inicialmente gratuito (f. 149), la modificación estatutaria propuesta era relevante societaria y económicamente, con repercusión directa sobre los accionistas.

b) No se ofreció completa y previa información ni sobre las consecuencias económicas, ni justificación cabal sobre tales extremos en el abstracto y escueto informe escrito, como tampoco las razones y motivos en que se apoye la conveniencia del acuerdo (5º), por lo que no podía justificarse correlativamente el sentido del voto a emitir.

c) No se explicaban en el informe los parámetros que pudieren llevar al cambio del sistema retributivo del Administrador Único, ni el cómo y porqué de las retribuciones resultantes. Es más, la retribución fija anual se remitió a Junta de Accionistas en cada ejercicio, sin desgranar el modo y alcance de su determinación, y nada menos que a la voluntad mayoritaria dejando al accionista minoritario a las expensas de los otros dos, oponiéndose aquél (actora) en las Juntas celebradas, votando en contra.

d) El informe, por escueto e insuficiente, mal podía ser objetado o protestado.

e) Mayor justificación en el informe era exigible, en este caso, ante la reconocida conflictividad entre los tres socios, con cruzados procedimientos civiles, denuncias y querellas.

f) No se aportaban informaciones o explicaciones complementarias al informe, ni se ha acreditado que estuvieran a disposición de los socios, antes y durante los Juntas.

g) La insuficiencia es aplicable al informe acompañado ante la celebración de la Junta Extraordinaria a 29-9-06, por injustificado el cambio estatutario e indeterminados su alcance económico y los motivos concretos de la propuesta modificadora y sus aspectos esenciales.

h) Avalan todo lo anterior la calificación negativa del Registrador Mercantil (f. 132 y 143), y la correlativa convocatoria de una Junta General Extraordinaria; por lo que, además, la nulidad del acuerdo adoptado en la Junta Ordinaria de 16-junio, arrastra, por insubsanable y conexo al mismo, el adoptado a 29-septiembre-06.

i) Aún mayor justificación precisaba el informe a tenor de las relaciones existentes entre la sociedad demandada y "Segra Motor", los sueldos que venían percibiendo los Sres. Genaro y Olegario y el anterior administrador Sr. Luis Francisco, las deudas reconocidas en sede penal, y la preocupante situación económica de la demandada, y facturas emitidas por socios.

j) La abstracción de sendos informes se concluye de su propia lectura, y asimismo la falta de explicaciones y de justificación (f. 29, 26, 27, 43 a 47, 126-127, 139-140 de autos), sin acompañar siquiera el contrato de trabajo de Alta Dirección suscrito con el Sr. Emilio (f. 163), las cuentas de resultados y los documentos significativos sobre cobros, pagos, ingresos y gastos.

Y, k) No se ofreció oportunidad a la actora, accionista, para negociar el sueldo que debía percibir el Sr. Emilio como administrador de la entidad demandada, ni para acordar un sistema retributivo asumible y razonable.

B) En los tres años transcurridos desde que se dictó la anterior sentencia, las conflictivas relaciones entre los socios se han visto notablemente incrementadas, tal como se infiere de la documentación existente en las actuaciones, especialmente en el ámbito penal, en el cual las diligencias previas ya abiertas han dado como resultado el nombramiento de un administrador judicial para la entidad demandada en auto del Juzgado de Instrucción nº 3 de Ibiza de 4.05.2.009, y constan numerosas vicisitudes de dicho administrador judicial con los socios mayoritarios y el administrador Sr. Lucio , y la delicada situación económica de la misma, y diversas deficiencias en la contabilidad, con investigación de si la actividad de la sociedad es parcialmente derivada hacia una comunidad de bienes, en extremo investigado por el Juzgado de Instrucción.

TERCERO.- En cuanto a la controvertida doctrina sobre la posibilidad de subsanar o convalidar acuerdos sociales nulos, la misma es acertadamente fijada en la sentencia de instancia a la cual nos remitimos.

Tal como acertadamente reseña la sentencia recurrida, el aludido informe es notablemente escueto, y, en el contexto de una conflictiva relación entre socios, no es lo suficientemente detallado y no reúne los aspectos aludidos en la referida sentencia de esta Sala en los apartados a) a k) expuestos en el fundamento anterior, los cuales damos por reproducidos para evitar reiteraciones, pues las indicaciones referidas en tales apartados no se cumplen con el escueto informe presentado de once líneas carente de la más mínima justificación de la actividad concreta a realizar por el Sr Lucio , y los criterios seguidos para la fijación de la indicada suma. Por tanto, el defecto de información se reproduce nuevamente en los acuerdos impugnados, y si bien podría subsanarse tal cuestión, es evidente que con dicho informe en modo alguno se ha producido la misma, y nos hallamos prácticamente en la misma situación que las dos juntas objeto del procedimiento anterior, y agravada por la existencia de una investigación de carácter penal que ha llevado al nombramiento de un administrador judicial por parte del Juzgado de Instrucción, pues estimamos que en tal situación la información debería ser especialmente muy pormenorizada, aparte de que debemos ser coherentes con los razonamientos de nuestra anterior sentencia. En cuanto a la relación con los acuerdos objetos del anterior pleito, llama la atención que, a la vez, se pretende la ratificación de tales acuerdos de 2.006, pero también sin efectos retroactivos, esto es desde el año 2.009, y es llamativo que pretenden reiterarse dos acuerdos del año 2.006 declarados nulos por sentencia firme de esta Sala, dictada durante la pendencia de esta litis. Es obvio que si la demandada pretende incluir en el orden del día tal modificación estatutaria, debe acompañar un completo informe explicativo, tanto de su procedencia como de la cuantía pretendida, y sin efectos retroactivos. En conclusión, los acuerdos adoptados incurren en el mismo defecto que los acuerdos declarados nulos en el anterior litigio, lo que impide toda convalidación.

CUARTO.- En cuanto a la incongruencia "extra petita" debemos recordar:

-La STS de 30.10.1.999 , al indicar que "el principio jurídico-procesal de la congruencia, tal y como se desprende del contenido del art. 359 de la Ley de Enjuiciamiento Civil , cabe decir que el meritado principio supone una relación de conformidad o concordancia entre las pretensiones oportunamente deducidas en la súplica de los escritos rectores del proceso, y no con relación a las fundamentaciones hechas en ellos, determinando que la sentencia decida todas las cuestiones controvertidas, si bien, el ajusto o acomodo del fallo a las pretensiones de las partes, no ha de ser literal sino sustancial y razonable, no siendo lícito al Juzgador establecer el pronunciamiento al margen de los concretos términos solicitados, pero la adecuación entre lo pedido y lo concedido no requiere una identidad absoluta, al ser suficiente una conexión íntima entre ambos términos, de modo que se decida sobre el mismo objeto, concediéndolo o denegándolo en todo o en parte, y de aquí, que cualquier alteración de la "causa petendi" no implica desconocimiento del principio de la congruencia."

-La STC 2ª 182/2.000 de 10 de julio , "La incongruencia por exceso o "extra petitum" es un vicio procesal que se produce cuando el órgano judicial concede algo no pedido o se pronuncia sobre una pretensión que no fue oportunamente deducida por los litigantes, e implica un desajuste o inadecuación entre el fallo o la parte dispositiva de la resolución judicial y los términos en que las partes formularon sus pretensiones en el proceso. En tal aspecto constituye siempre una infracción del principio dispositivo y de aportación de las partes que impide al juzgador, en el proceso civil, donde ahora nos movemos, pronunciarse sobre aquellas peticiones que no fueron esgrimidas por las partes, a quienes se atribuye legalmente la calidad de verdaderos "domini litis" y conformar el objeto del debate o "thema decidendi" y el alcance del pronunciamiento judicial. Este deberá adecuarse a lo que fue objeto del proceso, delimitado a tales efectos por los sujetos del mismo (partes), por la súplica ("petitum") y por los hechos o la realidad histórica que actúa como razón o causa de pedir ("causa petendi"). Ello no comporta que el Juez haya de quedar vinculado rígidamente al tenor literal de los concretos pedimentos articulados por las partes en sus respectivos escritos forenses o a los razonamientos o alegaciones jurídicas esgrimidas en su apoyo. Por un lado, el principio "iura novit curia" permite al Juez fundar el fallo en los preceptos legales o normas jurídicas que sean de pertinente aplicación al caso, aunque los litigantes no hubieren invocado; y, por otro lado, el juzgador sólo está vinculado por la esencia y sustancia de lo pedido y discutido en el pleito, no por la literalidad de las concretas pretensiones ejercitadas, tal y como hayan sido formalmente formuladas por los litigantes, de forma que no existirá la incongruencia "extra petitum" cuando el Juez o Tribunal decida o se pronuncie sobre una de ellas que, aun cuando no fuera formal o expresamente ejercitada, estuviera implícita o fuera consecuencia inescindible o necesaria de los pedimentos articulados o de la cuestión principal debatida en el proceso.

Más concretamente, desde la perspectiva constitucional este Tribunal ha venido declarando reiteradamente que, para que la incongruencia por exceso adquiera relevancia constitucional y pueda ser constitutiva de una lesión del derecho a la tutela judicial efectiva del art. 24.1 CE , se requiere que la desviación o el desajuste entre el fallo judicial y los términos en que las partes hayan formulado sus pretensiones, por conceder más de lo pedido ("ultra petitum") o algo distinto de lo pedido ("extra petitum"),"suponga una modificación sustancial del objeto procesal, con la consiguiente indefensión y sustracción a las partes del verdadero debate contradictorio, produciéndose un fallo extraño a las respectivas pretensiones de las partes" ( STC 20/1982, de 5 de mayo ), de forma que la decisión judicial se haya pronunciado sobre temas o materias no debatidas oportunamente en el proceso y respecto de las cuales, por consiguiente, las partes no tuvieron oportunidad de ejercitar adecuadamente su derecho de defensa, formulando o exponiendo las alegaciones y argumentos que tuvieran por conveniente en apoyo de sus respectivas posiciones procesales ( SSTC 20/1982, de 5 de mayo , 86/1986, de 25 de junio , 29/1987, de 6 de marzo , 142/1987, de 23 de julio , 156/1988, de 22 de julio , 369/1993, de 13 de diciembre , 172/1994, de 7 de junio , 311/1994, de 21 de noviembre , 91/1995, de 19 de junio , 189/1995, de 18 de diciembre , 191/1995, de 18 de diciembre , 60/1996, de 4 de abril , entre otras muchas)."

- STS de 4.03.2.011 : "La causa petendi (causa de pedir) es el conjunto de hechos esenciales para el logro de la consecuencia jurídica pretendida por la parte actora, tal como aparecen formulados en la demanda, ( STS 7 de noviembre de 2007 ).

El deber de congruencia se resume en la necesaria correlación que ha de existir entre las pretensiones de las partes, teniendo en cuenta el petitum (petición) y la causa petendi (causa de pedir) y el fallo de la sentencia ( SSTS de 24 de junio de 2005 , 28 de junio de 2005 , 28 de octubre de 2005 , 1 de febrero de 2006 , 24 de octubre de 2006 , 27 de septiembre de 2006 , 30 de noviembre de 2006 y 12 de diciembre de 2006 ). No impone la obligación enfrentarse a los puntos de vista de las partes pues basta, como declara la STS de 12 de diciembre de 2005 , , que se respete en esencia el componente fáctico y jurídico de la acción ejercitada."

- La STS de 22.01.2.007 : " Conforme reiterada jurisprudencia, el deber de congruencia de las sentencias consiste en la exigencia derivada de la necesaria conformidad que ha de existir entre la sentencia y las pretensiones que constituyen el objeto del proceso, y existe allí donde la relación entre estos dos términos, fallo y pretensiones procesales, no está sustancialmente alterada, entendiéndose por pretensiones procesales las deducidas en los suplicos de los escritos fundamentales rectores del proceso, y no en los razonamientos o argumentaciones que se hagan en los mismos; no exigiéndose tampoco, desde otro punto de vista, que la mencionada relación responda a una conformidad literal y rígida, sino más bien racional y flexible ( Sentencias de 15 de diciembre de 1995 , 7 de noviembre de 1995 , 4 de mayo , 10 de junio , 15 y 21 de julio y 23 de septiembre de 1998 , 1 de marzo y 31 de mayo de 1999 , y 31de octubre y 21 de diciembre de 2001 , entre otras muchas). Como precisa la Sentencia de 28 de julio de 1995 , La finalidad del artículo 359 de la Ley de Enjuiciamiento Civil es asegurar que todos los asuntos sometidos a la decisión judicial alcancen adecuada solución, poniéndose así fin al litigio y evitando que queden sin resolver cuestiones que pudieran ser objeto de una nueva pretensión.

Lo anterior debe completarse con la siguiente doctrina jurisprudencial: a) Para determinar la incongruencia se ha de acudir necesariamente al examen comparativo de lo postulado en el suplico de la demanda y los términos en que se expresa el fallo combatido ( Sentencias de 22 de abril de 1988 , 23 de octubre de 1990 , 14 de noviembre de 1991 6 , 25 de enero de 1994 0 , 4 5 , 5 y 21 de diciembre de 1999 , y 23 de mayo de 2000 ), estando autorizado el órgano jurisdiccional para hacer un ajuste razonable y sustancial con los pedimentos de los que litigan, si bien esta permisión tiene como límite el respeto a la causa de pedir, que no puede alterarse, como tampoco cabe la sustitución de unas cuestiones por otras ( Sentencias de 11 de octubre de 1989 , 16 de abril , 29 de octubre y 23 de diciembre de 1993 , 25 de enero de 1994 , y 4 de mayo de 1998 ......"

En el caso concreto no apreciamos la existencia de ninguna incongruencia extra petita, pues, si bien es cierto que en la demanda directamente no se hace ninguna referencia expresa al derecho de información, no puede olvidarse que se alega la imposibilidad de ratificación o convalidación de unos acuerdos anteriores y se aporta la sentencia dictada por el Juzgado de Lo Mercantil en el anterior pleito, que declara la nulidad de dichas juntas por el aludido defecto de información, con existencia de un informe sumamente escueto. Con ello se reproduce en esta segunda litis la misma controversia que en la primera, siquiera lo sea para determinar si el defecto inicial causante de la nulidad ha sido subsanado o convalidado, y así lo debió entender la parte demandada, puesto que en su contestación en el apartado primero propio alude expresamente a que se cumplen los requisitos del artículo 144.1 TRLSA con la aportación de un completo informe (en aspecto que esta Sala no comparte). La falta de una referencia expresa a tal defecto de información en las alegaciones de la demanda no supone una conformidad de la actora a la suficiencia de tal informe, sino que aporta y refiere una sentencia que declara nula dos juntas por tal defecto, con lo cual este hecho queda introducido en la controversia, e incluso la parte demandada ha efectuado alegaciones sobre la misma en contestación. Por tanto, no se ha introducido ninguna cuestión nueva ni en el aspecto fáctico ni en el jurídico, la misma ha sido debatida y sometida a contradicción, con lo cual no se aprecia incongruencia alguna, y procede desestimar el recurso de apelación interpuesto.

QUINTO.- De conformidad con el artículo 398 de la LEC procede imponer las costas procesales de esta alzada a la parte recurrente, al haber sido desestimado en su integridad el recurso interpuesto y ser la sentencia confirmatoria de la de instancia.

Asimismo y de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley Orgánica del Poder Judicial introducida por la LO 1/2.009 de 3 de noviembre, en su apartado 9, se declara la pérdida del depósito para recurrir constituido por el apelante, al que se le dará el destino previsto en dicha disposición

Fallo

1) QUE DEBEMOS DESESTIMAR Y DESESTIMAMOS el RECURSO DE APELACION interpuesto por el Procurador D. Miguel Ferragut Rosselló, en nombre y representación de la entidad Carrocerías Ibiza SA , contra la sentencia de fecha 15 de noviembre de 2.011 , dictada por el Ilmo. Sr. Magistrado Juez del Juzgado de Lo Mercantil nº 2 de Palma, en los autos de juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales, de los que trae causa el presente rollo.

2) DEBEMOS CONFIRMAR íntegramente dicha resolución.

3) Se imponen las costas de esta alzada a la parte recurrente, y con pérdida del depósito constituido para recurrir.

Así por esta nuestra sentencia, de la que se llevará certificación al rollo de la Sala, definitivamente juzgando, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.