Sentencia Civil Nº 40/2014, Audiencia Provincial de Valladolid, Sección 1, Rec 410/2013 de 17 de Febrero de 2014

Encabezamiento

AUD.PROVINCIAL SECCION N. 1

VALLADOLID

SENTENCIA: 00040/2014

Rollo:RECURSO DE APELACION 410/2013

SENTENCIA Nº 40/14

ILMA. AUDIENCIA PROVINCIAL DE VALLADOLID

SECCION PRIMERA

Ilmo. Sr. Presidente: D. FRANCISCO SALINERO ROMAN

Ilmos. Sres. Magistrados: D. JOSE RAMÓN ALONSO MAÑERO PARDAL

D. JOSE ANTONIO SAN MILLÁN MARTÍN

En VALLADOLID, a diecisiete de febrero de dos mil catorce.

VISTOS por esta Sección Primera de la Ilma. Audiencia Provincial de Valladolid, en grado de apelación, los autos de Juicio ordinario nº 410/2013 del Juzgado de 1ª Instancia nº 6 de Valladolid, seguido entre partes, de una como DEMANDANTE- APELANTE: SOCIEDAD MUNICIPAL SUELO Y VIVIENDA DE VALLADOLID S.L con domicilio social en Valladolid, representado por la Procuradora Dª Laura Sánchez Herrera y defendido por el letrado D. Javier Aguado Zárraga, y como DEMANDADO-APELADO: LESAFRE IBERICA S.A, con domicilio social en Valladolid, representado por el Procurador Don Julio César Samaniego Molpeceres y defendido por el letrado Don José-Ramón Casado Valderrábano ; sobre reclamación de cantidad.

Antecedentes

PRIMERO.- Se aceptan los antecedentes de hecho de la resolución recurrida.

SEGUNDO.- Seguido el litigio en cuestión por sus trámites legales ante el Juzgado de Primera Instancia de referencia, con fecha 27-09-2013, se dictó sentencia cuyo fallo dice así: 'Que desestimando la demanda formulada por la representación de SOCIEDAD MUNICIPAL DEL SUELO Y VIVIENDA DE VALLADOLID S.L. contra LESAFRE IBÉRICA S.A. debo absolver y absuelvo al mencionado demandado de los pedimentos de la misma, con condena en costas al demandante.'

TERCERO.- Notificada a las partes la referida sentencia, por la representación de Sociedad Municipal Suelo y Vivienda de Valladolid S.L se interpuso recurso de apelación dentro del término legal alegando lo que estimó oportuno. Por la parte contraria se presentó escrito de oposición al recurso. Recibidos los autos en este Tribunal y personadas las partes, se señaló para deliberación, votación y fallo el día 12 de febrero de 2014, en que ha tenido lugar lo acordado.

Vistos, siendo ponente DON JOSE ANTONIO SAN MILLÁN MARTÍN.

Fundamentos

PRIMERO.- Dictada Sentencia por el Juzgado de 1ª Instancia Nº 6 de Valladolid de fecha de 27-9-13 , que desestima la reclamación de cantidad, importe total de 935.862,97 €, deducida en demanda formulada por la entidad Sociedad Municipal de Suelo y Vivienda de Valladolid, S.L., recurre ante esa Sala, en segunda instancia, insistiendo y considerando pertinente su demanda en tanto en cuanto resulta fundamentada en lo prevenido en la cláusula 3ª del contrato suscrito entre las partes (de entre otros) de fecha de 21-7-08, que correctamente interpretado, obliga a esa entidad demandada a la devolución, con cargo a las cantidades ya percibidas por la misma por consecuencia del desarrollo parcial del contrato de referencia, de la suma de 1.300.000 €, que determinan la presente reclamación, deducidas las 364.137,03 €, estimados por los costes de retirada de escombros y relleno de zahorra previstos en el contrato y de cargo de la actora.

SEGUNDO.- Efectivamente, la cuestión neurálgica a tratar en autos deriva de la correcta interpretación que deba hacerse de la cláusula 3ª del contrato suscrito entre las partes de fecha de 21-7-08, que trae causa de otros anteriores suscritos entre mismas partes: inicial firma de la demandada con el Ayuntamiento de Valladolid de un Protocolo de Colaboración, dentro del Programa de Reubicación de Empresas, (29-11-06), contrato de 5-2-07 para la adquisición, por parte de la demandante a la demandada de sus terrenos industriales en Callejón de la Alcoholera (Valladolid), importe de 52.530.293 € más IVA, con desmantelamiento de su Industria y descontaminación y su reubicación en la finca adquirida de la antigua fábrica de Nicas en Avda de Burgos (Valladolid), contrato de modificación de fecha de 31-1-08, sobre aspectos relativos a la forma de pago del precio convenido, trabajos a realizar en las fincas,...y firma finalmente del contrato de concesión del derecho de opción de compra para la actora de 21-7-08, que incluye la cláusula de controversia en autos.

Entre las normas de interpretación de los contratos ( arts. 1.281 a 1.289 del Código Civil ) ostenta rango prioritario el primer párrafo del art. 1.281 ( Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará al sentido literal de sus cláusulas). Como consecuencia, si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre cual fue la intención de las partes, no entran en juego las contenidas en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con un carácter subsidiario respecto de la que preconiza la interpretación literal. El artículo 1.282 ( Para juzgar de la intención de los contratantes, deberá atenderse principalmente a los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato) sólo es aplicable, cuando, por falta de claridad de los términos del contrato, no sea posible conocer la verdadera intención de los contratantes. Recuerda también que la norma que el referido artículo contiene es complementaria de la del párrafo segundo del 1.281,( Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas) no de la del primero, que prevalece cuando los términos contractuales son suficientemente claros o precisos y no dejan lugar a dudas sobre la verdadera intención de los contratantes. El artículo 1.283 ( Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar) contiene una regla de interpretación subjetiva y rechaza que el intérprete, una vez conocida la intención de los contratantes, la sobrepase en cuanto a los objetos incluidos en la regulación y a los supuestos de aplicación de ésta. Destaca aquella naturaleza de la norma, señalando que la misma exhorta a la búsqueda de la real voluntad común de las partes. La regla de interpretación objetiva contenida en el artículo 1.284 ( Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto) se aplica cuando una cláusula o todo el contrato admite dos o más sentidos. Con ese presupuesto, manda estar a aquel que sea el más adecuado para que produzca efectos. Es inaplicable en los casos en que prevalezca la interpretación literal. Finalmente, el artículo 1.288, ( La interpretación de las cláusulas oscuras de un contrato no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad) sancionador de la llamada interpretación 'contra stipulatorem' o 'contra proferentem', sólo entra en juego cuando exista una cláusula oscura o sea oscuro todo el contrato, pues, ante esa falta de claridad y la consiguiente imposibilidad de conocer la voluntad común, protege al contratante que no causó la confusión. Las citadas son las únicas normas legales de expresa regulación en el Código Civil, sin perjuicio de su desarrollo y tratamiento jurisprudencial.

En el caso de autos, y del examen y lectura de la cláusula de referencia: 3ª del contrato suscrito entre las partes, de fecha de 21-7-08, según el tenor literal que obra en autos y que reproducen sendas partes en sus respectivos escritos, sin perder de vista el contexto contractual en que se redacta y de las incidencias, también contractuales habidas entre las partes sobre mismo negocio jurídico de compraventa, adquisición, opción de compra,... de fincas, al final objeto de la reubicación de la industria de la demandada: no parece tratarse tanto de falta de claridad de su dicción, meridianamente clara, o que, incluso abriguen duda de la intención de las partes, sino de la interpretación conceptual de lo estipulado en el contexto contractual en que se dicta en relación con los objetivos de contratación en ese particular documento, que trae causa de otros anteriores. Como indica el Tribunal Supremo, Sala Civil, (Sentencia de 18-5-12 ), en el ámbito de la interpretación de los contratos la interpretación gramatical, referida al 'sentido literal' que dispone el artículo 1281 del Código Civil , no supone, en rigor, una estricta subordinación del criterio subjetivo manifestado por la voluntad o la intención de las partes; mas bien, por el contrario, el citado precepto, párrafo segundo, destaca la prevalencia final de la voluntad realmente querida por las partes contratantes ( STS 18 de junio 1992 , RJ 1992, 5322). Su relevancia, por tanto, hay que observarla fuera de esta liza dialéctica y dentro de la unidad del fenómeno interpretativo en su conjunto. En esta línea, el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

TERCERO.- Pues bien, de la lógica y natural desarrollo de las obligaciones contraídas entre las partes y su consecuente evolución, cuando finalmente dan lugar al contrato de opción de compra, de fecha de 21-7-08, la demandante estaba asumiendo la responsabilidad en la falta de la total preparación de la finca a entregar a la demandada (antigua fábrica de Nicas), ante la detectación (incluso la Consejería de Medio Ambiente de la Junta de Castilla y León había detectado un alto grado de contaminación en el suelo, exigiendo ya, a su actual propiedad, la demandada, su limpieza) de escombros en el subsuelo de la finca, contaminación,...sobre la que se pacta (primera parte de la cláusula) el compromiso de gestionar de una tercera entidad: Inmobiliaria Espacio (que había realizado los trabajos de desinstalación y preparación del solar) la asunción de los costes de tales trabajos, para su reintegro a la demandada, comprometiéndose en su caso, a completar hasta la cantidad de 1.300.000 € (cuantía fija y sin sujeción a condición alguna). Y ello porque fue la demandada quien en defensa de sus propios intereses (apremiaba la instalación y funcionamiento de la nueva fábrica, se habría una responsabilidad frente a la Junta de Castilla y León,...), asumió íntegra la labor de desescombro, descontaminación, traslado de materiales, y posterior relleno y compactación con zahorra natural, satisfaciendo sus costes (vid dosier de documentos, informes, facturas,... aportados a los autos), los que superaron la referida cantidad de 1.300.000 €. Cantidad que no deviene caprichosa, sino que fue el resultado de las negociaciones habidas entre las partes, antes de la firma del contrato, de la redacción de la cláusula, fruto de las cuales estimaron en una cantidad aproximada de referidos costes en la cifra de referencia, previa aportación de la demandada a la actora de la documentación técnica y valorativa sobre la realización de referidos trabajos. Ciertamente se ha acreditado que tales costes superaron incluso referida cantidad (cuando menos en la cantidad de 1.459.800 €). Como fuera la actora quien asumiera la responsabilidad de referidos costes (así se desprendía ya del primer contrato suscrito), garantizando a la demanda los mismos hasta la cantidad de referencia, se pacta en misma cláusula (segunda parte de la cláusula), que referida cantidad se realizaría según una doble posibilidad: si se ejercita la opción de compra, añadiendo al resto de precio pactado la diferencia entre lo percibido por la demandada (de la tercera entidad o de la actora...) y la cifra de referencia de 1.300.000 €. Que no fue el caso y nada percibió la actora, ni consiguientemente reembolsó a la demandada de la tercera entidad Inmobiliaria Espacio. Si no se ejercita la opción de compra, caso de autos, el importe a devolver por la demandada, según lo igualmente pactado en el contrato, cláusula 2.h (suma de 5.011.968 €), será minorado en misma diferencia.

Por consiguiente: si la actora ya incumple originariamente sus obligaciones de entrega de la finca de la antigua fábrica de Nicas, en el estado adecuado para la reinstalación de la fábrica de la demandada, sin perjuicio de las acciones que asistan a la misma frente a las entidades mercantiles que asumieran por contratación tales responsabilidades: Inmobiliaria Espacio,...si la actora asume la responsabilidad de responde frente a referidos costes de desescombro, traslado a vertederos, descontaminación, preparación con zahorra,...etc, si al efecto, evalúan y pactan sobre una cantidad mínima fija de asunción por la actora fruto de conversaciones, estudios y presupuestos admitidos por sendas partes, si la demandada realiza a su cargo y coste (acreditándolo documentalmente, sin impugnación alguna) los trabajos necesarios de referencia para la completa reinstalación de su fábrica, si finalmente la demandante no ejercita la opción de compra, si efectivamente, la demandada ha devuelto a la actora las cantidades a las que se obligara en mismo contrato, ante el no ejercicio de la opción de compra, cláusula 2-h, si la demandada nada ha recibido de la actora por reintegro o reembolso de lo pagado por Inmobiliaria Espacio por tales conceptos, asiste, por propio interpretación literal, lógica y expresiva de la voluntad e intencionalidad de las partes, a la demandada la facultad de retener para sí tal cantidad.

A tal efecto no obsta que en sede judicial, se haya realizado una pericial judicial, sobre la que, amén de las objetivas objeciones que cabe realizar (se realizada realizados ya los trabajos de referencia, no valora algunas partidas que, efectivamente se han realizado, no estima necesarios algunos trabajos acometidos, pero realizados efectivamente,...cuestión de la zahorra natural vertida para compactación del terreno, que ya se contemplaba contractualmente,...), que venga a valorar a la baja el coste de los trabajos de descombro: 364.137 €, que es la cantidad descontada por la actora, de la controvertida suma de 1.300.000 €, para su reclamación de cantidad, importe total de 935.862,97 €, en la presente demanda, porque la cláusula no condicionaba la suma tomada en garantía para asumir los costes de los trabajos a peritación ninguna, es más, la cantidad evaluada fue fruto de las conversaciones (pactos,...) y evaluaciones realizadas por la demandada (informes de su Dirección Facultativa, de técnicos, empresas,....), sin que se hiciera controversia alguna, en el tiempo en que se redacta la cláusula obligacional. Y porque, en todo caso se ha acreditado que los referidos costes asumidos por la demandada y satisfechos efectivamente, superan incluso referida cantidad, por lo que su derecho a la retención cobra pleno sentido y validez. Es la interpretación más lógica, razonable, coherente con el objeto contractual, y acorde con las contraprestaciones estipuladas entre las partes en su devenir contractual, desde su origen, en natural desarrollo de una obligación que esa parte actora asumió desde los primeros momentos: asumir los costes de retiradas de escombros (descontaminación de residuos) y compactación con zahorras naturales, garantizando la misma hasta la determinación de una cantidad mínima fija, sin sujeción a condición alguna. Otra cosa produciría el contrasentido y la inaplicabilidad de la garantía estipulada en la cláusula, al producir el efecto de que, siendo la responsabilidad pactada de la actora la entrega de la finca en el estado pactado y útil, asumiendo por ello tales obligaciones en el contrato último de opción de compra, garantizando una concreta cuantía, la demandada habría finalmente asumido en su totalidad los costes de los referidos trabajos, sin recibir compensación alguna ni de la actora ni de la tercera entidad Inmobiliaria Espacio, ni de cualquiera otra, 'contra stipulatorem'.

CUARTO.- De conformidad con lo dispuesto en los arts 394 y 398, de la Ley de Enjuiciamiento Civil actual y vigente, Ley 1/00, de 7 de Enero, las costas procesales causadas en este recurso de apelación deben imponerse a la parte apelante, que ha visto desestimadas todas sus pretensiones.

VISTOS, los preceptos legales citados y demás de general y pertinente aplicación,

Fallo

DESESTIMANDO EL RECURSO DE APELACIÓN, promovido por las representación procesal de, la entidad Sociedad Municipal de Suelo y Vivienda de Valladolid, S.L., frente a la Sentencia dictada por el Juzgado de 1ª Instancia Nº 6 de Valladolid de fecha de 27-9-13 , en los presentes autos sobre reclamación de cantidad pactada en contrato, seguidos frente a Lesafre Ibericia S.A., (Panibérica), DEBEMOS CONFIRMAR INTEGRAMENTE, referida resolución recurrida, con imposición de las costas procesales causadas en este recurso, a la parte apelante, por ser ello preceptivo.

La confirmación de la sentencia de instancia implica la pérdida del depósito para apelar, al que deberá darse el destino legal ( DA 15ª LOPJ según redacción de la Ley Orgánica 1/2009).

Así, por esta nuestra Sentencia, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.

PUBLICACION.-Seguidamente ha sido leída y publicada la anterior sentencia por el Ilmo. Sr. Magistrado Ponente que se indica en la misma, estando constituida en audiencia pública esta Sección Primera de la Ilma. Audiencia Provincial de Valladolid, lo que como Secretario certifico.