Sentencia CIVIL Nº 509/2018, Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 17, Rec 840/2017 de 14 de Junio de 2018

Encabezamiento

Sección nº 17 de la Audiencia Provincial de Barcelona. Civil
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N.I.G.: 0818742120108038214
Recurso de apelación 840/2017 -A
Materia: Juicio Ordinario
Órgano de origen:Juzgado de Primera Instancia nº 6 de Sabadell
Procedimiento de origen:Procedimiento ordinario 273/2010
Parte recurrente/Solicitante: Fabio
Procurador/a: Alvaro Cots Duran
Abogado/a:
Parte recurrida: Germán
Procurador/a: Teresa Prat Ventura
Abogado/a:
SENTENCIA Nº 509/2018
Magistrados:
Jose Antonio Ballester Llopis
Paulino Rico Rajo
Mireia Borguño Ventura
Barcelona, 14 de junio de 2018

Antecedentes

Primero . En fecha 28 de julio de 2017 se han recibido los autos de Procedimiento ordinario 273/2010 remitidos por Juzgado de Primera Instancia nº 6 de Sabadell a fin de resolver el recurso de apelación interpuesto por e/la Procurador/a Alvaro Cots Duran, en nombre y representación de Fabio contra Sentencia - 12/05/2015 y en el que consta como parte apelada el/la Procurador/a Teresa Prat Ventura, en nombre y representación de Germán .

Segundo . El contenido del fallo de la Sentencia contra la que se ha interpuesto el recurso es el siguiente: 'Que ESTIMO PARCIALMENTE la demanda de juicio ordinario sobre reclamación de cantidad promovida por Fabio , representado por el Procurador D Álvaro Cots Durán y asistido por el Letrado D Federico Álvarez del Castillo, contra ZICOM ELECTRONICS,SA, representado por la Procuradora Dª Teresa Prat Ventura,y CONDENO a la demandada a abonar al actor la cantidad de VEINTIDOS MIL CINCUENTA Y OCHO EUROS (22.058 EUROS) más intereses legales desde la interposición de la demanda.

Que DESESTIMO la demanda de juicio ordinario sobre reclamación de cantidad promovida por Fabio , representado por el Procurador D Álvaro Cots Durán y asistido por el Letrado D Federico Álvarez del Castillo, contra Germán , representado por la Procuradora Dª Teresa Prat Ventura, y ABSUELVO al demandado de cuantas pretensiones se dedujeron en su contra.

Respecto a la demanda frente a Zicom Electronics, SA cada parte abonará las costas causadas a su instancia y las comunes por mitad. Se imponen las costas de la demanda frente a Germán a la parte actora.' Tercero. El recurso se admitió y se tramitó conforme a la normativa procesal para este tipo de recursos.

Se señaló fecha para la celebración de la deliberación, votación y fallo, que ha tenido lugar el día 13/06/2018.

Cuarto. En la tramitación de este procedimiento se han observado las normas procesales esenciales aplicables al caso.

Se designó ponente al Magistrado Jose Antonio Ballester Llopis .

Fundamentos

PRIMERO.-Los de la sentencia apelada.



SEGUNDO.-Mediante la presente Litis D. Fabio reclama frente a D. Germán y ZICOM ELECTRONIC SA la suma de 48.747 euros con base en el documento de 'pactos accesorios al acuerdo de compraventa de las acciones de la sociedad' de 17 de febrero de 2009. Por la resolución de primer grado estimándose la demanda parcialmente se condena únicamente a la sociedad demandada y a que pague a la actora únicamente la suma de 22.058 euros. Frente a semejante pronunciamiento se alza la actora que interesa la estimación íntegra y también la demandada que interesa la íntegra desestimación.



TERCERO.- Los recurrentes plantean cuestión en torno a la prueba practicada en el proceso, que presupone lograr la correcta valoración de la misma en su conjunto y a la luz de las reglas de la sana crítica, única sujeción del proceso lógico de apreciación ( Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de Diciembre de 1.981 ) mediante un examen crítico, razonado y razonable ( Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de Julio de 1.985 ), y en el supuesto de que no sea suficiente para derivar de los hechos alegados el efecto jurídico pretendido, decidir el conflicto en función de las reglas sobre la carga de la prueba que, en síntesis, señalan al acreedor como litigante que ha de soportar las consecuencias de la falta de demostración de un hecho normalmente constitutivo de su pretensión ( Sentencias del Tribunal Supremo de 7 de Mayo de 1.980 , 7 de Marzo de 1.983 , 16 de Septiembre de 1.986 ,...) y al deudor respecto de los hechos extintivos o impeditivos ( Sentencias del Tribunal Supremo de 25 de Octubre de 1.983 , 6 de Diciembre de 1.985 ,...). Dicha jurisprudencia en sede legal del derogado artículo 1.214 del Código Civil no sólo resulta igualmente aplicable con fundamento en el artículo 217 de la Ley de Enjuiciamiento Civil 1/2000 , sino que se integra en la nueva redacción de la Ley en materia de prueba, aplicable, al supuesto enjuiciado corresponde al actor 'la carga de probar la certeza de los hechos de los que ordinariamente se desprenda, según las normas jurídicas a ellos aplicables, el efecto jurídico correspondiente a la demanda', y cuando 'el Tribunal, considerase dudosos unos hechos relevantes para la decisión, desestimará las pretensiones'. (arg. 'ex' aps. 2 y 1 del artículo citado).

La interpretación del contrato es aquella operación que consiste en mostrar la explicación y significado del mismo, con la finalidad básica de establecer el alcance de la vinculación entre las partes, especialmente, en función del cumplimiento o ejecución de aquél. La coincidencia de voluntades que expresa el contrato se produce como consecuencia de sendas declaraciones de voluntad, motivadas por sujetos diferenciados y actuantes conforme a intereses propios y distintos; no obstante, finalmente, se llega a un acuerdo que sitúa al contrato, por encima de las voluntades individuales de los contratantes al adquirir un valor autónomo como Ley rectora de las obligaciones contraídas entre las partes. La doctrina jurisprudencial elaborada por el Tribunal Supremo ha mantenido, por regla general, una sabia equidistancia, pues, sin negar que las normas de interpretación actúen como límites jurídicos de lo que puede y no puede hacer el Juez dentro de lo que son imposiciones de la lógica, exigencias de la razonabilidad y recomendaciones de la prudencia, regidas por máximas de experiencia, reconoce un gran margen, como así lo otorgan las propias normas, al órgano judicial de instancia, de manera que sus determinaciones sobre interpretación contractual deben prevalecer, salvo en casos extremos, en los que, la manifiesta falta de lógica del resultado interpretatorio, o la arbitrariedad del juicio de hecho, o las consecuencias a que se llegue la interpretación, reveladoras de infracción de una norma jurídica (no la que es sujeto de aplicación como norma de interpretación) conduzcan a una situación contraria a derecho. El Código Civil regula la interpretación de los contratos en los artículos 1281 a 1289 , y conforme a la doctrina del Tribunal Supremo puesto de manifiesto entre otros en las sentencias de 15 diciembre 1992 , 8 junio de 2000 y 2 de febrero de 2005 , la interpretación contractual tiene como finalidad la verdadera y real voluntad de los contratantes para establecer el alcance y contenido de lo pactado fijando las obligaciones asumidas por cada uno de ellos en la relación contractual. El art 1258 CC dispone 'Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento y desde entonces obligan no solo al cumplimiento de lo expresamente pactado sino también a todas las consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe al uso y a la ley.'. La buena fe contractual en sentido objetivo consiste en dar al contrato debida efectividad para que se realice el fin propuesto, lo que exige comportamientos justos, adecuados y reales STS 6-3-09 ) El artículo 1285 del Código Civil establece que las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras y la interpretación década cláusula no debe hacerse de manera aislada sino dentro del contexto en el que se encuadra, en el todo orgánico que constituye el contrato. Es la figura del canon hermenéutico de la totalidad ( sentencia del Tribunal Supremo de 5 de mayo de 2010 ) conforme al cual el sentido de las cláusulas dudosas se decanta desde la visión del conjunto contractual. Por otro lado, este proceder descansa igualmente en la doctrina de la indivisibilidad de los contratos pues solo la visión del conjunto determina la exacta voluntad de los contratantes, principio en definitiva rector de la interpretación contractual.



CUARTO.-La primera cuestión que debe abordarse y resolverse es la de si la condena debe extenderse también al administrador social que en versión de la apelante actora se obligó como persona física para así constituir garantía personal y aval de las deudas sociales. El contrato de compraventa de acciones ya fija un precio y su forma de pago, con independencia de que en la misma fecha suscriben los pactos accesorios a dicho contrato en los que se indica 'Aparte del importe pactado , D. Fabio tiene pendiente de cobro a día de hoy nóminas por un importe de TRENTA Y NUEVE MIL CIENTO CUARENTA Y SIETE EUROS CON NOVENTA Y OCHO CÉNTIMOS (39.147,98). Se acuerda que D. Fabio tendrá derecho a percibir el 50%de las comisiones y otros derechos de cobro que a continuación se detallarán y de la forma que se dirá . Si una vez hecho efectivos estos derechos no se cubriese la cantidad debida D. Fabio renuncia expresamente a la parte de las nóminas que resulten pendientes'. Consiguientemente aunque el documento esté firmado por el demandado sin expresar que lo hace en nombre de la empresa es claro que lo hace como tal puesto que es el único administrador y la deuda a que se refiere no la tiene contraída él sino la sociedad, como demuestra el propio documento 'Con anterioridad a la fecha de este acuerdo, la mercantil Zicrom Electrónics SA tiene pendientes de cobro una serie de trabajos'. En todo caso, el primer orden jurisdiccional efectua un análisis de todos los pactos existentes en el documento, estimando únicamente demostrada la deuda asumida por la empresa. Consiguientemente solamente está obligada la sociedad, sin mención alguna a la concertación de la garantía personal del administrador por la deuda contraída por la sociedad, de todo ello resulta evidente que no cabe estimar personalmente obligado a la persona física demandada, sin que las deudas asumidas por la persona física constituyan un acto inequívoco de la voluntad tácita de obligarse respecto de las deudas sociales En segundo término procede examinar cómo el órgano unipersonal valora la prueba porque mientras que la actora sostiene que se le debe toda la suma reclamada, la demandada alega que nada debe. Respecto de los alegatos expuestos por la damandante es de afirmar que la sentencia atiende respecto de las cantidades que han sido cobradas, así los pagos efectuados por Cicoval, Veus i Signes. Sin embargo no son atendibles aquellas otras cantidades que aunque debidas, no han sido cobradas, en concreto respecto de Omicron Circuits, Dositecno 95 sl , Andrés , Baltasar , Carlos , comunidad de vecinos SAMUNTADA , Darío y Bankinter. Por lo que se refiere a las alegaciones expuestas por la demandada que reitera le deben ser descontadas las que se han pagado en concepto de IVA, es de tener en cuenta que dicho impuesto se satisfizo con anterioridad a la firma del contrato de compraventa de las acciones, por consiguiente,afectando el pago a la sociedad, repercute sobre los que en el momento del pago eran sus socios por tanto también sobre el demandante, por otra parte resulta absurda la interpretación efectuada por la demandada de que pactándose el derecho de cobro del 50% de la cantidad pendiente de pago, corresponda al demandante el pago de la totalidad de la factura. Respecto de la deuda de Ezequiel , como acertadamente razona el juzgador de instancia la factura se emitió, porque así lo reconoce el actor , con posterioridad al documento de 17 de enero de 2009 y por ello resultaría procedente descontar el IVA pero solo en la parte proporcional a la cantidad que debería percibir el actor . Por tanto si al actor se le debía 9.244, 07 euros se debe descontar el 16% de IVA de dicha cantidad(1.479,05 euros) y así la cantidad que Zicom Electrónics SA debe abonar al actor asciende a 7.765,02 euros. Respecto del 25% del impuesto de sociedades de 2009 no consta acreditado que la parte demandada haya abonado dicho impuesto por lo que no procede la pretensión de descuento. Asimismo se atiende la deuda de Orbotech con el siguiente razonamiento 'La parte actora sostiene que no puede aplicarse el 25% de IS; pero es lo cierto que no se ha acreditado que se haya pagado dicho impuesto: sin embargo la empresa deudora ha aportado las facturas manifestando haber pagado.

Corolario de lo expuesto es la desestimación de los presentes recursos y subsiguiente confirmación de la sentencia apelada.



QUINTO.-Confirmada la sentencia de la primera instancia, cada recurrente debe soportar las costas de su recurso ( arts 394 y 398 LEC )

Fallo

DEBEMOS DESESTIMAR y DESESTIMAMOS los recursos de apelación interpuestos respectivamente por Fabio y ZICOM ELECTRONICS SA contra la Sentencia dictada en los autos de Procedimiento Ordinario , número 273/2010, por el Juzgado Primera Instancia 6 de Sabadell , de fecha 12 de mayo de 2015 , la cual se CONFIRMA con imposición de costas de cada recurso a su respectivo recurrente.

Visto el resultado de la resolución recaída, y conforme lo recogido en el punto 9 de la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley Orgánica del Poder Judicial en la nueva redacción introducida por la L.O.

1/2009 de 3 de noviembre, BOE de 4 noviembre, con pérdida del depósito ingresado en su día para recurrir, y en sus méritos procédase a dar a éste el destino previsto en la Ley.

La presente resolución es susceptible de recurso de casación por interés casacional y extraordinario por infracción procesal siempre que se cumplan los requisitos legal y jurisprudencialmente exigidos, a interponer ante este mismo tribunal en el plazo de veinte días contados desde el día siguiente a su notificación. Y firme que sea devuélvanse los autos originales al Juzgado de su procedencia, con testimonio de la resolución para su cumplimiento.

Así por esta nuestra sentencia, de la que se unirá certificación al rollo, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.