Sentencia Civil Nº 89/2016, Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28, Rec 151/2014 de 06 de Marzo de 2016

Encabezamiento

N.I.G.: 28.079.00.2-2014/0017949

ROLLO DE APELACIÓN Nº 151/2014.

Procedimiento de origen: Juicio Ordinario nº 349/2012.

Órgano de Procedencia: Juzgado de lo Mercantil nº 6 de Madrid.

Parte recurrente: D. Roberto

Procuradora: Dª Lucía Carazo Gallo

Letrado: D. Francisco Belda Sáenz

Parte recurrida: GRANADA PATRIMOY, S.L.

Procuradora: Dª María Jesús González Díez

Letrada: Dª Milagros Figueroa Rodríguez

SENTENCIA num. 89/2016

En Madrid, a siete de marzo de dos mil dieciséis.

VISTOS, en grado de apelación, por la Sección Vigésimo Octava de la Audiencia Provincial de Madrid, integrada por los Ilmos. Sres. Magistrados D. Gregorio Plaza González, D. Alberto Arribas Hernández y D. Francisco de Borja Villena Cortés, los presentes autos de juicio ordinario sustanciados con el núm. 349/2012 ante el Juzgado de lo Mercantil núm. Seis de Madrid, pendientes en esta instancia al haber apelado la parte codemandada la Sentencia que dictó el Juzgado el día veintitrés de enero de dos mil catorce.

Ha comparecido en esta alzada la demandante, GRANADA PATRIMOY, S.L., representada por la Procuradora de los Tribunales Dª María Jesús González Díez y asistida de la Letrada Dª Milagros Figueroa Rodríguez, así como el codemandado D. Roberto , representado por la Procuradora de los Tribunales Dª Lucía Carazo Gallo y asistido del Letrado D. Francisco Belda Sáenz.

Antecedentes

PRIMERO. La parte dispositiva de la Sentencia apelada es del siguiente tenor: 'FALLO: Estimar totalmente la demanda interpuesta por la representación procesal de GRANADA PATRIMOY, SL contra D. Belarmino y D. Roberto y condenar solidariamente a D. Belarmino y D. Roberto a pagar a la actora la cantidad de veintiséis mil trescientos ochenta y dos euros con dos céntimos de euro, devengando dicha cantidad el interés legal del dinero desde la fecha de la interposición de la demanda (14/5/12) hasta el completo pago del principal, debiendo satisfacer a la actora las costas causadas en este procedimiento.'

SEGUNDO. Contra la anterior Sentencia interpuso recurso de apelación el codemandado D. Roberto y, evacuado el traslado correspondiente, se presentó escrito de oposición, elevándose los autos a esta Audiencia Provincial, en donde fueron turnados a la presente Sección y, seguidos los trámites legales, se señaló para la correspondiente deliberación, votación y fallo el día tres de marzo de dos mil dieciséis.

Ha intervenido como Ponente el Ilmo. Sr. Magistrado D. Gregorio Plaza González.

Fundamentos

PRIMERO. La mercantil GRANADA PATRIMOY, S.L. interpuso demanda de juicio ordinario contra D. Roberto y D. Belarmino , en su condición de administradores solidarios de JARA SERVICIOS AGROFORESTALES, S.L., en ejercicio de las acciones de responsabilidad por deudas y por daños en virtud de la cual se interesaba la condena a los demandados a abonar a la actora la suma de 26.382,02 euros.

La sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil resultó estimatoria de la demanda por incurrir los demandados en la responsabilidad derivada del incumplimiento de sus obligaciones legales en orden a la disolución de la sociedad. No apreció la sentencia la responsabilidad por daños.

Considera la citada resolución que consta acreditada la deuda que sirve de sustento a la demanda en cuanto el administrador solidario D. Belarmino suscribió un documento de reconocimiento de deuda por el importe reclamado, documento que se firmó tras la rescisión del contrato de arrendamiento que ligaba a las citadas sociedades. A pesar de que se renunciaba a cualquier reclamación por la rescisión del contrato, dicha renuncia se refería a tal concepto, sin que supusiera renuncia a percibir el importe de las rentas adeudadas hasta la fecha de 'rescisión'.

Añade la sentencia que la deuda nace en el año 2009 y que concurría causa de disolución por pérdidas cualificadas ( artículo 104.1.e LSRL ) sin que se hubieran cumplido las obligaciones impuestas legalmente a los administradores en orden a la disolución.

SEGUNDO. Frente a la citada sentencia se alza el recurso de apelación interpuesto por D. Roberto .

Se sustenta el recurso en la inexistencia de la deuda que sirve de base a la acción de responsabilidad por deudas sociales.

El contrato de arrendamiento suscrito por ambas sociedades fue rescindido el 31 de agosto de 2010 renunciándose a cualquier reclamación por la rescisión. Con posterioridad, seis meses después, D. Belarmino , como administrador solidario, suscribió otro documento en el que no se indican cuáles son las mensualidades adeudadas. La actora no declaró cantidad alguna pendiente en concepto de rentas según los modelos de declaración de operaciones con terceros correspondientes a los años 2009 y 2010.

Tampoco se indica qué reparaciones fueron realizadas por la actora, al margen de que en principio las reparaciones en la finca debían ser efectuadas por la arrendataria.

Nada se reclamó en relación a la pretendida deuda.

Añade el recurso que D. Belarmino actuó con mala fe procesal asumiendo el reconocimiento de deuda sin allanarse a la demanda y perjudicando al recurrente, que en ningún momento ha admitido la deuda.

Finalmente se alega que en el acta de la Junta General aportada el Sr. Belarmino admitió que la deuda era meramente teórica y que hablaría con la arrendadora para solucionarlo.

En su escrito de oposición al recurso GRANADA PATRIMOY, S.L. destaca que en su declaración, el codemandado Sr. Belarmino explicó que la renuncia a reclamar se refería a la indemnización por resolución anticipada, no a que se perdonase la deuda derivada del contrato de arrendamiento. Se había reclamado la deuda en varias ocasiones, también al Sr. Roberto . Añade el escrito de oposición que la parte recurrente no acreditó el pago de cantidad alguna después de junio de 2009 y señala que el Sr. Belarmino no recordó si la deuda era de 14 o 15 mensualidades pero sí ascendía a la cantidad que refleja el documento.

Señala además que no se declaró fiscalmente la operación en cuanto no se tenía certeza del cobro, ni ello afecta más que al propio contexto tributario.

En cuanto al acta de la Junta de socios el codemandado Sr. Belarmino explicó en su declaración que la deuda era teórica porque faltaba por saber si había fianza y si habría que descontarla y lo que se dijo es que trataría de negociar la deuda con el dueño de la empresa, para reducirla.

TERCERO. GRANADA PATRIMOY, S.L., en concepto de arrendadora, y JARA SERVICIOS FORESTALES, S.L., en concepto de arrendataria suscribieron en fecha 1 de marzo de 2009 un contrato de arrendamiento de la finca rústica denominada ' DIRECCION000 ', sita en el término municipal de Toril (Cáceres).

En el contrato se fija una renta mensual de 1.884,43 euros, más IVA, en su caso.

Intervino en representación de JARA SERVICIOS FORESTALES, S.L. D. Belarmino .

En fecha 31 de agosto de 2010 ambas partes suscriben un documento por el que acuerdan rescindir el contrato de arrendamiento, renunciando ambas partes a cualquier reclamación por la rescisión.

También intervino en representación de JARA SERVICIOS FORESTALES, S.L. D. Belarmino .

Finalmente en fecha 28 de febrero de 2011 D. Belarmino , en representación de la citada sociedad, suscribe un reconocimiento de deuda por importe de 26.382,02 euros en concepto de 'varias mensualidades de alquiler y reparaciones'.

Podemos apreciar que las relaciones contractuales relativas al arrendamiento se han sustanciado en todo momento con el administrador solidario D. Belarmino .

No obstante la reclamación del pago de la cantidad adeudada también se efectuó a D. Roberto (por error figura como segundo apellido Adriano , en lugar de Roberto ), como administrador de JARA SERVICIOS FORESTALES, S.L, por medio de burofax, que consta entregado el día 18 de marzo de 2011.

Es cierto que en el acuerdo 'rescisorio' alcanzado se renunciaba a cualquier reclamación por la rescisión, pero esta declaración no determina un sentido unívoco, ni siquiera prima facie el sentido que propone la parte recurrente, puesto que más bien afecta a las consecuencias - indemnizatorias - derivadas de la rescisión, no a la deuda contraída hasta entonces, que no deriva de la rescisión sino del desenvolvimiento del contrato hasta entonces y de las obligaciones en este orden asumidas por la arrendataria.

Precisamente el Tribunal Supremo ha precisado la aplicación de los criterios interpretativos en relación a la interpretación literal de las cláusulas contractuales. Así, en su sentencia 106/2015 de 19 de mayo de 2015 señala lo siguiente:

[...] debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo ( párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil ); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.

Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012 ), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: '... el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual'.

La intención de las partes se aprecia claramente si observamos el posterior documento de reconocimiento de deuda, que se refiere precisamente a la deuda derivada de las obligaciones contractualmente asumidas por la arrendataria, y de la propia declaración del administrador solidario D. Belarmino .

Es más, a pesar de la imprecisión del reconocimiento de deuda, que se refiere a mensualidades de alquiler y reparaciones, la cantidad que se fija en dicho documento coincide en el importe establecido en el contrato en concepto de renta (sin IVA), multiplicado por catorce mensualidades.

El que se declaren fiscalmente o no estas operaciones resulta irrelevante en orden a apreciar la existencia de la deuda, que evidentemente se relaciona con las obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento asumidas por la arrendataria.

Igualmente resulta irrelevante lo que se hiciera constar en acta de junta general de la sociedad arrendataria, en cuanto tales manifestaciones no vinculan a la arrendadora y además fueron explicadas por D. Belarmino . Por otra parte de dicho documento no se deriva la inexistencia de la deuda:

Por D. Roberto se realiza un informe detallado de la situación actual de la empresa, en concreto entre otras las reclamaciones y embargos sufridos tanto por hacienda como por magervysa S.L, y el reconocimiento de deuda firmado por D. Belarmino recientemente con Granada Patrimoy S.L, que asciende a 26.382 €, interviene el Sr. Belarmino y hay un cambio de opiniones por parte del Sr. Belarmino y Sr. Roberto .

Y difícilmente puede generar duda alguna la actuación procesal del Sr. Belarmino , puesto que del hecho de que no se allane a la demanda no se deriva mala fe. En realidad lo que viene a insinuar la parte recurrente es una especie de confabulación del codemandado con la actora que no va más allá de meras elucubraciones puesto que D. Belarmino también resulta condenado y su actuación se explica en cuanto es quien representó a la sociedad en la relación arrendaticia, reconociendo en todo momento la falta de pago de las rentas.

Más bien lo que se evidencia es la buena fe de quien reconoce que no se ha pagado.

Por último, en lo que respecta a las rentas, corresponde a la parte demandada acreditar el pago de las mensualidades, como hecho extintivo ( artículo 217.3 LEC ) y este hecho no resulta acreditado.

En definitiva, nos encontramos ante una deuda que deriva de las obligaciones asumidas por la sociedad arrendataria que no fueron satisfechas y que se corresponde con las rentas pendientes hasta el momento del acuerdo resolutorio del contrato de arrendamiento.

Visto lo expuesto, el recurso debe ser desestimado.

CUARTO. Las costas de esta alzada deben ser impuestas a la parte recurrente en aplicación de lo dispuesto en el artículo 398 LEC .

Fallo

DESESTIMAMOS el recurso de apelación interpuesto por D. Roberto contra la Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil núm. Seis de Madrid en el proceso del que dimanan las actuaciones y cuya parte dispositiva se transcribe en los antecedentes y, en consecuencia, confirmamos dicha resolución, con imposición a la parte recurrente de las costas derivadas del recurso.

Se decreta la pérdida del depósito constituido por la parte apelante de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Decimoquinta LOPJ .

Remítanse los autos originales al Juzgado de lo Mercantil, a los efectos pertinentes.

La presente resolución no es firme y podrá interponerse contra ella ante este tribunal recurso de casación de concurrir interés casacional y también, conjuntamente, el recurso extraordinario por infracción procesal, en el plazo de veinte días a contar desde el día siguiente al de su notificación, previa constitución, en su caso, del depósito para recurrir previsto en la Disposición Adicional Decimoquinta LOPJ . De dichos recursos conocerá la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ( Disposición Final 16ª de la Ley de Enjuiciamiento Civil ).

Así, por ésta nuestra sentencia, de la que se llevará certificación al rollo, lo pronunciamos, mandamos y firmamos.