Acerca de operadores lógicos
Última revisión
10/01/2022
Sentencia CIVIL Nº 898/2021, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, Rec 93/2019 de 21 de Diciembre de 2021
GPT Iberley IA
Copiloto jurídico
Relacionados:
Tiempo de lectura: 25 min
Orden: Civil
Fecha: 21 de Diciembre de 2021
Tribunal: Tribunal Supremo
Ponente: SANCHO GARGALLO, IGNACIO
Nº de sentencia: 898/2021
Núm. Cendoj: 28079110012021100878
Núm. Ecli: ES:TS:2021:4754
Núm. Roj: STS 4754:2021
Encabezamiento
Fecha de sentencia: 21/12/2021
Tipo de procedimiento: CASACIÓN
Número del procedimiento: 93/2019
Fallo/Acuerdo:
Fecha de Votación y Fallo: 15/12/2021
Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo
Procedencia: Audiencia Provincial de Madrid, Sección 14.ª
Letrada de la Administración de Justicia: Ilma. Sra. Dña. Mª Teresa Rodríguez Valls
Transcrito por: RSJ
Nota:
CASACIÓN núm.: 93/2019
Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo
Letrada de la Administración de Justicia: Ilma. Sra. Dña. Mª Teresa Rodríguez Valls
Excmos. Sres.
D. Ignacio Sancho Gargallo
D. Rafael Sarazá Jimena
D. Pedro José Vela Torres
D. Juan María Díaz Fraile
En Madrid, a 21 de diciembre de 2021.
Esta sala ha visto el recurso de casación interpuesto respecto la sentencia dictada en grado de apelación por la Sección 14.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, como consecuencia de autos de juicio ordinario seguidos ante el Juzgado de Primera Instancia núm. 4 de Madrid. Es parte recurrente la entidad Desarrollos Logísticos del Llobregat S.L., representada por la procuradora Carmen Montes Baladrón y bajo la dirección letrada de Raúl Herrera García. Es parte recurrida la entidad Sonseca Solar Cuartillejos S.L., representada por el procurador Marcelino Bartolomé Garretas y bajo la dirección letrada de María Paloma López Arenas.
Ha sido ponente el Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo.
Antecedentes
'se condene al demandado Sonseca Solar Cuartillejos, S.L.U. a pagar a mi mandante la cantidad de doscientos quince mil cuatro euros con veintidós céntimos (215.004,22 €), más la cantidad correspondiente en concepto de intereses legales y procesales en los términos previstos en los artículos 1108 del Código Civil, 63 del Código de Comercio y 576 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, todo ello con expresa imposición de costas al demandado'.
'por la que acuerde desestimar íntegramente la demanda de la adversa. Con expresa condena en costas a la parte actora por su mala fe y temeridad'.
'Fallo: Que estimando íntegramente la demanda interpuesta por la entidad Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L., representada por la procuradora Sra. Montes Baladrón y defendida por el letrado Sr. Marqués Zornoza, contra la entidad Sonseca Solar Cuartillejos, S.L.U., representada por el Procurador Sr. Peris Martín y defendida por la letrada Sra. López Arenas, debo condenar y condeno al demandado al pago de la cantidad de 215.004,22 euros, más los intereses legales de dicha cantidad, todo ello, con la expresa condena de la demandada al pago de las costas procesales'.
'Fallamos: Que estimando el recurso de apelación formulado por Sonseca Solar Cuartillejos S.L, que viene representado ante esta Audiencia Provincial por el procurador don Marcelino Bartolomé Garretas, contra la sentencia dictada el día 17 de marzo de 2017 por el Juzgado de Primera Instancia nº 4 de Madrid en los autos de juicio ordinario registrado con el número 1387/2015, debemos revocar y revocamos la misma, y, en consecuencia, desestimamos todas las pretensiones deducidas en este procedimiento por la sociedad limitada Desarrollos Logísticos del Llobregat contra la también limitada Sonseca Solar Cuartillejos, con expresa condena en costas a la parte apelante.
'No se hace pronunciamiento alguno de las costas procesales causadas en esta segunda instancia'.
'1.- Estimar la petición formulada por el procurador D. Marcelino Bartolomé Garretas en nombre y representación de Sonseca Solar Cuartillejos S.L. de rectificar la sentencia dictada en el presente procedimiento con fecha 12 de septiembre de 2018, en el sentido que se indica: Rectificar en virtud de lo dispuesto en el art. 214.3LEC, el error material observado en el fallo de dicha sentencia.
'2.- Corregir en el fallo de la citada sentencia, en el sentido que donde dice: '...con expresa condena en costas a la parte apelante' debe decir: '...con expresa condena a la parte actora en las costas causadas en la primera instancia', quedando el resto de los pronunciamientos inalterados'.
El motivo del recurso de casación fue:
'1º) Al amparo del art. 477.1 y 477.2.3º de la LEC por cuanto la sentencia recurrida resuelve puntos y cuestiones sobre los que exista jurisprudencia contradictoria de las Audiencias Provinciales, toda vez que existen sentencias dictadas por la Sección 8ª y la Sección 14ª de la Audiencia Provincial de Madrid que, resolviendo sobre supuestos idénticos, alcanzan conclusiones contrapuestas, presentando por ello interés casacional la resolución del recurso. Infracción de los artículos 1281 y 1283 Código Civil.
'2º) Al amparo del art. 477.1 y 477.2.3º de la LEC por cuanto la sentencia recurrida se opone a la Doctrina Jurisprudencial fijada por el Tribunal Supremo en relación con el art. 1.281 y 1.283 del Código Civil y la jurisprudencia relativa a la interpretación de los contratos la cual queda contenida en sentencias de la Sala de lo Civil de Tribunal Supremo, de 29 de enero de 2015, núm. 27/2015 y de 25 de abril de 2016, núm. 274/2016, entre otras, donde se impone que la interpretación no puede 'alterar' la voluntad de las partes, presentando por ello interés casacional la resolución del recurso'.
'Admitir el recurso de casación interpuesto por la representación procesal de Desarrollos Logísticos del Llobregat, S.L. contra la sentencia dictada en segunda instancia, el 12 de septiembre de 2018, por la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 14.ª, en el rollo de apelación n.º 510/2017, dimanante del juicio ordinario n.º 1387/2015, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Madrid'.
Fundamentos
Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L. es una sociedad cuyo socio mayoritario y administrador es Jose Pablo.
Hasta abril de 2012, Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L. era titular de todas las participaciones de tres sociedades: Sonseca Solar Cuartillejos S.L., Sonseca Solar el Cornejo S.L. y Sonseca Solar Manguito S.L. El capital social de cada una de estas sociedades está dividido en 310 participaciones sociales.
Estas tres sociedades tenían concertado un arrendamiento financiero con Caja Rioja, a través del cual habían financiado la adquisición de una planta fotovoltaica en el parque solar ubicado en la Dehesa de Villaverde del término municipal de Orgaz. Los tres contratos de leasing habían sido afianzados solidariamente por Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L.
En el año 2011, Sonseca Solar Cuartillejos S.L. contrajo una deuda con su socia única, Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L., por la asistencia prestada con la finalidad de cubrir necesidades financieras, que al término de ese ejercicio 2011 aparecía en el pasivo del balance de situación por un importe de 210.730,26 euros y en el balance intermedio cerrado a 24 de abril de 2012 aparecía con un importe de 215.004,22 euros.
En abril de 2012, Turman Inversiones S.L. tenía una deuda con Inversiones Berindi S.L. por un importe de 1.643.552,72 euros, que estaba afianzada por Jose Pablo. Esta deuda estaba siendo reclamada mediante un juicio cambiario ante un juzgado de primera instancia de Coslada. Para poner término al mismo, se alcanzó un acuerdo transaccional el 24 de abril de 2012, por el que se extinguía la deuda y a cambio se entregaba a Inversiones Berindi S.L. lo siguiente: 66.118 participaciones de Fortium Energías Renovables S.L. que se valoraban en 67.653,24 euros; 310 participaciones de las sociedades Sonseca Solar Cuartillejos S.L., Sonseca Solar el Cornejo S.L. y Sonseca Solar Manguito S.L., que se valoraban en 341.966,49 euros cada una de ellas (en total, 1.025.899,47 euros); y la suma de 550.000 euros.
El pacto séptimo del acuerdo transaccional regula las 'condiciones de la cesión (dación) de las participaciones sociales de Sonseca Solar El Cornejo S.L., Sonseca Solar Manguito S.L. y Sonseca Solar Cuartillejos S.L.
El apartado 1 de este pacto Séptimo, que lleva por rúbrica 'carácter esencial de declaraciones y garantías del cedente', comienza con la siguiente declaración:
'La cesionaria adquiere las participaciones sociales objeto de la compraventa sobre la base de la situación patrimonial, económica y financiera de las sociedades que se reflejan en los estados financieros adjuntos que forman parte integrante y vinculante del presente contrato, que comprende el balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades'.
El apartado 2 del mismo pacto Séptimo, que lleva por rúbrica 'Financiero', comienza con estas declaraciones:
'Que el capital de LAS SOCIEDADES -las tres Sonseca Solar cuyas participaciones son objeto de transmisión- y la situación económica de las mismas es la que aparece en los estados financieros que ha quedado unido como Anexo, se han elaborado y formulado de conformidad con la ley y normas aplicables y expresan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de LAS SOCIEDADES.
'La SOCIEDAD no tiene activos ficticios ni tiene asumidas deudas, obligaciones ni responsabilidades ocultas, no realizadas, contingentes, y que hayan o no vencido, que no vengan debidamente reflejadas en los respectivos balances a fecha 24 de Abril de 2012 que se acompañan como Anexos IV, V y VI, para las que no se haya establecido la correspondiente provisión'.
El balance aportado como Anexo IV reseña la deuda asumida por Sonseca Solar Cuartillejos S.L. frente a Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L.
Pero, en el mismo apartado 2 del pacto Séptimo, también se declara más adelante:
'LAS SOCIEDADES no son parte de o responsable en relación con una garantía u otro contrato que tenga por objeto contraer obligaciones financieras, y no existen contratos de compromisos de préstamo, anticipo, crédito, aval, garantía, fianza, descuento o asistencia financiera general a favor de socios o de terceros distintos de los indicados en el anexo IX'.
El anexo IX contiene los contratos suscritos por esas sociedades Sonseca Solar con terceras entidades sobre la compraventa de la instalación fotovoltaica, la actividad de producción eléctrica, el contrato de mantenimiento y su adenda, así como los contratos de arrendamiento financiero y de permuta financiera concertados con Caja La Rioja. En este anexo no aparece el préstamo cuya devolución se reclama en la demanda.
'En ese Anexo IX, bajo la rúbrica de 'Listado de contratos suscritos', se enuncian una serie de contratos de los que dimanan obligaciones para las sociedades cedidas, entre ellas Sonseca, sin incluir el supuesto contrato de préstamo celebrado entre Desarrollos Logísticos y Sonseca.
'(...) La rúbrica del Anexo IX está al servicio de la cláusula Séptimo.2, y esa cláusula en modo alguno se circunscribe a contratos escritos, o firmados por escrito. Y lo que declara esa cláusula es que Sonseca no tiene 'contratos ni compromisos de préstamo (...) en general a favor de socios o de terceros' distintos de los enunciados en el Anexo IX, incluyendo contratos, compromisos o préstamos escritos o verbales, sin distinción alguna.
'La voluntad de las partes fue, pues, documentar la transmisión de Sonseca sin otras obligaciones o deudas frente a socios, o frente a terceros, distintos de los expresados en el Anexo IX, entre los cuáles no se hace mención al préstamo participativo a favor de Desarrollos Logísticos.
'Esa concurrencia de cláusulas contradictorias provoca la falta de claridad del contrato, impidiendo aplicar la norma del art. 1281, párrafo primero, Cc, y obliga a atender otros criterios interpretativos. Y considerando la incompatibilidad de esas cláusulas, prevalece la intención expresa y manifestada de las partes de no transmitir obligaciones diferentes de las taxativamente enumeradas ( art. 1285Cc)'.
En el desarrollo del motivo denuncia que 'la sentencia recurrida llega al convencimiento de que pese a que el préstamo esté reflejado en la contabilidad por el mero hecho de no estar en el listado del anexo IX no es exigible'. De tal forma que otorga a una cláusula una preeminencia absoluta sobre la otra, que deja a esta última sin contenido. Y más adelante razona que 'si en ninguna parte del contrato se habla de cancelar o extinguir esa deuda en ningún caso puede interpretarse que las partes querían cancelar o extinguir la deuda, muestra inequívoca de que la sección ha actuado contrariando las normas interpretativas exigibles a toda resolución judicial infringiendo así lo predicado en los artículos 1281 y 1283, por cuanto entiende comprendido en el contrato (Acuerdo) cosas/casos distintas (exoneración, cancelación o extinción de deuda) a las que los interesados se propusieron contratar'.
El
Procede estimar ambos motivos por las razones que exponemos a continuación.
La interpretación de los contratos corresponde al tribunal de instancia y no puede ser revisada en casación en tanto no se haya producido una vulneración de la normativa que debe ser tenida en cuenta en la interpretación de los contratos. Queda fuera del ámbito del recurso toda interpretación que resulte respetuosa con los imperativos que disciplinan la labor del intérprete, aunque no sea la única admisible ( sentencias 389/2013, de 12 de junio; y 786/2013, de 19 de diciembre).
Las sentencias recurridas en uno y otro caso, bajo unas circunstancias tan similares que son prácticamente idénticas, han interpretado de forma diferente el acuerdo transaccional en el que Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L. transmitía a Inversiones Berindi S.L. la totalidad de las participaciones de las sociedades Sonseca Solar Cuartillejos S.L., Sonseca Solar el Cornejo S.L. y Sonseca Solar Manguito S.L. En el acuerdo transaccional cada una de estas sociedades se valoraba en 341.966,49 euros (en total, 1.025.899,47 euros).
Al tiempo de firmarse el acuerdo transaccional, Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L. tenía un crédito frente a Sonseca Solar Cuartillejos S.L. de 215.004,22 euros, que aparecía en la contabilidad de esta última sociedad. Y también tenía otro crédito frente a Sonseca Solar El Cornejo S.L. de 217.317,81 euros.
Estas transmisiones se enmarcan en el acuerdo transaccional reseñado en el primer fundamento jurídico, de fecha 24 de abril de 2012. En este acuerdo transaccional, el apartado 2 del pacto séptimo regulaba las condiciones financieras en que se transmitían las participaciones de las tres sociedades Sonseca Solar. Este apartado contiene dos previsiones respecto de las que se advierte una contradicción y que han dado lugar a una interpretación distinta en la sentencia ahora recurrida y en la sentencia objeto del otro recurso de casación (1453/2019).
i) Por una parte, se declara que '(l)a Sociedad no tiene activos ficticios ni tiene asumidas deudas, obligaciones ni responsabilidades ocultas, no realizadas, contingentes, y que hayan o no vencido, que no vengan debidamente reflejadas en los respectivos balances a fecha 24 de abril de 2012 que se acompañan como Anexos IV, V y VI, para las que no se haya establecido la correspondiente provisión'. Y en los balances aportados en estos anexos aparecen reseñados los créditos que Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L. tenía con cada una de las sociedades Sonseca Solar cuyas participaciones se transmitían.
ii) Y por otra, ese mismo apartado 2 del pacto Séptimo declara que '(l)as sociedades no son parte de o responsable en relación con una garantía u otro contrato que tenga por objeto contraer obligaciones financieras, y no existen contratos de compromisos de préstamo, anticipo, crédito, aval, garantía, fianza, descuento o asistencia financiera general a favor de socios o de terceros distintos de los indicados en el anexo IX'. Y en el anexo IX, que contiene los contratos suscritos por las sociedades cuyas participaciones se transmitían con terceras entidades sobre la compraventa de la instalación fotovoltaica, la actividad de producción eléctrica, el contrato de mantenimiento y su adenda, así como los contratos de arrendamiento financiero y de permuta financiera concertados con Caja La Rioja, no aparece la deuda que cada una de las sociedades Sonseca Solar tenía con Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L.
Esta interpretación dispar realizada por dos tribunales de un mismo acuerdo transaccional y respecto de situaciones tan similares que son prácticamente idénticas, obliga a la sala a revisar la interpretación realizada en cada caso, para tratar de unificarla, siempre dentro del margen que permita el recurso de casación.
'Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.
'Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas'.
Y el art. 1283CC dispone lo siguiente:
'Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre que los interesados se propusieron contratar'.
La jurisprudencia sobre el alcance del criterio de interpretación gramatical, consagrado en el primer párrafo del art. 1281CC, en relación con el resto de los criterios legales, se haya contenida en la sentencia 13/2016, de 1 de febrero, que cita las anteriores sentencias 294/2012, de 18 de mayo, 27/2015, de 29 de enero:
'El principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Esta búsqueda de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas, de ahí que la interpretación sistemática ( art. 1285CC) constituya un presupuesto lógico-jurídico de esta labor de interpretación.
'No obstante, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.
'Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal no sólo es el punto de partida sino también el de llegada del fenómeno interpretativo, e impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla de interpretación contenida en el párrafo primero del art. 1281CC ('si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas').
'Pero, en otro caso, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282- 1289CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual'.
De los términos expresados en los dos primeros párrafos, y en concreto, en el segundo, claramente se infiere que las sociedades se transmitían sin más deudas u obligaciones que las 'debidamente reflejadas en los respectivos balances a fecha 24 de abril de 2012' que se aportaban como anexos IV, V y VI. En la medida en que el balance correspondiente a Sonseca Solar Cuartillejos S.L. reseña la deuda con Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L., debía concluirse que las participaciones sociales de Sonseca Solar Cuartillejos S.L. se transmitieron contando con esa deuda.
Y de los términos empleados en otro párrafo posterior, en el que se declara que las sociedades Sonseca 'no son parte de o responsable en relación con una garantía u otro contrato que tenga por objeto contraer obligaciones financieras, y no existen contratos de compromisos de préstamo, anticipo, crédito, aval, garantía, fianza, descuento o asistencia financiera general a favor de socios o de terceros distintos de los indicados en el anexo IX', cabía inferir que cualquier deuda u obligación financiera debía estar reseñada en el anexo IX. De tal modo que como en este anexo no aparecía la deuda con Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L., podía entenderse que esta última daba por extinguido el crédito con el acuerdo transaccional.
Es cierto que existe una cierta contradicción, que justifica una interpretación sistemática del acuerdo transaccional, conforme al art 1285CC, sobre todo de las declaraciones contenidas en ese apartado 2 del pacto séptimo, que regula las condiciones bajo las que se transmitían las participaciones de las tres sociedades Sonseca Solar. Y la guía de esta interpretación, como se afirma en el recurso, es desentrañar la voluntad de las partes.
Al no tratarse de un pasivo oculto, sino conocido y reseñado en el balance presentado
En este contexto, el párrafo que aparece más adelante, dentro del mismo apartado 2 del pacto séptimo, no puede interpretarse, como hace la sentencia recurrida como una renuncia por parte de Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L. a la reclamación de esos créditos. Ese párrafo afirma lo siguiente:
'LAS SOCIEDADES no son parte de o responsable en relación con una garantía u otro contrato que tenga por objeto contraer obligaciones financieras, y no existen contratos de compromisos de préstamo, anticipo, crédito, aval, garantía, fianza, descuento o asistencia financiera general a favor de socios o de terceros distintos de los indicados en el anexo IX'.
Este párrafo se refiere a que no existen obligaciones de garantía o financieras, ni compromisos de financiar o garantizar a otros, distintos de los indicados en el anexo IX. Aunque por la formulación de este párrafo, podría haberse incluido en el anexo la documentación correspondiente a la deuda que cada una de las sociedades Sonseca Solar tenía con Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L., su omisión no puede entenderse como una renuncia a esos créditos, a la vista de la declaración inicial de este apartado 2 del pacto séptimo. Si no hubiera existido el previo reconocimiento de esas deudas de las sociedades Sonseca Solar con Desarrollos Logísticos de Llobregat, S.L., de su omisión en el anexo IX sí que se hubiera podido inferir su extinción como consecuencia de la transacción. Pero tras el reconocimiento de esas deudas, incluidas en los estados financieros con arreglo a los cuales se trata de precisar la situación económico patrimonial de las sociedades cuyas participaciones se transmiten, la simple omisión del anexo IX no supone una renuncia.
Fallo
Por todo lo expuesto, en nombre del Rey y por la autoridad que le confiere la Constitución, esta sala ha decidido
Líbrese a la mencionada Audiencia la certificación correspondiente con devolución de los autos y rollo de apelación remitidos.
El Excmo Sr. magistrado D. Juan María Díaz Fraile votó en sala pero no pudo firmar, haciéndolo en su lugar el Excmo. Sr. magistrado D. Ignacio Sancho Gargallo.
Notifíquese esta resolución a las partes e insértese en la colección legislativa.
Así se acuerda y firma.