Sentencia Civil 29/2026 Tribunal de Instancia. Sección de lo Mercantil plaza nº 3 de Coruña (A), Rec. 174/2025 de 23 de abril del 2026

PRIMERO. - Objeto del incidente

Demanda incidental. D.ª Luisa interpone demanda en la que solicita que se declare que los honorarios de su letrado, por importe de 1.551,00 €, tienen la consideración de crédito contra la masa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), y se ordene a la AC su inclusión en la lista de acreedores correspondiente para su pago. Aporta como prueba una factura proforma por dicho importe.

Contestación a la demanda. La AC se opone alegando, en síntesis: falta de legitimación activa de la concursada para reclamar un crédito en favor de un tercero (su letrado), al no ser la titular del derecho de crédito y no sufrir gravamen o perjuicio directo; inadecuación de la naturaleza del crédito, al entender que los honorarios por la preparación y solicitud del concurso no tienen la consideración de crédito contra la masa; discrepancia fáctica, pues la reclamación inicial fue realizada por un tercero, D. Patricio, en nombre de "D-manda", por un importe superior (2.030 € de letrado y 121 € de procurador). Subsidiariamente, considera que, de reconocerse algún importe, este debería moderarse a una cifra no superior a 300 € más impuestos, dada la escasa complejidad del concurso.

SEGUNDO. - Falta de legitimación activa.

La AC alega, como cuestión procesal prioritaria, la falta de legitimación activa de la concursada para reclamar la inclusión de un crédito en la lista de acreedores.

El artículo 297 del TRLC reconoce legitimación para impugnar el inventario y la lista de acreedores a las partes personadas en el concurso de acreedores.El concursado tiene consideración de parte personada dada su condición de parte necesaria ( artículo 509 TRLC) .

Sin embargo, como acertadamente señala la AC en su escrito de contestación, citando jurisprudencia al efecto, la concursada no acredita un interés legítimo en la impugnación; no ha acreditado haber satisfecho dichos honorarios, en cuyo caso podría reclamar su reembolso; lo que pretende es el reconocimiento de un crédito a favor de un tercero. En este sentido cabe citar la SAP, Civil sección 28 del 3 de noviembre de 2025 ( ROJ: SAP M 14869/2025 - ECLI: ES:APM:2025:14869, sentencia número 339/2025, recurso 756/2024), cuando dice:

4.- Esto no obstante, esta Sala ha venido exigiendo además un interés legítimo en la impugnación. Ese interés fundamenta su presencia en el procedimiento concursal, al igual que ocurre con el resto de interesados ( artículo 512.3 TRLC ). Por tanto, el interés legítimo también debe estar presente en las impugnaciones del inventario y de la lista de acreedores. Así lo hemos entendido en aplicación de la normativa precedente, que es punto no ofrece variaciones sustanciales (v.gr. sentencias núm. 556/2019 de 22 de noviembre; núm. 236/2020 de 12 de junio; núm. 265/2020 de 19 de junio; o núm. 723/2022 de 7 de octubre, con cita de resoluciones precedentes).

5.- En las mencionadas resoluciones de esta Sala, hemos entendido que no es suficiente la aptitud potencial y abstracta del concursado para ser uno de los legitimados en la impugnación. Es preciso que esa facultad abstracta se convierta en una aptitud real y efectiva, en función de los extremos concretos en que se plantee la controversia. A tales efectos, es preciso que la pretensión se sustente en algún tipo de perjuicio o gravamen, aunque ese gravamen sea indirecto, potencial o futuro. Es decir, la legitimación no puede fundamentarse en un interés abstracto en que el informe de la AC se muestre lo más fiel o exacto posible, sino que ha de concretarse en algún tipo de perjuicio.

6.- En este caso, la decisión AC de excluir un crédito de la lista de acreedores, en principio no causa ningún perjuicio a la concursada, ni actual ni potencial, sino que antes al contrario, supone una ventaja o beneficio. Por ello, la concursada debió justificar y acreditar en qué consiste en este caso su interés legítimo en la impugnación, justificación que no se aporta.

Además, la prueba documental aportada por la AC (cadena de correos electrónicos) demuestra que la reclamación extrajudicial inicial no fue realizada por la concursada, sino por D. Patricio, como "Director Legal" de "D-manda", y por un importe distinto (2.030 €); lo que refuerza la conclusión de que la concursada no es la titular de la acción que ejercita.

Por todo ello, la demanda debe ser desestimada por falta de legitimación activa de la demandante.

TERCERO. - Sobre la naturaleza del crédito.

La pretensión de fondo tampoco podría prosperar.

Se solicita la inclusión de los honorarios profesionales reclamados por la representación de la concursada, D.ª Luisa, por importe de 1.551,00 €, como crédito contra la masa al amparo del artículo 242 del TRLC. La Administración concursal se opone, negando dicha naturaleza y, subsidiariamente, cuestionando su cuantía.

Es indispensable partir del marco legal vigente tras la reforma operada por la Ley 16/2022, de 5 de septiembre. Dicha reforma ha supuesto un cambio sustancial en la materia, al excluir del listado tasado de créditos contra la masa los gastos necesarios para la solicitud y declaración del concurso voluntario. En consecuencia, los honorarios devengados por la mera preparación y presentación de la demanda de concurso han perdido su tradicional preferencia de cobro, pasando a ser calificados, con carácter general, como créditos concursales ordinarios. Esta modificación legislativa obedece a una voluntad de preservar la integridad de la masa activa, priorizando la satisfacción de los acreedores sobre los gastos iniciales del propio deudor.

Si bien la regla general es la expuesta, el artículo 242.1.6º del TRLC mantiene la posibilidad de calificar como créditos contra la masa los honorarios por la asistencia y representación del concursado durante la tramitación del procedimiento y sus incidentes,siempre que concurra una de estas dos circunstancias: que la intervención profesional sea legalmente obligatoria o que se realice en interés de la masa.

La carga de acreditar la concurrencia de estos requisitos recae sobre quien reclama el reconocimiento del crédito. En el presente caso, la parte actora fundamenta su pretensión en la "tramitación del presente procedimiento", una alegación genérica que no permite a este juzgador identificar qué actuaciones concretas, más allá de la propia solicitud de concurso ya excluida, se han llevado a cabo en beneficio del interés común de los acreedores. La jurisprudencia, como la reflejada en la sentencia de la AP de Islas Baleares, nº 180/2020, de 25 de marzo de 2020, ha sido constante al exigir una justificación pormenorizada del trabajo realizado y su conexión directa con un provecho para la masa, ya sea incrementando el activo o reduciendo el pasivo. No se ha aportado prueba alguna de que las actuaciones profesionales objeto de la minuta hayan trascendido la mera defensa de los intereses particulares de la deudora para generar un beneficio tangible para el concurso.

A mayor abundamiento, y aun en el hipotético caso de que se hubiera acreditado la naturaleza del crédito, este Tribunal ostenta una facultad de moderación sobre su cuantía; considerando que la retribución de la propia AC fue fijada en 594,40 €, la cantidad reclamada de 1.551,00 € parece, a priori, desproporcionada. Como ha reiterado la doctrina jurisprudencial (vid. Sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Badajoz, nº 93/2018, de 21 de mayo de 2018), los pactos de honorarios entre el deudor y su letrado no son oponibles a la masa ni vinculan al juez del concurso, quien debe velar por que la retribución sea proporcionada a la complejidad del asunto y al trabajo efectivamente desarrollado, prevaleciendo siempre el interés superior del concurso.

Por todo lo expuesto, al no haberse acreditado que los servicios profesionales minutados se correspondan con actuaciones legalmente obligatorias o realizadas en interés de la masa, de acuerdo con la interpretación restrictiva que impone el actual artículo 242 del TRLC, procede desestimar la pretensión de la demandante de calificar dichos honorarios como crédito contra la masa.

CUARTO. - Costas procesales.

De acuerdo con el art. 542 TRLC y 394 de la LEC, de conformidad con el principio de vencimiento objetivo, al ser desestimadas íntegramente las pretensiones de la demanda, procede imponer las costas procesales a la parte demandante.

Vistos los preceptos legales citados y demás de general y pertinente aplicación,