Sentencia Civil 6/2026 Tribunal Superior de Justicia de Murcia . Sala de lo Civil y Penal, Rec. 2/2026 de 08 de mayo del 2026

PRIMERO.- Sobre la pretensión de nulidad por inexistencia de acuerdo arbitral.

1.- Como primera causa de nulidad del laudo impugnado, la representación procesal de la mercantil A2 Agency S.R.L. invoca la inexistencia o nulidad del convenio arbitral prevista en el apartado a) del artículo 41.1 de la Ley de Arbitraje.

Por un lado, argumenta (en los apartados cuarto y quinto, sección 5.1, de su demanda) que la cláusula contractual invocada por MT Helmets para iniciar el arbitraje sería nula por su "oscuridad léxica intrínseca", "indeterminación"y "ambigüedad insalvable",al no existir una manifestación clara y cierta de la voluntad de ambas partes de someter a arbitraje las controversias. Fundamenta tal alegato en que la cláusula compromisoria recogida en el numeral 13º del contrato suscrito el 1 de enero de 2017 entre A2 Agency S.R.L. y MT Helmets, establece textualmente, en su versión española, que «cualquier controversia derivada del presente contrato será resuelta por un tribunal arbitral internacional».Sin embargo, en la versión italiana, la cláusula viene redactada en términos tales («Per qualsiasi controversia derivante dal presente contratto, dalla sua interpretazione e/o esecuzione sarà esclusivamente competente un Tribunale arbitrario internazionale (Milano o Cartagena), con espressa rinuncia a qualunque altro Foro»)que suscita dudas sobre la voluntad común real de las partes en cuanto al método de resolución de controversias. Y ello -concluye- porque el uso del adjetivo "arbitrario"en lugar de "arbitral"resulta anómalo y problemático, pues en italiano el término "arbitrario"significa "sin fundamento legítimo"o "regido por la mera arbitrariedad, excesivo, injustificado".

Por otro lado, A2 Agency S.R.L. fundamenta la nulidad o invalidez del convenio arbitral en la total indeterminación sobre las modalidades de constitución del tribunal arbitral y el esquema procesal que debe adoptarse. Argumenta que la expresión "tribunal arbitral internacional"no hace referencia a ninguna institución arbitral existente, ni especifica si el arbitraje debe ser ad hoco administrado, en derecho o en equidad, ni indica el número de árbitros, la sede, el idioma o el reglamento aplicable. Tales omisiones determinarían, según la demandante, la ausencia de los elementos esenciales del convenio arbitral indicados en el artículo 9 de la Ley de Arbitraje y, por ello, su nulidad.

2.- Esta pretensión de A2 Agency S.R.L. no puede ser aceptada.

Por lo que se refiere, en primer término, a la afirmada "oscuridad léxica intrínseca"de la expresión "tribunale arbitrario internazionale",contenida en la versión italiana del convenio arbitral, debemos decir que la interpretación que propone la actora nos parece forzada, pues significaría -según su propio argumentario- que la intención de la parte italiana del convenio fue la de someter las diferencias que pudieran surgir entre las partes contratantes a un tribunal internacional que resolviera dichas diferencias sin fundamento legítimo y de manera arbitraria, excesiva e injustificada.

Con toda evidencia, nos encontramos frente a un mero error mecanográfico deslizado en una sola palabra de la versión italiana del contrato (al consignar "arbitrario"en lugar de "arbitrale"),que está incluida en una fórmula mucho más amplia, en la que -con toda claridad- se contiene la opción por resolver las controversias que pudieran surgir en la interpretación o ejecución del contrato a través de una instancia a la que (además de "arbitral"en versión española y de "arbitrario"en la versión italiana) se caracteriza como tribunal y de carácter internacional, con sede en Milán o en Cartagena, y con expresa renuncia de las partes a cualquier otro foro.

A esta Sala no le cabe ninguna duda de que nos encontramos ante una típica cláusula arbitral que expresa la evidente intención de las partes de someter sus controversias a arbitraje. Frente a la tan forzada interpretación propuesta por la aquí actora, las normas de interpretación de los contratos de nuestro Código Civil ( artículos 1281 y siguientes) obligan, primero, a atender al sentido literal de los términos empleados (que van más allá de una palabra con un evidente error mecanográfico). Y, en todo caso, a resolver cualquier duda interpretativa entendiendo las palabras que puedan tener distintas acepciones en aquella que sea más conforme con la naturaleza y objeto del contrato (art. 1286); atribuyendo a las cláusulas que puedan resultar dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas (art. 1285); dándoles el sentido más adecuado para que produzca efecto (art. 1284); y, finalmente, otorgando prevalencia a la intención evidente de los contratantes, deducida de los actos de éstos, coetáneos y posteriores al contrato (en este último sentido, no puede olvidarse que cuando la hoy actora impugnó la competencia del árbitro en el curso del procedimiento arbitral -vid. apartado iii) de su escrito de 15 de abril de 2025- no cuestionó la existencia y validez de la cláusula arbitral, sino tan solo el vicio procedimental derivado de la indebida activación del procedimiento arbitral de manera exclusivamente unilateral por parte de MT Helmets, en ausencia de solicitud recíproca o de una manifestación explícita por parte de A2 Agency S.R.L. Por lo demás, nuestra jurisprudencia es clara cuando establece que, cuando sea posible atribuir un sentido válido a la cláusula arbitral, debe preferirse.

3.- Tampoco puede merecer acogida la alegación de la aquí actora por la que pretende cuestionar la validez de la cláusula arbitral por el hecho de no hacer referencia a ninguna institución arbitral existente, ni especificar si el arbitraje debe ser ad hoco administrado, en derecho o en equidad, ni indicar el número de árbitros, la sede, el idioma o el reglamento aplicable.

El contenido mínimo del convenio arbitral viene establecido en el artículo 9.1 de la Ley de Arbitraje en los siguientes términos: "El convenio arbitral, que podrá adoptar la forma de cláusula incorporada a un contrato o de acuerdo independiente, deberá expresar la voluntad de las partes de someter a arbitraje todas o algunas de las controversias que hayan surgido o puedan surgir respecto de una determinada relación jurídica, contractual o no contractual".

Por tanto, entre los elementos esenciales de la voluntad del convenio arbitral señalados en el citado precepto no se encuentra la forma específica de designar a los árbitros, ni las otras características del arbitraje invocadas por A2 Agency S.R.L. La falta de identificación inicial de los árbitros no priva de validez al convenio arbitral (no implicaría, por tanto, la causal de la letra "a" del artículo 41.1 LA). El art. 12 LA señala que a falta de acuerdo se designará un solo árbitro. Y el art. 15.2 y 3 de la misma norma prevé mecanismos para su designación a falta de acuerdo. Por tanto, tal silencio solo afectaría a los trámites que las partes habrían de cumplimentar para la formalización posterior del arbitraje ante un determinado árbitro o institución arbitral (lo que resitúa la cuestión, como enseguida veremos, en la causal "d" del citado art. 41.1 LA, cuando recoge como causa de nulidad que la designación de los árbitros o el procedimiento arbitral no se hayan ajustado al acuerdo entre las partes).

En conclusión, nos hallamos ante una cláusula arbitral incorporada a un contrato en el que se refleja la voluntad conforme de ambas partes de someter sus diferencias en la interpretación y ejecución del contrato que suscriben a través de un arbitraje, con renuncia expresa a cualquier otro foro. Lo que conduce a la desestimación de esta primera causa de nulidad invocada.

SEGUNDO.- Sobre la pretensión de nulidad por incompetencia del tribunal arbitral.

1.- En forma no suficientemente diferenciada de la causa que hemos analizado en el fundamento anterior, A2 Agency S.R.L. invoca una segunda causa de anulación del laudo impugnado (apartados cuarto y quinto, secciones 5.1 y 5.6, de su demanda). En este caso, denuncia las irregularidades cometidas en la constitución del tribunal arbitral, prevista como causa de nulidad en el apartado d) del artículo 41.1 LA.

Alega que la cláusula 13ª del contrato de 1 de enero de 2017 no contiene ninguna referencia expresa al Tribunal de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cartagena, ni a su Reglamento, de forma que el arbitraje habría sido administrado íntegramente por una institución no acordada expresamente por las partes, sobre la base de una voluntad reconstruida y no manifestada. Advierte cómo MT Helmets recurrió unilateralmente a una institución arbitral de su elección, la cual, sin ningún control jurisdiccional, nombró al árbitro único, lo que constituye una irregularidad en la constitución del tribunal arbitral, dado que A2 Agency S.R.L. nunca confirió a esa institución la facultad de nombrar, ni mucho menos pudo participar en la selección del árbitro.

Alega, finalmente, que la verificación de la existencia y validez del convenio arbitral es función de esta Sala en el juicio de anulación, sin quedar vinculado por la decisión sobre este punto dictada por el árbitro declarando su propia competencia.

2.- Se trata, en efecto, de una cuestión sobre la que se pronunció el árbitro en el laudo parcial que emitió el 7 de mayo de 2025, en respuesta a la excepción de incompetencia formulada por A2 Agency S.R.L. Extractado en lo que aquí interesa, dicho laudo parcial argumenta en los siguientes términos:

"La primera cuestión a resolver es sobre la procedencia o improcedencia de la impugnación y de la competencia del tribunal arbitral para su resolución. En el marco de un arbitraje institucional es factible que la propia institución arbitral proceda a un examen preliminar de la existencia del convenio arbitral y verifique la existencia de una cláusula arbitral que permita el arbitraje por la institución a la que una parte o las partes han remitido su solicitud. Así pues, esta competencia prima facie de la Corte debe de entenderse como un filtro, sin perjuicio de la competencia final que corresponda al tribunal arbitral para decidir posteriormente sobre su propia competencia conforme a los artículos 22.1 de la Ley y 23 del Reglamento de la Corte "Corresponde al Árbitro, conforme establecen la facultad para decidir sobre su propia competencia, incluso sobre las existencias relativas a la validez del convenio arbitral o cualesquiera otras cuya estimación impida entrar en el fondo de la controversia; y que los árbitros podrán decidir sobre las excepciones con carácter previo o junto". (...) La demandada indica que dado que la cláusula arbitral no hace ningún tipo de referencia a la Corte de Arbitraje de Cartagena para la resolución de las posibles controversias contractuales no será competente conforme al artículo 3 de su Reglamento al no haberse incluido en la cláusula arbitral el sometimiento a dicha Corte. Reseñaremos que la cláusula arbitral, tal y como está redactada, da a las partes la posibilidad de escoger entre someter la disputa en cuestión bien a un tribunal de arbitraje internacional con sede en Cartagena o en Milán, si bien tal denominación de "tribunal de arbitraje internacional" no está expresamente indicado ni en el Reglamento de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cartagena, ni en el de la Cámara de Arbitraje de Milán, del que forma parte de su Cámara de Comercio. Como es sabido, por tribunal de arbitraje debe de entenderse el órgano encargado de impartir justicia arbitral a través de los árbitros designados por instituciones arbitrales o por las partes. Partiendo de la errónea denominación de la institución arbitral reseñada en la cláusula arbitral debemos acudir a la interpretación de cuál fue la voluntad, lo querido, la intención común de ambas partes cuando suscribieron el convenio arbitral de a que institución arbitral concreta en caso de controversia desearon encomendar el arbitraje, y ello, sin traspasar los límites del compromiso, ni quedar constreñidos por una exegesis literalitas y restrictiva, pero aplicando el principio de "favor arbitralis o favor arbitradum" de conservación del negocio jurídico arbitral o criterio más favorable a la validez del convenio arbitral con objeto de que la controversia suscitada pueda tener una adecuada resolución por la vía de arbitraje como manifestación inequívoca de la voluntad de las partes. Es indudable que la voluntad de las partes fue la de someter la eventual controversia que pudiera derivarse de la interpretación o cumplimiento del contrato a una institución arbitral reconocida para administrar arbitrajes internacionales y con su sede bien en la Ciudad de Cartagena o en la Ciudad de Milán, siendo éstas únicamente en sus respectivas localidades, la Corte de Arbitraje de Cartagena o la Corte de Arbitraje de Milán. Teniendo en cuenta que el actor como solicitante del arbitraje optó como lugar de celebración del arbitraje la Ciudad de Cartagena, la competencia para el conocimiento y resolución de la controversia viene tribuida categóricamente a la Corte de Arbitraje de Cartagena, quien nombró al tribunal arbitral designando al árbitro que dicta el presente laudo. De acoger la tesis que motiva la impugnación sustentada por la demandante de que la cláusula arbitral no hace ningún tipo de referencia a la Corte de Arbitraje de Cartagena para la resolución de posibles controversias contractuales, tampoco lo hace a la Corte de Arbitraje de Milán, habría que concluir que la disputa entre las partes no podría someterse a ninguna institución arbitral (ni en Cartagena ni en Milán) tampoco ante los Tribunales, ya que daría lugar a una declinatoria de incompetencia de jurisdicción dada la voluntad inequívoca de las partes de someterse a arbitraje. Por tanto, si no fuera competente la Corte de Arbitraje de Cartagena y los tribunales tienen impedido conocer de la controversia por estar sometida a arbitraje, la consecuencia jurídica es que quedaría permanente sin juzgar ni resolver la controversia".

Finalmente, el citado laudo parcial resuelve desestimar la excepción de incompetencia planteada por A2 Agency S.R.L, ordenando alzar la suspensión previamente acordada y la continuación del procedimiento arbitral por los trámites previstos en el Reglamento de la Corte.

3.- Aun reconociendo el esfuerzo argumental del referido laudo parcial, no compartimos la conclusión que alcanza. La falta de identificación nominal en el convenio arbitral de la institución arbitral o de los árbitros llamados a resolver las diferencias entre las partes, y la posterior falta de acuerdo de éstas para su designación no puede resolverse mediante integraciones interpretativas que, como la realizada por el árbitro, rebasarían el principio de mutuo consenso que rige la institución del arbitraje. Por el contrario, supone una reconstrucción no autorizada de la voluntad de los contratantes, legitimando la selección unilateral del tribunal arbitral por solo una de las partes sin el consenso, primero, y contra la expresa voluntad, después, de la otra parte.

La respuesta del árbitro, por tanto, obvió los mecanismos legalmente establecidos ( artículo 15 de la Ley de Arbitraje, que es conforme a los previstos en los artículos 6, 10 y 11 de la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Arbitraje Comercial Internacional) para el nombramiento de los árbitros, tanto cuando concurre el acuerdo de las partes en su número y condición, como cuando tal consenso no se alcanza, remitiendo la solución de tales diferencias al tribunal competente (art. 15.3 LA).

Adicionalmente, como señala la promotora de la nulidad en su escrito, la decisión del árbitro contraría también el propio Reglamento de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Cartagena, cuyo artículo 3 establece que "La Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cartagena será competente para conocer y administrar los procedimientos arbitrales que le sean sometidos en los siguientes casos: a) Que en el contrato se haya incluido la cláusula arbitral de sometimiento de las controversias a la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cartagena, en adelante, Corte de Arbitraje de Cartagena y lo solicite uno de los contratantes. b) Cuando ambas partes soliciten el arbitraje institucional de sus diferencias a dicha Corte.Supuestos que no concurren en el presente caso, pues ni hay una designación "expresa" de dicha corte arbitral, ni una solicitud conjunta de ambas partes.

4.- No obstante lo anterior, la pretensión de A2 Agency S.R.L. no puede ser acogida.

Tanto el artículo 37.1 como el artículo 22.3, ambos de la Ley de Arbitraje, permiten a los árbitros dictar un solo laudo o tantos laudos parciales como estimen necesarios. El segundo precepto citado, al mencionar la posibilidad de adopción de un laudo parcial que resuelva anticipadamente sobre las excepciones que pudieran plantearse, establece también la posibilidad de ejercicio de la acción de anulación contra dichos autos, tanto si ponen término al procedimiento arbitral como si ordenan su continuación por desestimación de dichas excepciones; supuesto éste en el que el ejercicio de la acción de anulación no suspenderá el procedimiento arbitral.

La norma española de arbitraje es conforme con las previsiones de la Ley Modelo de la CNUDMI sobre Arbitraje Comercial Internacional, cuyo artículo 16.3 prevé que "si, como cuestión previa, el tribunal arbitral se declara competente, cualquiera de las partes, dentro de los treinta días siguientes al recibo de la notificación de esa decisión, podrá solicitar del tribunal competente conforme al artículo 6 que resuelva la cuestión".Por lo tanto, la necesidad de cuestionamiento en vía jurisdiccional de la decisión previa del árbitro afirmando su competencia no forma parte de un sistema normativo que resulte ajeno al conocimiento presumible de la parte italiana del convenio arbitrial.

A diferencia de la nulidad que A2 Agency S.R.L. sí ha instado en vía judicial respecto del laudo final, el laudo parcial de 7 de mayo de 2025 no fue objeto de impugnación por dicha parte mediante el ejercicio de la oportuna acción de nulidad dentro del plazo de dos meses establecido legalmente. La decisión del árbitro declarando su propia competencia y desestimando las quejas de A2 Agency S.R.L. sobre el procedimiento seguido para su designación devino firme. La cuestión quedó así definitivamente resuelta en aquel laudo parcial, con los efectos de cosa juzgada a los que se refiere el artículo 43 LA, implícitos a su falta de oportuna impugnación por el cauce del artículo 41 de la misma norma. Como dice la Exposición de Motivos LA "el laudo parcial tiene el mismo valor que el laudo definitivo y, respecto de la cuestión que resuelve, su contenido es invariable".

La pretensión de la aquí recurrente de cuestionar la competencia del árbitro y el procedimiento de su designación por el cauce de la acción de nulidad contra el laudo definitivo (que ya no aborda aquella cuestión, más allá de las referencias que hace a lo resuelto en aquel laudo parcial) resulta extemporánea y no puede tener acogida. No obstante las consideraciones de fondo que hemos hecho en el número 3 de este mismo fundamento jurídico, esta sala no puede corregir la decisión adoptada en el laudo parcial, ya que la presentación extemporánea de la acción de anulación puede acarrear la lesión del derecho fundamental a la inmodificabilidad o intangibilidad de las resoluciones productoras de cosa juzgada ( STC 288/1993).

En tal sentido se pronuncian las sentencias del TSJ Madrid 17/2022, de 11 de mayo; 25/2018, de 22 de mayo; 41/2017, de 6 de junio; del TSJ Cataluña 75/2014, de 20 de noviembre; o del TSJ País Vasco 3/2019, de 3 de mayo; 5/2018, de 30 de mayo.

TERCERO.- Sobre la pretensión de nulidad por irregularidades procedimentales y violación del derecho de defensa y del principio de contradicción.

1.- En los puntos 5.4 y 5.6 del numeral quinto de su demanda, argumenta la actora, por el cauce del artículo 41.1, b) y d) LA, sobre la irregularidad procesal que aprecia en el expediente arbitral derivada de la falta de concesión a A2 Agency S.R.L. de un plazo para presentar alegaciones sobre el fondo, una vez rechazada su excepción de incompetencia. Argumenta que el árbitro, al decidir sobre el fondo, le impidió participar plenamente en la fase siguiente del procedimiento arbitral, lo que supuso una vulneración del derecho de defensa y del principio de contradicción, así como una violación del modelo legal de procedimiento esbozado por la Ley de Arbitraje. Alega que el artículo 22.3 de dicha norma faculta al árbitro para decidir sobre las excepciones junto con el fondo, pero no le autoriza a reducir los plazos de defensa: un árbitro prudente -dice-, aunque fusionara ambos aspectos, podría haber previsto en el calendario procesal la posibilidad de que A2 Agency S.R.L. presentara defensas subordinadas sobre el fondo, tras un rechazo de factode la excepción. El resultado -concluye- fue un procedimiento abreviado e incompleto, que no se ajustaba a los objetivos de garantía de la Ley de Arbitraje.

2.- Dada su íntima conexión, examinaremos conjuntamente ambas quejas, adelantando que no tendrán acogida.

Lo primero que debemos reseñar es la inactividad de la aquí actora en aportar o interesar la unión al presente procedimiento judicial del expediente arbitral completo, con el fin de que la sala pudiera comprobar la realidad de los defectos procedimentales que denuncia. Se trata de una prueba cuya carga le incumbía, de conformidad con las previsiones del artículo 217 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Tal inactividad limita nuestro conocimiento del iterprocedimental a los, por lo demás, muy precisos datos que se consignan en el laudo final aquí impugnado (apartado VII del mismo). Pues bien, el examen de los hitos procedimentales allí consignados nos permite descartar el defecto procedimental denunciado. Por el contrario, se evidencia el traslado sistemático por la Corte Arbitral a las partes de las respectivas alegaciones y, en concreto, el traslado a A2 Agency SRL de la demanda y documentos aportados, tal y como fue acordado por providencia de 26 de mayo de 2025. Y se evidencia también la total inactividad de la aquí actora, confirmando con sus actos lo que había anticipado previamente en su escrito de 17 de abril de 2025, donde anunció que, de no admitirse su impugnación a la competencia de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cartagena, A2 Agency SRL "no responderá más a otras invalidas e ilícitas resoluciones o actos adoptados unilateralmente por esta Corte".Con un resultado que solo a dicha parte resulta imputable.

3.- Procede, por ello, la desestimación de ambos motivos de anulación, al no apreciarse las infracciones procedimentales denunciadas, ni vulneración del principio de contradicción, ni del derecho de defensa.

CUARTO.- Sobre la pretensión de nulidad por indebida rectificación del laudo.

1.- En el apartado 5.2 de su demanda, A2 Agency SRL alega que la corrección realizada por el árbitro en su acuerdo de 23 de enero de 2025 -indicando que la decisión sobre competencia «no fue impugnada» mediante la acción de anulación- no constituye un mero error material o de cálculo, sino la introducción ex postde una motivación nueva, ausente en el laudo y dirigida a blindar su propia validez. Corrección que -sigue diciendo- habría alterado el contenido sustantivo del laudo original, excediendo los límites estrictos del art. 39 de la Ley de Arbitraje y comprometiendo su carácter de resolución definitiva y cerrada.

2.- Como primera consideración, advertimos un error al identificar el documento que contendría la rectificación del laudo que A2 Agency S.R.L. estima generador de nulidad. En su demanda se refiere a la "corrección de 23 de enero de 2025",fecha evidentemente errónea, pues sería anterior al dictado del laudo el 13 de noviembre de 2025. Por ello, habremos de entender que su queja se refiere a la decisión de "complemento y corrección"fechada el 15 de noviembre 2025. Existe otra decisión del árbitro, esta vez de mera aclaración del laudo, fechada el 26 de noviembre de 2025, que es objeto de impugnación separada y que luego analizaremos.

Hecha esa precisión, recordaremos que el artículo 39 LA permite no solo la corrección de errores, sino también la aclaración del laudo y su complemento respecto de peticiones formuladas y no resueltas, así como la rectificación de extralimitaciones parciales del laudo.

En este caso, nos encontramos ante lo que el propio árbitro denomina "complemento y corrección".Es evidente que la corrección va referida al apartado 2º de dicha decisión, donde se corrige un mero error material en el nombre de la demandada. De forma que el "complemento" sería el contenido en el apartado 1º, que añade al laudo lo siguiente: "La decisión adoptada por medio del laudo de 7 de mayo de 2025 resolviendo la excepción de falta de competencia de la institución arbitral no fue impugnada en la forma y los plazos previstos en el artículo 42 de la Ley de Arbitraje , mediante el ejercicio de la anulación del laudo".

De nuevo, la falta de aportación del expediente arbitral completo (solo imputable a la parte que denuncia irregularidades en el mismo y tenía la carga de probar el sustento fáctico de sus pretensiones) impide a la sala conocer si el complemento del laudo acordado por el árbitro el 15 de noviembre de 2025 infringió -por exceso- el deber de congruencia que le concernía con relación a lo alegado por las partes. O si, por el contrario, respondía a una petición oportunamente formulada por MT Helmets (ya fuera en la demanda presentada tras el dictado del laudo parcial o en la comparecencia celebrada el 14 de julio de 2025) y no resuelta en el laudo de 13 de noviembre de 2025.

No obstante esa dificultad, que sería por sí suficiente para la desestimación de la queja, no advertimos tampoco el exceso (ni los efectos derivados) que denuncia la aquí actora. La (nueva) referencia al transcurso del plazo para la impugnación del laudo parcial se incluye en el apartado VII, dedicado a describir el iterdel procedimiento arbitral. No incorpora hechos o cuestiones que no hubiesen sido objeto de atención durante el procedimiento arbitral. No altera los fundamentos en que se basa la decisión para referenciar hechos no expuestos en el propio laudo. No afecta al contenido sustantivo del laudo original. Ni condiciona tampoco el régimen legal de anulabilidad del laudo y su control posterior en sede judicial.

3.- Procede, por ello, la desestimación de este motivo de nulidad.

QUINTO.- Sobre la pretensión de nulidad por indebida aclaración del laudo.

1.- En el apartado 5.3 del número quinto de su demanda, invoca A2 Agency S.R.L. la ilegalidad de la aclaración efectuada por el árbitro en su acuerdo de 26 de noviembre de 2025. Alega que tal aclaración excedió los límites estrictos establecidos en el artículo 39 LA, pues no se habría limitado a aclarar el contenido del punto 5º del fallo, sino que habría incidido en el contenido sustantivo y económico de la decisión, alterando a posterioriel alcance de la condena e introduciendo un mecanismo de incremento del capital ejecutivo a favor de la parte demandante, totalmente ausente en el laudo de 13 de noviembre de 2025.

2.- La queja no va a tener acogida.

El apartado 5º de la parte dispositiva del laudo impuso las costas a A2 Agency SRL, cuantificándolas expresamente en 7.189,88 € y señalando que los gastos por notificaciones y publicaciones serían satisfechos por mitad por ambas partes. En la aclaración ahora cuestionada, el árbitro añadió que dichos gastos habían sido previamente satisfechos por la demandante, por lo que su importe incrementaría el importe del principal en la ejecución frente a la demandada.

Al interpretar la naturaleza y alcance de la aclaración de resoluciones, el Tribunal Constitucional ha venido señalando (así en SSTC 216/2001, 55/2002, 206/2005, 141/2003 o 257/2006) que no se pueden "alterar los elementos esenciales de la decisión judicial, debiendo limitarse a la función específica reparadora para la que se ha establecido",lo que excluye, por definición "el cambio de sentido y espíritu del fallo, toda vez que el órgano judicial, al explicar el sentido de sus palabras o adicionar lo que falta, debe moverse en el marco interpretativo de lo anteriormente manifestado o razonado".

Pues bien, el examen por la sala del añadido incorporado al laudo al que nos venimos refiriendo evidencia, a nuestro juicio, que no hay exceso sobre lo previamente decidido en el laudo acerca de que los gastos por notificaciones y publicaciones serían satisfechos por mitad por ambas partes. Entendemos que dicha decisión queda incólume e inalterada por la simple adicción de un dato objetivo, subsiguiente a la inactividad procesal de A2 Agency SRL tras el dictado del laudo parcial, cual es que los gastos ocasionados habían sido ya satisfechos por la demandante, por lo que su importe (obviamente, en la misma proporción señalada en el laudo original) incrementaría el importe del principal en la ejecución frente a la demandada. No hay, por tanto, cambio de sentido del fallo en materia de costas y gastos procesales, sino mera precisión acerca de qué parte había ya sufragado en exclusiva estos últimos.

3.- Procede, por ello, la desestimación de esta causal de nulidad.

SEXTO.- Sobre la pretensión de nulidad por ultra petita.

1.- En el apartado 5.5 del número quinto de la demanda, A2 Agency SRL alega la concurrencia de la causa de nulidad del laudo prevista en el art. 41.1, c) LA por haber incurrido en ultra petita,al exceder los límites del compromiso arbitral, entendiendo por límites no solo el perímetro material de la controversia, sino también el ámbito subjetivo y convencional delineado por el convenio arbitral. Argumenta que, si se considera que la cláusula compromisoria n.º 13 era válida, esta preveía en cualquier caso un "tribunal arbitral internacional"y no un arbitraje administrado por la Cámara de Comercio de Cartagena con un árbitro local. Al proceder como lo hizo -concluye- el árbitro se extralimitó en el mandato que le habían conferido las partes, configurando un arbitraje de tipo diferente al (quizás) deseado.

2.- Con ello, A2 Agency S.R.L. replantea nuevamente, ahora por el cauce de la causa de nulidad prevista en el art. 41.1, c) LA, la misma cuestión que ya planteó en los apartados cuarto y quinto, secciones 5.1 y 5.6 de su demanda. Lo que se impugna -reiterativamente- en todos los casos es la configuración del arbitraje a través de la Corte Arbitral de la Cámara de Comercio de Cartagena.

Nuestra respuesta -desestimatoria- debe ser la misma y por idénticas razones a las ya expuestas en el fundamento jurídico segundo de esta resolución, que damos aquí por reproducidas. Con un añadido: la inviabilidad de plantear un exceso resolutivo (ultra petita)respecto de cuestiones que no son objeto de atención y decisión por el laudo definitivo aquí impugnado, pues lo fueron del previo laudo parcial de 7 de mayo de 2025, cuya anulabilidad no puede ser formulada como consecuencia de la -ya antes explicada- caducidad de la acción de nulidad contra dicho laudo parcial.

SEPTIMO.- Sobre la pretensión de nulidad por contrariedad con el orden público procesal.

1.- Por la vía de la causa de nulidad prevista en el art. 41.1, f) LA, A2 Agency S.R.L. invoca la contrariedad del laudo dictado con el orden público procesal. Tras señalar el carácter de cláusula general que tiene la causal ahora invocada, argumenta que "el laudo impugnado viola múltiples principios de orden público procesal: (i) ha negado a A2 el pleno ejercicio del derecho de defensa y del contradictorio; (ii) ha sustraído a A2 a su juez natural sin un acuerdo arbitral válido, comprometiendo su derecho constitucional a la tutela judicial efectiva; (iii) se basa en una interpretación del convenio arbitral tan forzada que resulta arbitraria, en el sentido de gravemente ilógica y carente de base consensual. Cada uno de estos aspectos sería, por sí solo, suficiente para justificar la anulación por orden público y, con mayor razón, su concurrencia en un único procedimiento arbitral obliga a este Tribunal a intervenir para proteger la legalidad y los derechos fundamentales en juego".

2.- Todas y cada una de las quejas en que A2 Agency S.R.L. sustenta su alegación de contradicción del laudo con el orden público procesal no hacen sino reiterar algunas de las quejas previamente invocadas por los otros cauces (causales de nulidad) previstos en el art. 41.1 LA. Quejas que ya han sido objeto de análisis por esta sala en los fundamentos jurídicos precedentes y hemos descartado su concurrencia y viabilidad por los distintos argumentos que hemos expuesto respecto de cada una de ellas. Por tanto, esas mismas quejas no pueden encontrar cobertura o viabilidad alternativas por el cauce de la causal f) del mismo precepto. Nos remitimos, por ello, a lo ya dicho anteriormente como soporte y justificación de la desestimación de este último motivo de anulación.

OCTAVO.-Rechazadas totalmente las pretensiones de la demanda, es obligado, conforme al artículo 394 LEC, imponer a la demandante las costas causadas en el presente procedimiento, pues tampoco pueden apreciarse serias dudas de hecho o de derecho en el asunto planteado.

Fallo