Sentencia Civil 378/2026 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 367/2021 de 10 de marzo del 2026

PRIMERO. Resumen de antecedentes

1.Educa Training, SL interpuso frente a Gexnest Spain, SAU una demanda de resolución contractual con resarcimiento de daños, alegando que esta última había incumplido el contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas que vinculaba a las partes -suscrito el 14 de marzo de 2011 y prorrogado por tácita reconducción hasta el 28 de febrero de 2018- al decidir, en diciembre de 2016, prescindir de sus servicios, cancelar los pedidos en curso y no efectuar ninguno más, con lo que dejó sin contenido la obligación esencial del contrato y lo extinguió de facto, al margen de lo expresamente pactado.

2.La demandada se opuso a la demanda alegando que el acuerdo marco no contenía compromiso de contratación ni de facturación, ni tampoco un pedido mínimo o pacto de exclusividad; que el 1 de abril de 2016 se suscribieron nuevos contratos de carácter técnico en los que se fijaban las características generales de los pedidos a desarrollar por la actora; que la ausencia de pedidos desde enero de 2017 obedeció exclusivamente a la decisión unilateral del cliente final, el Grupo Telefónica, que el 22 de diciembre de 2016 modificó el sistema de impartición de la formación en idiomas, pasando de un modelo presencial y telefónico a otro en línea (vía Skype); y, finalmente, que no concurre daño indemnizable en la cuantía reclamada, por considerarla arbitraria.

3.La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda, declarando resuelto el contrato por el incumplimiento de la demanda a la que condenó a indemnizar los daños y perjuicios causados, pero en cantidad menor a la reclamada.

El Juzgado justificó la decisión, en lo que ahora interesa, sobre la base de que el contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas suscrito entre las partes el 14 de marzo de 2011 se encontraba prorrogado y vigente hasta febrero de 2018, sin que la demandada hubiera comunicado su resolución con el preaviso de tres meses contractualmente previsto. Pese a ello, el 28 de diciembre de 2016, la demandada comunicó a la actora la cancelación de la formación presencial y, desde ese momento, dejó de cursar pedido alguno, cuando había quedado acreditada la existencia de encargos ininterrumpidos durante años. El órgano judicial descarta que los contratos suscritos en 2016 modificaran el contrato marco y considera irrelevante la inexistencia de exclusividad o de un volumen mínimo garantizado, al entender que no era admisible dejar el contrato completamente vacío de contenido mientras seguía vigente. Asimismo, rechaza que el cambio unilateral del modelo formativo del Grupo Telefónica -ajeno al contrato- pueda justificar el cese de pedidos ni calificarse como fuerza mayor. En consecuencia, concluye que la demandada incumplió de forma esencial el contrato, lo que fundamenta la estimación de la acción de resolución contractual y el establecimiento a favor de la demandante por el incumplimiento de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

4.La demandada interpuso recurso de apelación, que fue estimado por la Audiencia Provincial, la cual revocó la sentencia dictada en primera instancia y desestimó la demanda. La Audiencia Provincial razonó que el contrato litigioso, de naturaleza marco, fue tácitamente prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018 y que no fue resuelto unilateralmente por la demandada en diciembre de 2016, por lo que no existió incumplimiento del preaviso. Partiendo de que dicho contrato no imponía a la demandada obligación alguna de realizar operaciones concretas, ni un mínimo de ellas, ni exclusividad, concluyó que la ausencia de pedidos entre enero de 2017 y febrero de 2018 y la resolución de contratos específicos con terceros no constituían incumplimiento resolutorio del contrato marco a efectos del art. 1124 CC. En consecuencia, al no apreciarse incumplimiento contractual, descartó la resolución pretendida y la indemnización de daños y perjuicios solicitada. Precisando, por último, que una eventual acción indemnizatoria al amparo del artículo 1101 del Código Civil no había sido ejercitada y, por ello, quedaba fuera del objeto del proceso.

5.La demandante ha interpuesto un recurso de casación que ha sido admitido y al que la demandada se ha opuesto.

SEGUNDO. Planteamiento del recurso. Decisión de la Sala

1.Planteamiento. El recurso de casación, por interés casacional, se funda en un motivo único en el que se denuncia la infracción de los arts. 1256 y 1258 en relación con el 1124, todos del CC, así como la oposición de la sentencia recurrida a la doctrina jurisprudencial que establece que «el dejar por completo de encargar servicios a la contraparte durante la vigencia del contrato, vaciándolo de contenido, constituye un incumplimiento esencial que puede dar lugar a su resolución, y ello aunque no exista en el contrato pacto de exclusividad ni obligación de compra mínima» (se citan, para justificar el interés casacional, las SSTS 763/2010, de 30 de noviembre, 656/2012, de 8 de noviembre, 671/2016, de 16 de noviembre, y 237/2014, de 23 de mayo).

La recurrente, tras afirmar que «[e]l origen de la controversia radica en el correo electrónico que GESNEXT remitió a mi representada el día 28 de diciembre de 2016 (Documento 14 de la demanda), en virtud de la cual se rescindieron los contratos existentes y se canceló de un día para otro la formación que EDUCA TRAINING había venido programando para el ejercicio 2017», y partiendo de los hechos probados de la sentencia -(i) el contrato marco suscrito el 14 de marzo de 2011 se encontraba vigente y prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018; (ii) la comunicación de la demandada no resolvió el contrato marco, sino únicamente los contratos técnicos vigentes en ese momento; y (iii) desde el 28 de diciembre de 2016 y hasta la terminación de la prórroga, la demandada no curso pedido alguno a la demandante pese a estar el contrato vigente- sostiene que «el dejar de encargar servicios o de realizar pedidos estando vigente el contrato constituye un incumplimiento grave y esencial del mismo, en la medida que supone vaciarlo de contenido y extinguirlo de facto, al margen de lo previsto en el propio contrato; y sin que sea óbice para ello que el contrato no contuviera ningún pacto de exclusividad ni estableciera tampoco ninguna obligación de compra mínima a cargo de GESNEXT».

2. Decisión de la Sala. Desestimación del recurso

El recurso debe desestimarse por lo que se expone a continuación.

Atendido el contenido de la sentencia recurrida y el planteamiento del recurso de casación es necesario partir de las siguientes premisas:

i) El contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas suscrito el 14 de marzo de 2011 se encontraba vigente y prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018.

Dicho contrato no contenía pacto de exclusividad ni obligación mínima de pedidos a cargo de la recurrida.

ii) El 28 de diciembre de 2016, la recurrida comunicó a la recurrente lo siguiente:

«[...] el Grupo Telefónica, ha decidido que a partir del 1 de enero de 2017 toda la formación de idiomas se va a impartir de manera "on line", por lo que ha cancelado la formación presencial que había prevista para 2017

»Nosotros tenemos contratos con vosotros para la impartición de idiomas de las siguientes empresas del Grupo Telefónica:

»Digital Fecha fin 28/02/2017

»Telefónica I+D Fecha fin 28/02/2017

»TIWS Fecha fin 28/02/2017

»Fundación Fecha fin 30/06/2017

»Al haber cancelado el cliente la formación presencial, desde GesNext tenemos que rescindir los contratos que tenemos con vosotros para la impartición de esta formación, con fecha 31/12/2016.

»Algunos de estos contratos los tenemos aun (sic) pendientes de firma por nuestra (sic), por lo que solo tendríamos que cambiar la fecha de fin de contrato para finalizar los mismos y de este modo no tendríamos que realizar ninguna addenda (sic)

»[...]».

Esta comunicación no resolvió el contrato marco, sino los contratos técnicos mencionados en ella.

iii) Desde el 28 de diciembre de 2016 hasta el 28 de febrero de 2018, la recurrida no cursó pedido alguno a la recurrente.

La controversia se centra exclusivamente en si dicha ausencia de nuevos pedidos constituye un incumplimiento esencial determinante de la resolución del contrato con resarcimiento de daños al amparo del art. 1124 CC.

La sentencia recurrida descarta tal conclusión al considerar que el contrato marco no imponía a la demandada obligación de realizar operaciones concretas, ni establecía un volumen mínimo garantizado, ni pacto de exclusividad. Esta conclusión no contradice la doctrina jurisprudencial recogida en las sentencias que cita la recurrente para justificar la existencia del interés casacional.

En dichas sentencias no se establece una regla general conforme a la cual todo cese de encargos en un contrato marco carente de exclusividad o mínimos garantizados suponga necesariamente un incumplimiento resolutorio. En todas ellas concurrían circunstancias cualificadas que dotaban al cese de pedidos de una significación jurídica distinta.

En el caso de la sentencia 763/2010, de 30 de noviembre, la Sala admitió como razonable la interpretación del contrato como un marco negocial para la futura celebración de arrendamientos de servicios de asistencia en viaje, configurado como un arrendamiento flotante atípico, en el que el proveedor asumía obligaciones estructurales de disponibilidad permanente, con la correspondiente organización de medios y asunción de costes fijos. Consideró que esa configuración -reforzada por una ejecución pacífica durante más de quince años y sucesivas renovaciones- había generado legítimas expectativas de continuidad en la asignación de servicios, pese a no existir cláusula expresa de exclusividad ni volumen mínimo garantizado, y, desde esta perspectiva, entendió que la obligación de encargo no podía negarse por el mero silencio contractual, pues resultaba implícita de la naturaleza del vínculo y debía integrarse conforme a los arts. 1258 y 1289 CC, ya que lo contrario habría supuesto dejar la eficacia del contrato al arbitrio exclusivo de una de las partes ( art. 1256 CC) , especialmente cuando la contraparte estaba obligada a mantener una disponibilidad prácticamente absoluta. Fue además decisivo que la aseguradora utilizara el cese de encargos como mecanismo de presión para imponer la rotulación de vehículos y, ante la negativa de la actora, vaciara el contrato de contenido sin acudir a la resolución formal con preaviso prevista contractualmente. Se concluyó que, en ese contexto, el cese de encargos constituía un incumplimiento esencial ( art. 1124 CC) .

En el caso de la sentencia 656/2012, de 8 de noviembre, tampoco se parte de que la mera suspensión de suministros, aisladamente considerada, constituya incumplimiento esencial en ausencia de exclusividad o mínimos de compra. En el supuesto de esa sentencia, la recurrente no resolvió formalmente el contrato ni ejercitó facultad resolutoria alguna, sino que cortó los suministros y desconectó al concesionario del sistema informático, impidiéndole operar, mientras mantenía formalmente viva la relación. La verdadera razón causal del fallo fue la consumación de una extinción de hecho mediante hechos consumados. La suspensión total de suministros no fue ilícita por sí misma, sino por su función sustitutiva de la resolución contractual, permitiendo al concedente obtener sus efectos sin asumir sus consecuencias jurídicas. A ello se añadían circunstancias específicas: la posición de ventaja objetiva del concedente (con otro concesionario en la zona) y la actitud ambigua mantenida durante meses. De ahí que la Sala calificara la conducta como el incumplimiento más grave imaginable, subsumiéndola en los arts. 1256 y 1258 CC. La doctrina sentada es inseparable de este contexto de extinción encubierta.

En el supuesto de la sentencia 671/2016, de 16 de noviembre, el incumplimiento esencial derivó de la omisión del comitente de mantener la relación comercial mínima durante la vigencia del contrato, frustrando su base económica. El fabricante había asumido costosas obligaciones de fabricación y puesta a disposición del producto, que carecerían de lógica sin una previa y continuada relación de compra. La Sala entendió que, aunque no existiera una cláusula expresa de mínimos, el comitente había asumido implícitamente, por la estructura del contrato, la obligación de mantener la relación comercial y realizar algún pedido. La infracción no radicó en la mera reducción de encargos, sino en la quiebra de la base económica que justificaba las inversiones asumidas.

Por último, en el caso de la sentencia 237/2014, de 23 de mayo, el incumplimiento esencial se produjo cuando el recurrente cesó unilateralmente en la realización de pedidos antes de que se amortizaran las inversiones realizadas, afectando directamente a la finalidad económica del contrato y ejerciendo de modo arbitrario un derecho potestativo. La resolución conecta el incumplimiento con la frustración del equilibrio contractual en un contrato de duración vinculado a inversiones iniciales relevantes.

Es claro, que la doctrina jurisprudencial que se recoge en dichas sentencias no resulta trasladable al presente supuesto. En ellas el incumplimiento no se identifica con la mera ausencia o reducción de encargos en contratos carentes de exclusividad o mínimos garantizados, sino con circunstancias cualificadas que alteraban la base económica del contrato o encubrían una extinción de hecho contraria a la buena fe: existencia de una estructura negocial que generaba expectativas legítimas de continuidad tras años de ejecución pacífica; utilización del cese de suministros como mecanismo de presión para imponer condiciones no pactadas; mantenimiento formal del vínculo mientras se hacía imposible su ejecución; o frustración anticipada de la amortización de inversiones asumidas en atención a la continuidad de la relación.

Ninguna de esas notas concurre en el presente litigio en el que la cancelación de los contratos específicos obedeció a la decisión del cliente final de modificar el modelo formativo, circunstancia externa a la relación entre las partes. No consta que la demandada utilizara la falta de pedidos como mecanismo de presión ni que sustituyera ilícitamente una resolución formal por una extinción de hecho; tampoco se acredita la existencia de inversiones estructurales cuya amortización dependiera de la continuidad de encargos hasta el término contractual, ni la asunción -expresa o implícita, derivada de la configuración del contrato o de una práctica consolidada- de una obligación mínima de actividad.

Se trata, por el contrario, de un contrato marco sin cláusula de exclusividad ni compromiso de volumen mínimo, cuya economía interna no permite integrar una obligación de encargo que las partes no establecieron. Además, cuando se produjo la cancelación de los contratos específicos en diciembre de 2016 -al decidir el cliente final sustituir la formación presencial por formación en línea- la actora no formuló objeción alguna; sin embargo, pretende ahora erigir en incumplimiento la ausencia de nuevos pedidos durante el periodo restante de vigencia contractual, cuando la realización de nuevos encargos de formación presencial había devenido objetivamente inviable, al haber eliminado el propio destinatario final la necesidad misma que les daba sentido.

En estas condiciones, la mera inexistencia de nuevos pedidos durante el tiempo restante no constituye, por sí sola, un incumplimiento esencial en el sentido del art. 1124 CC, ni comporta infracción de los arts. 1256 y 1258 CC. Pretender lo contrario supondría reconstruir el equilibrio contractual mediante una integración basada en la extensión a un supuesto ordinario -marcado además por la desaparición objetiva del encargo- de una doctrina jurisprudencial expresamente vinculada a circunstancias excepcionales y cualificadas.

Procede, en consecuencia, la desestimación del recurso.

TERCERO. Costas y depósitos

Al desestimarse el recurso casación procede imponer las costas generadas por dicho recurso a la recurrente, con pérdida del depósito para recurrir ( arts. 398.1 y 394.1 LEC y disposición adicional 15.ª, apartado 9.ª , LOPJ, respectivamente).?

PRIMERO. Resumen de antecedentes

1.Educa Training, SL interpuso frente a Gexnest Spain, SAU una demanda de resolución contractual con resarcimiento de daños, alegando que esta última había incumplido el contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas que vinculaba a las partes -suscrito el 14 de marzo de 2011 y prorrogado por tácita reconducción hasta el 28 de febrero de 2018- al decidir, en diciembre de 2016, prescindir de sus servicios, cancelar los pedidos en curso y no efectuar ninguno más, con lo que dejó sin contenido la obligación esencial del contrato y lo extinguió de facto, al margen de lo expresamente pactado.

2.La demandada se opuso a la demanda alegando que el acuerdo marco no contenía compromiso de contratación ni de facturación, ni tampoco un pedido mínimo o pacto de exclusividad; que el 1 de abril de 2016 se suscribieron nuevos contratos de carácter técnico en los que se fijaban las características generales de los pedidos a desarrollar por la actora; que la ausencia de pedidos desde enero de 2017 obedeció exclusivamente a la decisión unilateral del cliente final, el Grupo Telefónica, que el 22 de diciembre de 2016 modificó el sistema de impartición de la formación en idiomas, pasando de un modelo presencial y telefónico a otro en línea (vía Skype); y, finalmente, que no concurre daño indemnizable en la cuantía reclamada, por considerarla arbitraria.

3.La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda, declarando resuelto el contrato por el incumplimiento de la demanda a la que condenó a indemnizar los daños y perjuicios causados, pero en cantidad menor a la reclamada.

El Juzgado justificó la decisión, en lo que ahora interesa, sobre la base de que el contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas suscrito entre las partes el 14 de marzo de 2011 se encontraba prorrogado y vigente hasta febrero de 2018, sin que la demandada hubiera comunicado su resolución con el preaviso de tres meses contractualmente previsto. Pese a ello, el 28 de diciembre de 2016, la demandada comunicó a la actora la cancelación de la formación presencial y, desde ese momento, dejó de cursar pedido alguno, cuando había quedado acreditada la existencia de encargos ininterrumpidos durante años. El órgano judicial descarta que los contratos suscritos en 2016 modificaran el contrato marco y considera irrelevante la inexistencia de exclusividad o de un volumen mínimo garantizado, al entender que no era admisible dejar el contrato completamente vacío de contenido mientras seguía vigente. Asimismo, rechaza que el cambio unilateral del modelo formativo del Grupo Telefónica -ajeno al contrato- pueda justificar el cese de pedidos ni calificarse como fuerza mayor. En consecuencia, concluye que la demandada incumplió de forma esencial el contrato, lo que fundamenta la estimación de la acción de resolución contractual y el establecimiento a favor de la demandante por el incumplimiento de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

4.La demandada interpuso recurso de apelación, que fue estimado por la Audiencia Provincial, la cual revocó la sentencia dictada en primera instancia y desestimó la demanda. La Audiencia Provincial razonó que el contrato litigioso, de naturaleza marco, fue tácitamente prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018 y que no fue resuelto unilateralmente por la demandada en diciembre de 2016, por lo que no existió incumplimiento del preaviso. Partiendo de que dicho contrato no imponía a la demandada obligación alguna de realizar operaciones concretas, ni un mínimo de ellas, ni exclusividad, concluyó que la ausencia de pedidos entre enero de 2017 y febrero de 2018 y la resolución de contratos específicos con terceros no constituían incumplimiento resolutorio del contrato marco a efectos del art. 1124 CC. En consecuencia, al no apreciarse incumplimiento contractual, descartó la resolución pretendida y la indemnización de daños y perjuicios solicitada. Precisando, por último, que una eventual acción indemnizatoria al amparo del artículo 1101 del Código Civil no había sido ejercitada y, por ello, quedaba fuera del objeto del proceso.

5.La demandante ha interpuesto un recurso de casación que ha sido admitido y al que la demandada se ha opuesto.

SEGUNDO. Planteamiento del recurso. Decisión de la Sala

1.Planteamiento. El recurso de casación, por interés casacional, se funda en un motivo único en el que se denuncia la infracción de los arts. 1256 y 1258 en relación con el 1124, todos del CC, así como la oposición de la sentencia recurrida a la doctrina jurisprudencial que establece que «el dejar por completo de encargar servicios a la contraparte durante la vigencia del contrato, vaciándolo de contenido, constituye un incumplimiento esencial que puede dar lugar a su resolución, y ello aunque no exista en el contrato pacto de exclusividad ni obligación de compra mínima» (se citan, para justificar el interés casacional, las SSTS 763/2010, de 30 de noviembre, 656/2012, de 8 de noviembre, 671/2016, de 16 de noviembre, y 237/2014, de 23 de mayo).

La recurrente, tras afirmar que «[e]l origen de la controversia radica en el correo electrónico que GESNEXT remitió a mi representada el día 28 de diciembre de 2016 (Documento 14 de la demanda), en virtud de la cual se rescindieron los contratos existentes y se canceló de un día para otro la formación que EDUCA TRAINING había venido programando para el ejercicio 2017», y partiendo de los hechos probados de la sentencia -(i) el contrato marco suscrito el 14 de marzo de 2011 se encontraba vigente y prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018; (ii) la comunicación de la demandada no resolvió el contrato marco, sino únicamente los contratos técnicos vigentes en ese momento; y (iii) desde el 28 de diciembre de 2016 y hasta la terminación de la prórroga, la demandada no curso pedido alguno a la demandante pese a estar el contrato vigente- sostiene que «el dejar de encargar servicios o de realizar pedidos estando vigente el contrato constituye un incumplimiento grave y esencial del mismo, en la medida que supone vaciarlo de contenido y extinguirlo de facto, al margen de lo previsto en el propio contrato; y sin que sea óbice para ello que el contrato no contuviera ningún pacto de exclusividad ni estableciera tampoco ninguna obligación de compra mínima a cargo de GESNEXT».

2. Decisión de la Sala. Desestimación del recurso

El recurso debe desestimarse por lo que se expone a continuación.

Atendido el contenido de la sentencia recurrida y el planteamiento del recurso de casación es necesario partir de las siguientes premisas:

i) El contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas suscrito el 14 de marzo de 2011 se encontraba vigente y prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018.

Dicho contrato no contenía pacto de exclusividad ni obligación mínima de pedidos a cargo de la recurrida.

ii) El 28 de diciembre de 2016, la recurrida comunicó a la recurrente lo siguiente:

«[...] el Grupo Telefónica, ha decidido que a partir del 1 de enero de 2017 toda la formación de idiomas se va a impartir de manera "on line", por lo que ha cancelado la formación presencial que había prevista para 2017

»Nosotros tenemos contratos con vosotros para la impartición de idiomas de las siguientes empresas del Grupo Telefónica:

»Digital Fecha fin 28/02/2017

»Telefónica I+D Fecha fin 28/02/2017

»TIWS Fecha fin 28/02/2017

»Fundación Fecha fin 30/06/2017

»Al haber cancelado el cliente la formación presencial, desde GesNext tenemos que rescindir los contratos que tenemos con vosotros para la impartición de esta formación, con fecha 31/12/2016.

»Algunos de estos contratos los tenemos aun (sic) pendientes de firma por nuestra (sic), por lo que solo tendríamos que cambiar la fecha de fin de contrato para finalizar los mismos y de este modo no tendríamos que realizar ninguna addenda (sic)

»[...]».

Esta comunicación no resolvió el contrato marco, sino los contratos técnicos mencionados en ella.

iii) Desde el 28 de diciembre de 2016 hasta el 28 de febrero de 2018, la recurrida no cursó pedido alguno a la recurrente.

La controversia se centra exclusivamente en si dicha ausencia de nuevos pedidos constituye un incumplimiento esencial determinante de la resolución del contrato con resarcimiento de daños al amparo del art. 1124 CC.

La sentencia recurrida descarta tal conclusión al considerar que el contrato marco no imponía a la demandada obligación de realizar operaciones concretas, ni establecía un volumen mínimo garantizado, ni pacto de exclusividad. Esta conclusión no contradice la doctrina jurisprudencial recogida en las sentencias que cita la recurrente para justificar la existencia del interés casacional.

En dichas sentencias no se establece una regla general conforme a la cual todo cese de encargos en un contrato marco carente de exclusividad o mínimos garantizados suponga necesariamente un incumplimiento resolutorio. En todas ellas concurrían circunstancias cualificadas que dotaban al cese de pedidos de una significación jurídica distinta.

En el caso de la sentencia 763/2010, de 30 de noviembre, la Sala admitió como razonable la interpretación del contrato como un marco negocial para la futura celebración de arrendamientos de servicios de asistencia en viaje, configurado como un arrendamiento flotante atípico, en el que el proveedor asumía obligaciones estructurales de disponibilidad permanente, con la correspondiente organización de medios y asunción de costes fijos. Consideró que esa configuración -reforzada por una ejecución pacífica durante más de quince años y sucesivas renovaciones- había generado legítimas expectativas de continuidad en la asignación de servicios, pese a no existir cláusula expresa de exclusividad ni volumen mínimo garantizado, y, desde esta perspectiva, entendió que la obligación de encargo no podía negarse por el mero silencio contractual, pues resultaba implícita de la naturaleza del vínculo y debía integrarse conforme a los arts. 1258 y 1289 CC, ya que lo contrario habría supuesto dejar la eficacia del contrato al arbitrio exclusivo de una de las partes ( art. 1256 CC) , especialmente cuando la contraparte estaba obligada a mantener una disponibilidad prácticamente absoluta. Fue además decisivo que la aseguradora utilizara el cese de encargos como mecanismo de presión para imponer la rotulación de vehículos y, ante la negativa de la actora, vaciara el contrato de contenido sin acudir a la resolución formal con preaviso prevista contractualmente. Se concluyó que, en ese contexto, el cese de encargos constituía un incumplimiento esencial ( art. 1124 CC) .

En el caso de la sentencia 656/2012, de 8 de noviembre, tampoco se parte de que la mera suspensión de suministros, aisladamente considerada, constituya incumplimiento esencial en ausencia de exclusividad o mínimos de compra. En el supuesto de esa sentencia, la recurrente no resolvió formalmente el contrato ni ejercitó facultad resolutoria alguna, sino que cortó los suministros y desconectó al concesionario del sistema informático, impidiéndole operar, mientras mantenía formalmente viva la relación. La verdadera razón causal del fallo fue la consumación de una extinción de hecho mediante hechos consumados. La suspensión total de suministros no fue ilícita por sí misma, sino por su función sustitutiva de la resolución contractual, permitiendo al concedente obtener sus efectos sin asumir sus consecuencias jurídicas. A ello se añadían circunstancias específicas: la posición de ventaja objetiva del concedente (con otro concesionario en la zona) y la actitud ambigua mantenida durante meses. De ahí que la Sala calificara la conducta como el incumplimiento más grave imaginable, subsumiéndola en los arts. 1256 y 1258 CC. La doctrina sentada es inseparable de este contexto de extinción encubierta.

En el supuesto de la sentencia 671/2016, de 16 de noviembre, el incumplimiento esencial derivó de la omisión del comitente de mantener la relación comercial mínima durante la vigencia del contrato, frustrando su base económica. El fabricante había asumido costosas obligaciones de fabricación y puesta a disposición del producto, que carecerían de lógica sin una previa y continuada relación de compra. La Sala entendió que, aunque no existiera una cláusula expresa de mínimos, el comitente había asumido implícitamente, por la estructura del contrato, la obligación de mantener la relación comercial y realizar algún pedido. La infracción no radicó en la mera reducción de encargos, sino en la quiebra de la base económica que justificaba las inversiones asumidas.

Por último, en el caso de la sentencia 237/2014, de 23 de mayo, el incumplimiento esencial se produjo cuando el recurrente cesó unilateralmente en la realización de pedidos antes de que se amortizaran las inversiones realizadas, afectando directamente a la finalidad económica del contrato y ejerciendo de modo arbitrario un derecho potestativo. La resolución conecta el incumplimiento con la frustración del equilibrio contractual en un contrato de duración vinculado a inversiones iniciales relevantes.

Es claro, que la doctrina jurisprudencial que se recoge en dichas sentencias no resulta trasladable al presente supuesto. En ellas el incumplimiento no se identifica con la mera ausencia o reducción de encargos en contratos carentes de exclusividad o mínimos garantizados, sino con circunstancias cualificadas que alteraban la base económica del contrato o encubrían una extinción de hecho contraria a la buena fe: existencia de una estructura negocial que generaba expectativas legítimas de continuidad tras años de ejecución pacífica; utilización del cese de suministros como mecanismo de presión para imponer condiciones no pactadas; mantenimiento formal del vínculo mientras se hacía imposible su ejecución; o frustración anticipada de la amortización de inversiones asumidas en atención a la continuidad de la relación.

Ninguna de esas notas concurre en el presente litigio en el que la cancelación de los contratos específicos obedeció a la decisión del cliente final de modificar el modelo formativo, circunstancia externa a la relación entre las partes. No consta que la demandada utilizara la falta de pedidos como mecanismo de presión ni que sustituyera ilícitamente una resolución formal por una extinción de hecho; tampoco se acredita la existencia de inversiones estructurales cuya amortización dependiera de la continuidad de encargos hasta el término contractual, ni la asunción -expresa o implícita, derivada de la configuración del contrato o de una práctica consolidada- de una obligación mínima de actividad.

Se trata, por el contrario, de un contrato marco sin cláusula de exclusividad ni compromiso de volumen mínimo, cuya economía interna no permite integrar una obligación de encargo que las partes no establecieron. Además, cuando se produjo la cancelación de los contratos específicos en diciembre de 2016 -al decidir el cliente final sustituir la formación presencial por formación en línea- la actora no formuló objeción alguna; sin embargo, pretende ahora erigir en incumplimiento la ausencia de nuevos pedidos durante el periodo restante de vigencia contractual, cuando la realización de nuevos encargos de formación presencial había devenido objetivamente inviable, al haber eliminado el propio destinatario final la necesidad misma que les daba sentido.

En estas condiciones, la mera inexistencia de nuevos pedidos durante el tiempo restante no constituye, por sí sola, un incumplimiento esencial en el sentido del art. 1124 CC, ni comporta infracción de los arts. 1256 y 1258 CC. Pretender lo contrario supondría reconstruir el equilibrio contractual mediante una integración basada en la extensión a un supuesto ordinario -marcado además por la desaparición objetiva del encargo- de una doctrina jurisprudencial expresamente vinculada a circunstancias excepcionales y cualificadas.

Procede, en consecuencia, la desestimación del recurso.

TERCERO. Costas y depósitos

Al desestimarse el recurso casación procede imponer las costas generadas por dicho recurso a la recurrente, con pérdida del depósito para recurrir ( arts. 398.1 y 394.1 LEC y disposición adicional 15.ª, apartado 9.ª , LOPJ, respectivamente).?

PRIMERO. Resumen de antecedentes

1.Educa Training, SL interpuso frente a Gexnest Spain, SAU una demanda de resolución contractual con resarcimiento de daños, alegando que esta última había incumplido el contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas que vinculaba a las partes -suscrito el 14 de marzo de 2011 y prorrogado por tácita reconducción hasta el 28 de febrero de 2018- al decidir, en diciembre de 2016, prescindir de sus servicios, cancelar los pedidos en curso y no efectuar ninguno más, con lo que dejó sin contenido la obligación esencial del contrato y lo extinguió de facto, al margen de lo expresamente pactado.

2.La demandada se opuso a la demanda alegando que el acuerdo marco no contenía compromiso de contratación ni de facturación, ni tampoco un pedido mínimo o pacto de exclusividad; que el 1 de abril de 2016 se suscribieron nuevos contratos de carácter técnico en los que se fijaban las características generales de los pedidos a desarrollar por la actora; que la ausencia de pedidos desde enero de 2017 obedeció exclusivamente a la decisión unilateral del cliente final, el Grupo Telefónica, que el 22 de diciembre de 2016 modificó el sistema de impartición de la formación en idiomas, pasando de un modelo presencial y telefónico a otro en línea (vía Skype); y, finalmente, que no concurre daño indemnizable en la cuantía reclamada, por considerarla arbitraria.

3.La sentencia de primera instancia estimó en parte la demanda, declarando resuelto el contrato por el incumplimiento de la demanda a la que condenó a indemnizar los daños y perjuicios causados, pero en cantidad menor a la reclamada.

El Juzgado justificó la decisión, en lo que ahora interesa, sobre la base de que el contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas suscrito entre las partes el 14 de marzo de 2011 se encontraba prorrogado y vigente hasta febrero de 2018, sin que la demandada hubiera comunicado su resolución con el preaviso de tres meses contractualmente previsto. Pese a ello, el 28 de diciembre de 2016, la demandada comunicó a la actora la cancelación de la formación presencial y, desde ese momento, dejó de cursar pedido alguno, cuando había quedado acreditada la existencia de encargos ininterrumpidos durante años. El órgano judicial descarta que los contratos suscritos en 2016 modificaran el contrato marco y considera irrelevante la inexistencia de exclusividad o de un volumen mínimo garantizado, al entender que no era admisible dejar el contrato completamente vacío de contenido mientras seguía vigente. Asimismo, rechaza que el cambio unilateral del modelo formativo del Grupo Telefónica -ajeno al contrato- pueda justificar el cese de pedidos ni calificarse como fuerza mayor. En consecuencia, concluye que la demandada incumplió de forma esencial el contrato, lo que fundamenta la estimación de la acción de resolución contractual y el establecimiento a favor de la demandante por el incumplimiento de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

4.La demandada interpuso recurso de apelación, que fue estimado por la Audiencia Provincial, la cual revocó la sentencia dictada en primera instancia y desestimó la demanda. La Audiencia Provincial razonó que el contrato litigioso, de naturaleza marco, fue tácitamente prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018 y que no fue resuelto unilateralmente por la demandada en diciembre de 2016, por lo que no existió incumplimiento del preaviso. Partiendo de que dicho contrato no imponía a la demandada obligación alguna de realizar operaciones concretas, ni un mínimo de ellas, ni exclusividad, concluyó que la ausencia de pedidos entre enero de 2017 y febrero de 2018 y la resolución de contratos específicos con terceros no constituían incumplimiento resolutorio del contrato marco a efectos del art. 1124 CC. En consecuencia, al no apreciarse incumplimiento contractual, descartó la resolución pretendida y la indemnización de daños y perjuicios solicitada. Precisando, por último, que una eventual acción indemnizatoria al amparo del artículo 1101 del Código Civil no había sido ejercitada y, por ello, quedaba fuera del objeto del proceso.

5.La demandante ha interpuesto un recurso de casación que ha sido admitido y al que la demandada se ha opuesto.

SEGUNDO. Planteamiento del recurso. Decisión de la Sala

1.Planteamiento. El recurso de casación, por interés casacional, se funda en un motivo único en el que se denuncia la infracción de los arts. 1256 y 1258 en relación con el 1124, todos del CC, así como la oposición de la sentencia recurrida a la doctrina jurisprudencial que establece que «el dejar por completo de encargar servicios a la contraparte durante la vigencia del contrato, vaciándolo de contenido, constituye un incumplimiento esencial que puede dar lugar a su resolución, y ello aunque no exista en el contrato pacto de exclusividad ni obligación de compra mínima» (se citan, para justificar el interés casacional, las SSTS 763/2010, de 30 de noviembre, 656/2012, de 8 de noviembre, 671/2016, de 16 de noviembre, y 237/2014, de 23 de mayo).

La recurrente, tras afirmar que «[e]l origen de la controversia radica en el correo electrónico que GESNEXT remitió a mi representada el día 28 de diciembre de 2016 (Documento 14 de la demanda), en virtud de la cual se rescindieron los contratos existentes y se canceló de un día para otro la formación que EDUCA TRAINING había venido programando para el ejercicio 2017», y partiendo de los hechos probados de la sentencia -(i) el contrato marco suscrito el 14 de marzo de 2011 se encontraba vigente y prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018; (ii) la comunicación de la demandada no resolvió el contrato marco, sino únicamente los contratos técnicos vigentes en ese momento; y (iii) desde el 28 de diciembre de 2016 y hasta la terminación de la prórroga, la demandada no curso pedido alguno a la demandante pese a estar el contrato vigente- sostiene que «el dejar de encargar servicios o de realizar pedidos estando vigente el contrato constituye un incumplimiento grave y esencial del mismo, en la medida que supone vaciarlo de contenido y extinguirlo de facto, al margen de lo previsto en el propio contrato; y sin que sea óbice para ello que el contrato no contuviera ningún pacto de exclusividad ni estableciera tampoco ninguna obligación de compra mínima a cargo de GESNEXT».

2. Decisión de la Sala. Desestimación del recurso

El recurso debe desestimarse por lo que se expone a continuación.

Atendido el contenido de la sentencia recurrida y el planteamiento del recurso de casación es necesario partir de las siguientes premisas:

i) El contrato marco de prestación de servicios de formación en idiomas suscrito el 14 de marzo de 2011 se encontraba vigente y prorrogado hasta el 28 de febrero de 2018.

Dicho contrato no contenía pacto de exclusividad ni obligación mínima de pedidos a cargo de la recurrida.

ii) El 28 de diciembre de 2016, la recurrida comunicó a la recurrente lo siguiente:

«[...] el Grupo Telefónica, ha decidido que a partir del 1 de enero de 2017 toda la formación de idiomas se va a impartir de manera "on line", por lo que ha cancelado la formación presencial que había prevista para 2017

»Nosotros tenemos contratos con vosotros para la impartición de idiomas de las siguientes empresas del Grupo Telefónica:

»Digital Fecha fin 28/02/2017

»Telefónica I+D Fecha fin 28/02/2017

»TIWS Fecha fin 28/02/2017

»Fundación Fecha fin 30/06/2017

»Al haber cancelado el cliente la formación presencial, desde GesNext tenemos que rescindir los contratos que tenemos con vosotros para la impartición de esta formación, con fecha 31/12/2016.

»Algunos de estos contratos los tenemos aun (sic) pendientes de firma por nuestra (sic), por lo que solo tendríamos que cambiar la fecha de fin de contrato para finalizar los mismos y de este modo no tendríamos que realizar ninguna addenda (sic)

»[...]».

Esta comunicación no resolvió el contrato marco, sino los contratos técnicos mencionados en ella.

iii) Desde el 28 de diciembre de 2016 hasta el 28 de febrero de 2018, la recurrida no cursó pedido alguno a la recurrente.

La controversia se centra exclusivamente en si dicha ausencia de nuevos pedidos constituye un incumplimiento esencial determinante de la resolución del contrato con resarcimiento de daños al amparo del art. 1124 CC.

La sentencia recurrida descarta tal conclusión al considerar que el contrato marco no imponía a la demandada obligación de realizar operaciones concretas, ni establecía un volumen mínimo garantizado, ni pacto de exclusividad. Esta conclusión no contradice la doctrina jurisprudencial recogida en las sentencias que cita la recurrente para justificar la existencia del interés casacional.

En dichas sentencias no se establece una regla general conforme a la cual todo cese de encargos en un contrato marco carente de exclusividad o mínimos garantizados suponga necesariamente un incumplimiento resolutorio. En todas ellas concurrían circunstancias cualificadas que dotaban al cese de pedidos de una significación jurídica distinta.

En el caso de la sentencia 763/2010, de 30 de noviembre, la Sala admitió como razonable la interpretación del contrato como un marco negocial para la futura celebración de arrendamientos de servicios de asistencia en viaje, configurado como un arrendamiento flotante atípico, en el que el proveedor asumía obligaciones estructurales de disponibilidad permanente, con la correspondiente organización de medios y asunción de costes fijos. Consideró que esa configuración -reforzada por una ejecución pacífica durante más de quince años y sucesivas renovaciones- había generado legítimas expectativas de continuidad en la asignación de servicios, pese a no existir cláusula expresa de exclusividad ni volumen mínimo garantizado, y, desde esta perspectiva, entendió que la obligación de encargo no podía negarse por el mero silencio contractual, pues resultaba implícita de la naturaleza del vínculo y debía integrarse conforme a los arts. 1258 y 1289 CC, ya que lo contrario habría supuesto dejar la eficacia del contrato al arbitrio exclusivo de una de las partes ( art. 1256 CC) , especialmente cuando la contraparte estaba obligada a mantener una disponibilidad prácticamente absoluta. Fue además decisivo que la aseguradora utilizara el cese de encargos como mecanismo de presión para imponer la rotulación de vehículos y, ante la negativa de la actora, vaciara el contrato de contenido sin acudir a la resolución formal con preaviso prevista contractualmente. Se concluyó que, en ese contexto, el cese de encargos constituía un incumplimiento esencial ( art. 1124 CC) .

En el caso de la sentencia 656/2012, de 8 de noviembre, tampoco se parte de que la mera suspensión de suministros, aisladamente considerada, constituya incumplimiento esencial en ausencia de exclusividad o mínimos de compra. En el supuesto de esa sentencia, la recurrente no resolvió formalmente el contrato ni ejercitó facultad resolutoria alguna, sino que cortó los suministros y desconectó al concesionario del sistema informático, impidiéndole operar, mientras mantenía formalmente viva la relación. La verdadera razón causal del fallo fue la consumación de una extinción de hecho mediante hechos consumados. La suspensión total de suministros no fue ilícita por sí misma, sino por su función sustitutiva de la resolución contractual, permitiendo al concedente obtener sus efectos sin asumir sus consecuencias jurídicas. A ello se añadían circunstancias específicas: la posición de ventaja objetiva del concedente (con otro concesionario en la zona) y la actitud ambigua mantenida durante meses. De ahí que la Sala calificara la conducta como el incumplimiento más grave imaginable, subsumiéndola en los arts. 1256 y 1258 CC. La doctrina sentada es inseparable de este contexto de extinción encubierta.

En el supuesto de la sentencia 671/2016, de 16 de noviembre, el incumplimiento esencial derivó de la omisión del comitente de mantener la relación comercial mínima durante la vigencia del contrato, frustrando su base económica. El fabricante había asumido costosas obligaciones de fabricación y puesta a disposición del producto, que carecerían de lógica sin una previa y continuada relación de compra. La Sala entendió que, aunque no existiera una cláusula expresa de mínimos, el comitente había asumido implícitamente, por la estructura del contrato, la obligación de mantener la relación comercial y realizar algún pedido. La infracción no radicó en la mera reducción de encargos, sino en la quiebra de la base económica que justificaba las inversiones asumidas.

Por último, en el caso de la sentencia 237/2014, de 23 de mayo, el incumplimiento esencial se produjo cuando el recurrente cesó unilateralmente en la realización de pedidos antes de que se amortizaran las inversiones realizadas, afectando directamente a la finalidad económica del contrato y ejerciendo de modo arbitrario un derecho potestativo. La resolución conecta el incumplimiento con la frustración del equilibrio contractual en un contrato de duración vinculado a inversiones iniciales relevantes.

Es claro, que la doctrina jurisprudencial que se recoge en dichas sentencias no resulta trasladable al presente supuesto. En ellas el incumplimiento no se identifica con la mera ausencia o reducción de encargos en contratos carentes de exclusividad o mínimos garantizados, sino con circunstancias cualificadas que alteraban la base económica del contrato o encubrían una extinción de hecho contraria a la buena fe: existencia de una estructura negocial que generaba expectativas legítimas de continuidad tras años de ejecución pacífica; utilización del cese de suministros como mecanismo de presión para imponer condiciones no pactadas; mantenimiento formal del vínculo mientras se hacía imposible su ejecución; o frustración anticipada de la amortización de inversiones asumidas en atención a la continuidad de la relación.

Ninguna de esas notas concurre en el presente litigio en el que la cancelación de los contratos específicos obedeció a la decisión del cliente final de modificar el modelo formativo, circunstancia externa a la relación entre las partes. No consta que la demandada utilizara la falta de pedidos como mecanismo de presión ni que sustituyera ilícitamente una resolución formal por una extinción de hecho; tampoco se acredita la existencia de inversiones estructurales cuya amortización dependiera de la continuidad de encargos hasta el término contractual, ni la asunción -expresa o implícita, derivada de la configuración del contrato o de una práctica consolidada- de una obligación mínima de actividad.

Se trata, por el contrario, de un contrato marco sin cláusula de exclusividad ni compromiso de volumen mínimo, cuya economía interna no permite integrar una obligación de encargo que las partes no establecieron. Además, cuando se produjo la cancelación de los contratos específicos en diciembre de 2016 -al decidir el cliente final sustituir la formación presencial por formación en línea- la actora no formuló objeción alguna; sin embargo, pretende ahora erigir en incumplimiento la ausencia de nuevos pedidos durante el periodo restante de vigencia contractual, cuando la realización de nuevos encargos de formación presencial había devenido objetivamente inviable, al haber eliminado el propio destinatario final la necesidad misma que les daba sentido.

En estas condiciones, la mera inexistencia de nuevos pedidos durante el tiempo restante no constituye, por sí sola, un incumplimiento esencial en el sentido del art. 1124 CC, ni comporta infracción de los arts. 1256 y 1258 CC. Pretender lo contrario supondría reconstruir el equilibrio contractual mediante una integración basada en la extensión a un supuesto ordinario -marcado además por la desaparición objetiva del encargo- de una doctrina jurisprudencial expresamente vinculada a circunstancias excepcionales y cualificadas.

Procede, en consecuencia, la desestimación del recurso.

TERCERO. Costas y depósitos

Al desestimarse el recurso casación procede imponer las costas generadas por dicho recurso a la recurrente, con pérdida del depósito para recurrir ( arts. 398.1 y 394.1 LEC y disposición adicional 15.ª, apartado 9.ª , LOPJ, respectivamente).?