Sentencia Civil 1218/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 2096/2020 de 10 de septiembre del 2025

PRIMERO. Resumen de antecedentes

1.D.ª Celsa y D.ª Felisa, titulares por mitad y proindiviso de la finca rústica inscrita con el n.º NUM000, folio NUM001, tomo NUM002, del Registro de la Propiedad n.º 5 de Valladolid, otorgaron el 14 de noviembre de 2003 con Parqueolid Promociones, S.A. (Parqueolid) una escritura pública de compraventa sobre dicha finca. En la escritura se estipuló que las Sras. Celsa Felisa vendían y trasmitían dicha finca a Parqueolid; que el precio de la compraventa era de 2.704.554,47 euros; que dicho precio sería satisfecho mediante la entrega, por Parqueolid a las Sras. Celsa Felisa, de las viviendas familiares, pisos y locales que correspondan al 12% del aprovechamiento urbanístico construido, cualquiera que fuese su valor en ese momento; y que dicha entrega debería tener lugar en el plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de la escritura.

Además, en la escritura se incluyeron, entre otros, los siguientes pactos:

«H).- Con el fin de garantizar a las aquí vendedoras el cumplimiento de la obligación de entrega de las viviendas, unifamiliares y locales correspondientes al doce por ciento de aprovechamiento urbanístico, después de efectuada la cesión voluntaria y gratuita al Ayuntamiento de Cistérniga (Valladolid), la sociedad aquí compradora les entrega en este acto un aval a cada vendedora por el importe de la mitad de la venta, con vencimiento a tres años a contar desde hoy [...]

»I).- En el supuesto de que llegado el momento de realizar la promoción urbanística "Parqueolid Promociones, S.A." optase por no ejecutar dicha promoción, por escasa rentabilidad del proyecto, insuficiente demanda de viviendas, etc., Doña Felisa y Doña Celsa se darían por enteramente indemnizadas y satisfechas con la ejecución de los avales entregados, por lo que "Parqueolid Promociones, S.A." tendrá el pleno dominio de la parcela vendida, sin tener que abonar cantidad alguna adicional en concepto de indemnización por daños y perjuicios o cláusula penal.».

Los avales mencionados en el pacto, válidos hasta el 14 de noviembre de 2006, fueron emitidos por Caja España como avalista solidaria de Parqueolid ante las Sras. Celsa Felisa por importe de hasta 1.352.277,24 euros frente a cada una de ellas -en total 2.704.554,47 euros, importe coincidente con el precio de la compraventa- en concepto de:

«Para garantizar la entrega de viviendas unifamiliares, pisos y locales que correspondan al 6% del aprovechamiento urbanístico después de efectuada la cesión voluntaria y gratuita al Ayuntamiento de La Cistérniga (Valladolid), para dar cumplimiento a la escritura de compra-venta de fecha 14 de noviembre de 2003».

2.En noviembre de 2004, las Sras. Celsa Felisa interpusieron una demanda contra Parqueolid en la que solicitaron, por incumplimiento por parte de esta de la obligación de entrega, la resolución del contrato. El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda, pero la Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación interpuesto por las demandantes y declaró resuelto el contrato -que calificó como permuta de cosa futura-, ordenando la rectificación de los asientos registrales y la inscripción de la finca de nuevo a su nombre. Contra esta sentencia se interpuso un recurso de casación que fue desestimado.

3.En el año 2018, las Sras. Celsa Felisa interpusieron nueva demanda, esta vez contra Banco Ceiss, S.A. (en la actualidad Unicaja Banco, S.A.), solicitando su condena al pago, a cada una de ellas, de 1.352.277,24 € y de los intereses legales devengados desde el 14 de diciembre de 2006, por haber incumplido las obligaciones de pago contraídas como avalista solidaria de Parqueolid, cuyo incumplimiento como entidad avalada -al no entregar, conforme a lo estipulado en la escritura de 14 de noviembre de 2003, los inmuebles terminados en el plazo pactado y no atender los deberes previos de promoción, urbanización y edificación imprescindibles para alcanzar el fin último de la entrega- «constituye el supuesto de hecho que determina la ejecutividad de los avales, ya que su finalidad, al amparo de su propia redacción y la cláusula H de la escritura de permuta de obra futura, era ofrecer cobertura hasta un determinado importe ante aquella eventualidad.».

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda al considerar que los avales habían dejado de ser eficaces «al haberse extinguido tras la resolución contractual». El juzgado sostuvo que «[la] resolución contractual ha conllevado la íntegra restitución de la situación preexistente al contrato, de modo que las actoras recuperaron el pleno dominio de la finca y la mercantil Parqueolid S.A se vió (sic) liberada de su obligación de entrega de las viviendas y locales que representaran el doce por ciento neto del aprovechamiento urbanístico, sin que la estipulación de un precio ( 2.704.554,48 euros) significara otra cosa que una alternativa de cumplimiento, como se expresaba en el contrato, el equivalente dinerario de la prestación que asumía la mercantil en el desarrollo del contrato mixto de permuta con obligación de entrega.».

Afirma que «[s]i las "vendedoras" recuperaran la propiedad de la finca -como así han hecho- y obtuvieran el pago de dicho precio a través de la fórmula de ejecutar los avales, obtendrían un evidente enriquecimiento injusto implicando una solución contradictoria con sus propios actos, dado que instaron la resolución contractual, con los efectos restitutorios anudados a la sentencia dictada por la Ilma. Audiencia Provincial de Valladolid.». Añade que «[n]o cabe duda que las actoras han podido sufrir algún tipo de perjuicio, al margen de la frustración de sus expectativas en el cumplimiento del contrato, pero ello tuvo que hacerse valer a través de la alternativas que les ofrecían sus pactos negociales, esto es, haciendo valer oportunamente los avales ante el incumplimiento de la obligación principal en plazo, o bien instado una condena indemnizatoria junto a la resolución contractual, lo que impondría determinar la naturaleza de tales perjuicios y su liquidación dineraria.». Expone, por último, que «[n]o cabe -como verifica la actora en su escrito de demanda- identificar los perjuicios irrogados a las actoras por la mercantil Parqueolid S.A, con el alcance de los avales constituidos en su día por la entidad Caja España, pues, como se ha dicho, se vincularon a una finalidad muy concreta: garantizar la retribución en dinero a favor de las actoras si incumplía Parqueolid S.A, siempre que no se optase por la resolución recuperando las demandantes la propiedad de la finca.».

La sentencia de segunda instancia desestimó el recurso de apelación interpuesto por las demandantes y confirmó la resolución recurrida. La Audiencia Provincial, tras afirmar que hacía íntegramente suyos los argumentos del juzgado, añadió:

«[d]e la lectura de dicha cláusula [pacto I del apartado II de la escritura notarial de 14 de noviembre de 2003] debe deducirse que la eficacia de los avales estaba ligada o vinculada a que la Promotora decidiese no ejecutar la promoción urbanística y a que conservase el pleno dominio de la parcela vendida.

»La primera de las condiciones a que se subordinaba la eficacia de los avales es obvio que se cumplió siendo indiferente si la conducta de la promotora de no ejecutar vino de un acto voluntario o de un hecho ajeno como la crisis inmobiliaria que ya se preveía en el contrato de venta (la Sala Primera del Tribunal Supremo en su sentencia de 8 de marzo de 2013 lo ha calificado de permuta) cuando se decía que podía no ejecutarse por escasa rentabilidad del proyecto o insuficiente demanda de viviendas, etc. Pero la segunda de las condiciones no se ha cumplido porque con la acción resolutoria que las actoras ejercitaron en su día frente a la promotora recuperaron la finca permutada y en consecuencia la Promotora no mantuvo el pleno dominio de la finca que por mor de la resolución retornó a las actoras. Así resulta de lo resuelto por la Sección Tercera de esta Audiencia Provincial en sentencia de fecha 27 de julio de 2010 confirmada por la Sala Primera del Tribunal Supremo en sentencia de 8 de marzo de 2013 en la que se ordenó la inscripción de nuevo de la finca en favor de las actoras.

»En consecuencia los avales dejaron de tener eficacia como bien concluye el Juzgador "a quo".».

Las demandantes apelantes han interpuesto sendos recursos extraordinarios, por infracción procesal y casación, que han sido admitidos y a los que se ha opuesto la demandada apelada.

SEGUNDO. Recurso extraordinario por infracción procesal. Planteamiento. Decisión de la Sala

1. Planteamiento.El recurso extraordinario por infracción procesal se funda en tres motivos.

1.1. En el motivo primero se denuncia la vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva reconocido en el art. 24.1 de la CE por error patente, arbitrariedad y falta de lógica en la valoración de la prueba documental.

Las recurrentes alegan que concurren tales defectos en el enunciado de la cuestión litigiosa a partir de la valoración probatoria del texto literal y las premisas fácticas de aplicación del pacto I de la escritura notarial de 14 de noviembre de 2003. A su juicio, se incurre en los siguientes errores: (i) afirmar que el negocio que motivó el otorgamiento de los avales fue un contrato de compraventa; (ii) declarar que la eficacia de los avales estaba ligada a una primera condición consistente en que la promotora optase por no ejecutar la promoción, basándose en la lectura del referido pacto I. Las recurrentes sostienen que consta acreditado de modo indiscutible que la eficacia de los avales estaba ligada al incumplimiento de la obligación de entrega de viviendas y locales a cambio de la finca transmitida; (iii) apreciar que la referida condición de eficacia (el ejercicio de la opción de no ejecutar por la promotora) se cumplió realmente, cuando es un hecho objetivo que tal opción jamás se ejercitó y la alegación de su obviedad es arbitraria y carente de todo soporte fáctico; (iv) admitir que se dieron las circunstancias que, por excepción, facultaban el supuesto ejercicio del derecho de opción contemplado en el pacto I de la escritura; y (v) olvidar que tal pacto es rechazado en la sentencia 166/2013 de 8 de marzo de 2013 de la Sala Primera del Tribunal Supremo.

1.2. En el motivo segundo se denuncia la infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, en concreto del art. 218.2 de la LEC, conforme al cual la motivación deberá incidir en los distintos elementos fácticos y jurídicos del pleito, considerados individualmente y en conjunto, ajustándose siempre a las reglas de la lógica y de la razón.

Se alega que la motivación de la sentencia resulta insuficiente, ilógica e irrazonable tanto en el enunciado de la cuestión litigiosa como en la argumentación sobre el contenido y concurrencia de las condiciones de eficacia de los avales cuyo pago se reclama, con incidencia directa y decisiva en el fallo desestimatorio.

No se pretende mostrar desacuerdo con los argumentos jurídicos de la sentencia, sino poner de manifiesto que las notorias deficiencias de dicha motivación impiden conocer a ciencia cierta cuáles son las razones del fallo de la Sala y las pruebas en las que las funda.

1.3. En el motivo tercero se denuncia la infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, en concreto del art. 200.4 de la LEC y de la jurisprudencia que lo interpreta, por infracción del efecto positivo de la cosa juzgada material en relación con la sentencia 226/2018 de 21 de mayo de 2018 de la Sección 3ª de la Audiencia Provincial de Valladolid de la que resulta; (i) que el negocio avalado era una permuta de cosa futura y no una compraventa; (ii) que los avales no eran precio y su finalidad era de garantía de cumplimiento conforme al pacto H de la escritura, aspecto esencial ignorado por la sentencia recurrida al vincular la eficacia de los avales a la opción de la promotora amparada en el pacto I; (iii) que Parqueolid no ejercitó opción alguna de inejecución al amparo del citado pacto I, como afirma la sentencia recurrida, sino que incumplió el contrato en su afán por construir más viviendas; (iv) y que la avalista actuó con mala fe.

2. Decisión de la Sala.Ninguno de los motivos merece acogida por lo que el recurso extraordinario por infracción procesal debe ser desestimado.

2.1. El motivo primero se desestima por lo que se expone a continuación.

Según la doctrina consolidada de esta Sala (por todas, STS 1008/2023, de 21 de junio), para que proceda la estimación de un motivo por vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva en relación con la valoración probatoria, es necesario que el error de hecho que se denuncia sea objetivamente constatable, manifiesto, evidente y directamente verificable a partir de las actuaciones judiciales.

En realidad, el motivo no denuncia un error de hecho que sea objetivamente constatable, manifiesto, evidente y directamente verificable a partir de las actuaciones judiciales, sino que encubre una discrepancia jurídica con la interpretación realizada por el juzgado y la Audiencia Provincial sobre los efectos de la resolución contractual y el sentido y alcance de los avales litigiosos. No hay, por tanto, vulneración del art. 24 de la CE ni de los requisitos establecidos por la doctrina jurisprudencial para que prospere un recurso extraordinario por infracción procesal fundado en el error en la valoración de la prueba documental.

En primer lugar, no puede considerarse que la sentencia incurra en un error al referirse al contrato como «compraventa», ni que ignore su calificación judicial como permuta de cosa futura. Cuando la sentencia utiliza expresiones como «contrato de compraventa», «parcela vendida» o «contrato de venta», lo hace claramente en referencia al contenido de la escritura pública que fue otorgada por las partes y a los conceptos usados por estas para configurar su relación contractual -«compraventa», «precio de la misma», «venden y transmiten», «compra y adquiere», «sociedad compradora» o «vendedoras»-, no como calificación jurídica autónoma del negocio. En realidad, tanto el juzgado como la Audiencia Provincial son plenamente conscientes de que el contrato fue calificado judicialmente en un proceso anterior como una permuta por obra futura. La sentencia de primera instancia alude a él como un «contrato mixto de permuta con obligación de entrega», y la Audiencia asume íntegramente ese razonamiento, a lo que se suma su cita expresa de la sentencia dictada por esta Sala el 8 de marzo de 2013.

En segundo lugar, las restantes alegaciones del motivo tampoco pueden considerarse fundadas en errores de hecho objetivamente constatables, manifiestos, evidentes y directamente verificables a partir de las actuaciones judiciales. Lo que realmente se cuestiona es la interpretación que realiza la sentencia de las cláusulas H e I del contrato, en relación con la eficacia de los avales tras la resolución del contrato. Según las recurrentes, la cláusula H prevé que los avales tienen como finalidad garantizar la entrega de viviendas correspondientes a un porcentaje del aprovechamiento urbanístico, y que, ante el incumplimiento de esa obligación por parte de la sociedad promotora, los avales deben ser ejecutables hasta el importe garantizado. Sin embargo, la sentencia recurrida -que asume íntegramente el criterio de la de primera instancia- interpreta que la ejecución de los avales queda excluida cuando las demandantes han optado por recuperar el dominio de la finca mediante la acción resolutoria. Esa interpretación se basa en una lectura conjunta de las cláusulas contractuales, ya que en la I se prevé expresamente que si Parqueolid optaba por no ejecutar la promoción, las vendedoras se darían por satisfechas con la ejecución de los avales, por lo que Parqueolid tendría el pleno dominio de la parcela vendida, lo que implica -a juicio de la Audiencia Provincial- que si aquellas recuperan el dominio de dicha parcela no pueden al propio tiempo ejecutar el aval.

Este razonamiento, compártase o no, es una valoración jurídica sobre el alcance de los efectos de la resolución del contrato y de la naturaleza de los avales como garantía condicionada, pero no implica desconocimiento o tergiversación de los términos del contrato ni de los documentos aportados al proceso.

Por tanto, lo que el motivo denuncia no es un error manifiesto en la valoración de la prueba de carácter esencial, sino una discrepancia sobre la interpretación del contrato y sobre los efectos de la resolución y de los avales. Tales cuestiones pueden ser suscitadas en el ámbito del recurso de casación, pero no en el recurso extraordinario por infracción procesal fundado en la infracción del art. 24 CE por error de hecho en la valoración de la prueba.

2.2. El motivo segundo se desestima por lo que se expone a continuación.

Se alega en el mismo la vulneración del art. 218.2 de la LEC, que impone al órgano jurisdiccional la obligación de motivar suficientemente la sentencia, de manera lógica y razonable, en relación con los distintos elementos fácticos y jurídicos del proceso. Las recurrentes sostienen que la sentencia impugnada adolece de una motivación deficiente, ilógica e irrazonable tanto en la identificación de la cuestión controvertida como en el examen de las condiciones de eficacia de los avales reclamados, hasta el punto de dificultar -según afirma- la comprensión de las razones que conducen al fallo desestimatorio.

Sin embargo, la mera lectura de lo recogido en el apartado 3 del fundamento de derecho anterior pone de manifiesto que la decisión adoptada en segunda instancia está expuesta de forma clara, precisa y suficiente. La solución dada por la Audiencia Provincial a la cuestión jurídica planteada -que no es otra que determinar si, tras la resolución del contrato y recuperación por las recurrentes del dominio de la parcela litigiosa, estas pueden ejecutar los avales emitidos por la entidad recurrida- está razonadamente justificada y resulta comprensible, aunque las recurrentes no la compartan.

El razonamiento jurídico de la sentencia se desarrolla mediante una doble línea argumental: por un lado, la asunción íntegra de la fundamentación jurídica del juzgado de primera instancia; por otro, la exposición de una motivación adicional, en la que se analiza de forma concreta el contenido de la cláusula I de la escritura y su proyección sobre la eficacia de los avales tras la resolución contractual.

Lo que sostiene la Audiencia Provincial en definitiva es que el hecho de que la recurrida incumpliera la obligación de entrega no da derecho a las recurrentes a la ejecución de los avales si, como ocurre en el caso, estas han recuperado el dominio de la parcela que fue transmitida. Esta línea de razonamiento está explícita, ordenada y argumentada, y permite comprender sin dificultad por qué el tribunal considera que el incumplimiento contractual no faculta a las recurrentes, en el caso concreto, para ejecutar los avales.

La alegación de estas, más que denunciar una verdadera insuficiencia o ilogicidad de la motivación, pone de relieve su disconformidad con el criterio jurídico adoptado por la Audiencia Provincial, en particular con la interpretación conjunta de las cláusulas H e I del contrato. Sin embargo, como hemos dicho reiteradamente, no debe confundirse la falta de motivación con el desacuerdo con ella (por todas, sentencia 83/2025, de 16 de enero).

Cuando las razones de la decisión están expuestas de forma clara y suficiente, y pueden comprenderse con sencillez y controlarse sin dificultad, debe considerarse que la sentencia está motivada y cumple con la exigencia derivada del artículo 24.1 de la CE, así como con lo declarado por esta Sala sobre el deber de motivación (por todas, sentencia 488/2024, de 11 de abril).

2.3. El motivo tercero se desestima por lo que se expone a continuación.

Se denuncia en él la infracción del art. 222.4 de la LEC -erróneamente citado como 200.4-, en relación con la jurisprudencia que interpreta dicho precepto, por haber vulnerado la sentencia recurrida el efecto positivo de la cosa juzgada material derivado de la sentencia núm. 226/2018, de 21 de mayo, dictada por la Sección 3.ª de la Audiencia Provincial de Valladolid.

Sin embargo, dicha sentencia no contiene una declaración que deba entenderse vinculante para el pronunciamiento que aquí se impugna. Aun cuando en aquella resolución se calificara el contrato como permuta por obra futura -calificación que, por lo demás, no es discutida por la Audiencia Provincial en esta causa-, y se afirmara la función de garantía de los avales conforme al tenor de la cláusula H, lo cierto es que tales afirmaciones no excluyen ni prejuzgan la posibilidad de que, una vez resuelto el contrato y recuperado el dominio de la parcela por las recurrentes, los avales no puedan ejecutarse conforme a lo pactado.

La sentencia ahora recurrida no contradice lo resuelto en 2018. Se limita a resolver una cuestión distinta -la ejecutabilidad de los avales tras la resolución contractual y recuperación por las recurrentes de la parcela litigiosa- y lo hace sobre la base de lo pactado, atendido el modo en que las partes ordenaron su relación, y con arreglo a una interpretación de las cláusulas contractuales en su conjunto, particularmente de la relación entre las cláusulas H e I, sin negar en modo alguno que el contrato se deba calificar como una permuta por obra futura ni que los avales tuvieran función de garantía.

Tampoco puede prosperar la alegación de que la sentencia impugnada incurre en error al afirmar que Parqueolid ejercitó su opción de no promover, pues lo relevante no es si dicha opción existía o llegó a ejercitarse, sino la realidad de lo acontecido: la no ejecución de la promoción, determinante del incumplimiento contractual, pero no, a juicio de la Audiencia Provincial, de la ejecución de los avales, habida cuenta de que las recurrentes recuperaron el dominio de la parcela transmitida. Se trata, en definitiva, de una cuestión de interpretación del contrato, y no de un pronunciamiento prejuzgado con efecto de cosa juzgada.

Por último, la eventual apreciación de mala fe por parte de la entidad avalista no fue objeto del fallo con autoridad de cosa juzgada, no se integra en los elementos con virtualidad prejudicial exigidos por el art. 222.4 de la LEC, ni reviste trascendencia alguna atendida la ratio decidendide la resolución recurrida, según la cual las recurrentes no pueden ejecutar los avales al haber recuperado el dominio de la parcela.

TERCERO. Recurso de casación. Planteamiento. Decisión de la Sala

1. Planteamiento.El recurso de casación se funda en cuatro motivos.

1.1. En el motivo primero se denuncia la infracción de los siguientes artículos del CC en materia de interpretación de los contratos: 1281, párrafo primero, en conexión con los arts. 1282, 1283, 1284 y 1285.

Las recurrentes alegan que la interpretación de la Audiencia Provincial acerca de la finalidad contractual y condiciones de eficacia de los avales litigiosos, por razón del contrato de permuta de obra futura y, en particular, acerca del contenido de su pacto I, es arbitraria, irrazonable, ilógica y contraria a los preceptos legales invocados.

1.2. En el motivo segundo se denuncia la infracción del art. 1256 del CC, en relación con los arts. 1255, 1258 y 1.091 del mismo Código.

Las recurrentes alegan que la valoración de la Audiencia Provincial atenta contra la esencia de la obligación (necessitas), convirtiendo el pacto I en un salvoconducto para la promotora que le permitiría eludir en cualquier momento el cumplimiento de su obligación al amparo de un ambiguo repertorio de excusas (escasa rentabilidad del proyecto, insuficiente demanda de viviendas, etc.). Asimismo, tal conclusión se hace extensiva a los propios avales, que pierden su razón de ser y se transforman en precio encubierto de la finca, desvirtuando el contrato de permuta como si se tratase de una compraventa.

1.3. En el motivo tercero se denuncia la infracción del art. 1258 del CC en relación con el 1091 del mismo Código y el art. 57 del CCm.

Las recurrentes consideran infringidos dichos preceptos en la valoración jurídica del pacto I, ya que, al vincularse la eficacia de los avales al ejercicio de una opción facultativa de no ejecutar la promoción por la avalada y a su tenencia del dominio de la finca, los priva de su función de garantía de cumplimiento de la obligación de entrega de viviendas y locales establecida en el pacto H de la misma escritura. Ello supone despojar al negocio de un elemento esencial para la prestación del consentimiento, concede al negocio de permuta de obra futura un tratamiento indebido como compraventa y de los avales como precio, permite un incumplimiento encubierto de la promotora en fraude del derecho de las recurrentes e impide así el buen fin del contrato, tanto en lo que se refiere a la recepción de los inmuebles como a la efectividad de las garantías.

1.4. En el motivo cuarto se denuncia la infracción del art. 1258 del CC en relación con los arts. 7.1 del mismo Código y 57 del CCm por quebrantamiento del principio general del derecho de la buena fe.

La valoración jurídica del tribunal infringe dichos preceptos al no tener en cuenta la directa incidencia del quebrantamiento de la buena fe por la parte contraria en el incumplimiento de la obligación de entrega de inmuebles libres de cargas dentro de plazo, estipulada en el contrato, y en la desatención de sus deberes de avalista, con la consiguiente frustración del negocio jurídico.

2.Decisión de la Sala. Los cuatro motivos del recurso de casación, aunque formulados con distintos apoyos normativos - arts. 1281 a 1285, 1255, 1256, 1258 y 1091 del CC, 57 del CCm y 7.1 del CC-, comparten un fundamento común, pues todos ellos se dirigen contra la interpretación del contrato llevada a cabo por la sentencia recurrida, a la que reprochan desnaturalizar el negocio jurídico y vaciar de contenido los avales emitidos a favor de las recurrentes.

Sin embargo, el recurso debe ser desestimado en todos sus motivos, por las siguientes razones:

i) La interpretación contractual es función del tribunal de instancia y solo es revisable en casación con carácter excepcional.

Según doctrina reiterada de esta Sala -entre otras, sentencias 57/2024, de 18 de enero, y 162/2025, de 3 de febrero-:

«la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, que ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario».

Y se añade:

«El único objeto de discusión a través del recurso de casación sobre la interpretación contractual no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino a la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico. Por ello, salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia, aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud».

La sentencia recurrida no infringe ninguna de las normas legales de interpretación contractual, ni incurre en irracionalidad o arbitrariedad manifiesta. La Audiencia Provincial no desconoce que los avales garantizan la entrega de inmuebles libres de cargas, pero condiciona su ejecución -en aplicación del propio texto contractual- no solo a la falta de dicha entrega, sino también a la conservación por Parqueolid del dominio de la finca transmitida por las recurrentes.

Esta interpretación puede no coincidir con la sostenida por estas, pero ello no basta para desvirtuarla en casación. El criterio de la Audiencia Provincial es jurídicamente razonable, está motivado y no resulta contrario a las normas legales ni a las reglas de la lógica interpretativa.

ii) La interpretación acogida no vulnera el principio de buena fe ni desnaturaliza el negocio jurídico ni la función de los avales.

La clave interpretativa -más allá de la calificación técnica del contrato como una permuta por obra futura- reside en el modo en que las partes configuraron su relación contractual. En la escritura pública, las partes estructuraron el negocio como una «compraventa» cuyo «precio» de 2.704.554,47 euros debía satisfacerse mediante la entrega, en el plazo máximo de tres años, de los inmuebles que se correspondieran con el 12% del aprovechamiento urbanístico construido, cualquiera que fuera su precio en ese momento.

La finalidad de los avales, conforme a lo pactado, era conjurar el riesgo de que las recurrentes, tras haber vendido y transmitido la parcela -«venden y transmiten la finca», se dice en la escritura-, no obtuvieran en plazo los inmuebles convenidos como pago del precio. Se trataba, en suma, de evitar que las «vendedoras» quedaran privadas tanto de la parcela como de los inmuebles. Por ello, los avales garantizaban durante ese período de tres años la entrega de estos, por un importe total, con independencia de cuál fuese su valor en ese momento, coincidente con el del «precio» pactado.

Además, las recurrentes aceptaron expresamente, para el caso de no ejecución de la promoción y no entrega de los inmuebles, darse por enteramente indemnizadas y satisfechas con la ejecución de los avales, sin que la promotora tuviera que devolver la parcela ni abonar otra indemnización adicional en concepto de daños o cláusula penal.

En este contexto, la ejecución de los avales no era automática ni independiente del resto del clausulado contractual, sino que estaba supeditada a que no se produjera ni la entrega de los inmuebles ni la restitución del dominio de la parcela. Así lo establece con claridad el pacto I de la escritura. Dicha cláusula excluye la ejecución de los avales si las vendedoras recobran la propiedad de la finca, pues, en tal supuesto, no se produce lo que se pretendía evitar.

Que las recurrentes no puedan ejecutar los avales y recuperar al mismo tiempo la parcela no implica que queden privadas de protección jurídica, ya que, como se expone en la sentencia de primera instancia -cuya fundamentación es asumida en apelación-, podían reclamar, en su caso, los daños y perjuicios mediante el ejercicio de la acción correspondiente, distinta de la ejecución de garantías. No existe, por tanto, ni renuncia sobrevenida a la finalidad del contrato, ni desequilibrio prestacional, sino aplicación de las consecuencias expresamente previstas para el supuesto de no entrega con recuperación del dominio.

En cuanto a la alegada mala fe de la avalista nos remitimos a lo ya expuesto en el párrafo último del fundamento de derecho anterior.

En suma, la interpretación acogida en la sentencia recurrida ni vulnera el principio de buena fe, ni tergiversa el sentido del contrato ni el de los avales, sino que da pleno efecto a lo que las partes dispusieron al ordenar su relación, sin incurrir en irracionalidad, arbitrariedad o error patente que justifique su revisión en casación.

CUARTO. Costas y depósitos

Al desestimarse tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el recurso de casación, procede imponer las costas generadas por ambos recursos a las recurrentes, con pérdida de los depósitos constituidos para recurrir ( arts. 398.1 y 394.1 LEC y disposición adicional 15.ª, apartado 9.ª, LOPJ, respectivamente).?