Sentencia Civil 1123/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 1968/2020 de 15 de julio del 2025

PRIMERO.- Antecedentes del caso

1.-Los hechos relevantes para resolver este recurso han quedado fijados en la instancia en estos términos:

i) El 29 de noviembre de 2017, Brio Apps Alphasip S.L. (en lo sucesivo, Brio Apps), como cedente, y Factor Market Gedesco S.L. (en lo sucesivo, Gedesco), como cesionario, suscribieron una póliza de cesión de créditos por la que Brio Apps cedió a Gedesco sus créditos frente a Taper Servicio Técnico S.L. (en lo sucesivo, Taper), devengados pero pendientes de vencimiento a la fecha de formalización de la póliza, así como de los que se devengasen en el futuro frente a Taper en virtud del contrato de suministro suscrito por esta última con Brio Apps y que quedaron identificados en la escritura otorgada al efecto. Dicha cesión tenía por objeto, en concreto, la factura núm. NUM000 emitida el 27 de septiembre de 2017 por Brio Apps por importe de 115.144 euros más IVA. La cesión de los créditos fue notificada notarialmente a Taper mediante carta por correo certificado que fue recibida por esta el 7 de diciembre de 2017.

ii) D. Jacinto, de Gedesco, envió a Taper un correo electrónico el 1 de diciembre de 2017 cuyo contenido era el siguiente:

«Con el fin de poder financiar a su proveedor necesitaríamos:

» 1) Confirmar que la cesión es correcta y esta aceptada, les remito copia del documento que se ha remitido vía Notarial, en caso de que no hayan recibido el documento con tal de agilizar la financiación rogaría si nos podrían confirmar que la cesión está correcta y aceptada a falta de recibir el documento.

» 2) Confirmar que la primera factura que nos presenta el proveedor es correcta, los datos son:

» 3) De cara a la previsión de cobro de esta factura, les rogaría nos indicasen la forma y plazo de pago estipulada con el proveedor».

El 5 de diciembre de 2017, D. Pablo, en nombre de Taper remitió a Gedesco una contestación en los siguientes términos:

« Jacinto, Confirmado por nuestra parte. Fecha de pago de esta factura está negociada con Brio Apps a 28 de febrero de 2018».

iii) La relación contractual existente entre Brio Apps y Taper de la que surgió ese crédito cedido por Brio Apps a Gedesco tenía su origen en una orden de pedido de 37 analizadores Mobility hecha por Taper a Brio Apss el 26 de septiembre de 2017, por un precio de 115.144 euros más IVA. En dicha orden de pedido no se especificaba ninguna fecha de entrega, pero, según se afirma literalmente en la sentencia de primera instancia y no se contradice en la sentencia de la Audiencia Provincial, ambas partes acordaron que el vencimiento de la obligación de pago asumida por Taper coincidiría con la fecha de entrega de las mercancías por parte de Brio Apps. En un primer momento, Brio Apps comunicó a Taper que podría llevar a cabo la entrega de las mercancías a finales de enero de 2018. Posteriomente, Brio Apps contactó con Taper para indicarle que, debido a unos retrasos en la fabricación de las unidades, la entrega se retrasaría hasta el 28 de febrero de 2018, lo que Taper aceptó.

iv) Brio Apps no cumplió su obligación de entregar a Taper los 37 analizadores Mobility.

v) Taper no ha pagado el importe de la factura referida pese a que Gedesco le reclamó el pago de la misma. Taper, al contestar a la comunicación de Gedesco, manifestó que las mercancías a cuyo precio correspondía la factura objeto de la cesión no le habían sido entregadas y que «[c]omo podrás comprender no vamos a realizar ningún pago sin haber recibido la mercancía solicitada».

2.-Gedesco ha interpuesto la demanda origen de este proceso contra Taper (sucedida en el proceso por Palex Medical S.A) en la que solicitó que se condenara a la demandada a pagarle 139.324,24 euros, más los intereses previstos en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales o, subsidiariamente, los intereses legales.

Taper se opuso a la demanda y alegó que las mercancías vendidas por Brio Apps no le habían sido entregadas y que podía oponer frente a Gedesco las mismas excepciones que le correspondían frente a Brio Apps pues la cesión del crédito no le privaba de oponer tales excepciones.

3.-El Juzgado de Primera Instancia desestimó los argumentos de Taper y estimó la demanda pues consideró, con base en el art. 1198.1 del Código Civil, que

«[...] una vez recibida la notificación de la cesión de créditos y consentida dicha cesión, no puede el demandado hacer valer frente al cesionario las excepciones que hubiera podido hacer valer frente al cedente» y entendió aplicable dicho precepto legal «no solo a la compensación, sino a las restantes posibles causas de oposición frente al cedente, en caso de consentimiento a la cesión».

4.-La demandada apeló la sentencia y la Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación. La sentencia de segunda instancia declaró que Taper había consentido la cesión del crédito entre Brio Apps y Gedesco y, haciendo suyos los argumentos de otra sentencia de la Audiencia Provincial, declaró que

«[...] consentida la cesión y asumida una determinada forma de pago, no puede oponer el deudor al cesionario del crédito, las excepciones objetivas ni personales que tuviera frente al cedente, pues como señala la jurisprudencia [...], el hecho de que el deudor consienta la cesión, produce las consecuencias que señala el artículo 1.198 del C.C., consistentes en no poder oponerse posteriormente a la misma tanto por causas objetivas como personales. [...] habiéndose producido como es el caso en [sic] el consentimiento del deudor cedido, que era [sic] ser requerido al efecto manifestó que la factura era conforme simplemente establecía la fecha partir de la cual debía de ser abonada [sic], no puede ahora venir a negar el pago de la factura so capa de que no se le habían entregado las mercancías que soportaban el crédito que se cedía, cuestiones que pudieron ser manifestadas en el momento de haber sido requerido para que manifestase su conformidad no haciéndolo».

5.-La demandada ha interpuesto un recurso de casación basado en un motivo, que ha sido admitido.

Las objeciones que la recurrida alega para oponerse a la admisión del recurso no son estimables pues el recurso cumple con los requisitos mínimos de técnica casacional: identifica el problema jurídico y la infracción legal que denuncia, alega cuál es el interés casacional que desde su punto de vista justifica la admisibilidad del recurso y fija incluso cuál es la doctrina jurisprudencial que pretende que sea fijada por la sala.

SEGUNDO.- Motivo único

1.- Planteamiento. La recurrente alega en el encabezamiento del motivo la infracción del art. 1198 del Código Civil, en relación con los arts. 1527 del Código Civil y 347 del Código de Comercio.

La infracción, según se argumenta en el desarrollo del motivo, consiste en que la sentencia recurrida otorga al consentimiento de la cesión de créditos por parte del deudor cedido unos efectos y consecuencias improcedentes y que exceden de la literalidad del art. 1198 del Código Civil (relativo únicamente a la compensación) pues la sentencia entiende que, al consentir la cesión, el deudor se ve privado de la potestad de formular frente al acreedor cesionario las excepciones objetivas y personales, distintas de la compensación, que tuviera contra el cedente. La interpretación extensiva del art. 1198.1 del Código Civil adoptada por la sentencia recurrida iría contra el principio de no empeoramiento de la situación del deudor cedido. Las excepciones alegables por el deudor cedido pueden ser renunciables, si bien la renuncia a las mismas debe ser expresa. No resulta admisible en modo alguno que la simple conformidad prestada por Taper a la corrección formal de la cesión y de la factura pueda llegar a ser interpretada como una supuesta renuncia a formular excepciones frente a Gedesco, máxime teniendo en cuenta que la mercancía no había sido entregada en tal momento, ni se conocía con certeza la fecha de entrega.

Por todo lo cual, el recurso solicita que se fije la siguiente doctrina jurisprudencial:

«la privación de la facultad del deudor cedido a oponer al acreedor cesionario las excepciones objetivas y personales que tuviera frente al cedente (salvo la compensación, regulada específicamente en el artículo 1198 del Código Civil) únicamente puede tener lugar mediante renuncia expresa del propio deudor, sin que tenga relevancia a estos efectos el consentimiento que haya prestado el deudor a la cesión de créditos».

2.- Decisión de la sala. El recurso debe ser estimado, con las precisiones que se dirán, por las razones que se exponen a continuación.

No existe controversia alguna sobre que, en el caso objeto de este recurso, no ha tenido lugar una cesión del contrato sino una cesión del crédito, mediante la que el cedente obtuvo financiación. No es obstáculo para ello que el crédito cedido integrara una relación obligatoria sinalagmática en que la contraprestación (la entrega de las mercancías) todavía no se había cumplido. La cesión solo afectaba al lado activo de la posición jurídica del cedente pues el cesionario no asumía la obligación del cedente de entregar las mercancías.

Asimismo, ambas partes se muestran concordes en que Taper consintió la cesión del crédito de Brio Apps a Gedesco.

Por tanto, la resolución del recurso ha de partir de estas premisas.

3.-Hemos afirmado en anteriores sentencias ( sentencia 851/2007, de 13 de julio, y más recientemente, sentencia 88/2024, de 24 de enero, así como las citadas en ellas) que la cesión de crédito, como sustitución de la persona del acreedor por otra respecto al mismo crédito, es admitida, con carácter general, por los artículos 1112 y 1203.3.º del Código Civil y está regulada, con carácter particular, en los artículos 1526 y siguientes del mismo cuerpo legal, como negocio jurídico, sea o no contrato de compraventa. Supone un cambio de acreedor, quedando el nuevo con el mismo derecho que el anterior, permaneciendo, en lo demás, inalterada la relación obligatoria.

Conforme al art. 1526 del Código Civil, «la cesión de un crédito, derecho o acción no surtirá efecto contra tercero sino desde que su fecha deba tenerse por cierta en conformidad a los artículos 1.218 y 1.227»; y según el art. 1527 del Código Civil «el deudor que antes de tener conocimiento de la cesión satisfaga al acreedor quedará libre de la obligación». Por tanto, para la validez de la cesión del crédito el Código Civil no exige el consentimiento del deudor, sin perjuicio de que la cesión no le sea oponible hasta que le sea comunicada pues la falta de comunicación de la cesión de crédito al deudor lleva consigo que todos los pagos realizados por el deudor al acreedor cedente se consideren válidos y produzcan efectos liberatorios.

Pero que el consentimiento del deudor no sea un requisito para que la cesión del crédito sea válida no supone que la prestación del consentimiento a la cesión del crédito por parte del deudor sea irrelevante. Justamente la cuestión que se plantea en este recurso es si la prestación de tal consentimiento priva al deudor cedido de la posibilidad de plantear determinadas excepciones frente al cesionario del crédito.

4.-El Código Civil solo contiene una previsión expresa de los efectos que el consentimiento del deudor a la cesión del crédito tiene sobre las excepciones oponibles por el deudor al cesionario del crédito, en el art. 1198.1 de dicho texto legal, ubicado en la sección que regula la compensación de créditos. Este precepto dice así:

«El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente».

Pero además de este precepto específico para el caso del consentimiento del deudor a la cesión del crédito, de otras regulaciones más generales pueden extraerse algunas consecuencias que el consentimiento del deudor a la cesión de créditos produce respecto de las excepciones que el deudor puede oponer al cesionario del crédito. Así por ejemplo, el consentimiento expresado por el deudor a la cesión del crédito puede contener además una renuncia a plantear frente al cesionario todas o algunas de las excepciones que pudiera oponer frente a la exigencia de cumplimiento de la obligación, renuncia que sería eficaz si reuniera los requisitos del art. 6.2 del Código Civil y de la jurisprudencia que lo desarrolla. Asimismo, si el crédito tuviera su origen en un negocio anulable, el consentimiento del deudor a la cesión del crédito podría considerarse, en su caso, como una confirmación del negocio anulable, bien porque el mismo sea confirmado expresamente, bien porque concurran los requisitos exigidos en el art. 1311 del Código Civil y en la jurisprudencia que lo desarrolla para considerar que constituye una confirmación tácita. Si la excepción oponible fuera la de la prescripción de la acción para exigir el pago del crédito cedido, el consentimiento del deudor a la cesión del crédito puede suponer también en ciertos casos un acto de reconocimiento de la deuda que interrumpe la prescripción, conforme al art. 1973 del Código Civil. El consentimiento del deudor a la cesión del crédito puede implicar también en ciertos casos que se considere contrario a la buena fe la posterior alegación de excepciones que ya eran oponibles cuando el deudor prestó su consentimiento a la cesión sin realizar ninguna manifestación sobre esta cuestión.

Para considerar que la prestación del consentimiento del deudor a la cesión del crédito tiene alguna de estas consecuencias sobre las excepciones que puede oponer a la exigencia de pago por el cesionario (además de la consecuencia prevista expresamente en el art. 1198.1 del Código Civil) son relevantes las circunstancias concurrentes en cada caso, tanto los términos y circunstancias de la prestación del consentimiento como los propios hechos en que se funden tales excepciones y el conocimiento que de ellos tuviera el deudor en el momento de manifestar su consentimiento. Este casuismo impide fijar una doctrina jurisprudencial en términos tan amplios como los que pretende la recurrente.

5.-No es correcta la tesis de la sentencia recurrida cuando, con base en el art. 1198.1 del Código Civil, afirma que el deudor que consiente la cesión del crédito pierde cualquier excepción que pudiera tener contra el acreedor, distinta de la excepción de compensación a que hace referencia dicho precepto legal. Dicha norma contiene una previsión que circunscribe a la excepción de compensación la pérdida de la posibilidad de oponerla en caso de que el deudor consienta la cesión del crédito, al tratarse de una excepción que se encuentra vinculada directamente con el cedente respecto del que el deudor cedido era titular de un crédito compensable.

6.-El otro argumento empleado por la sentencia recurrida para negar que la demandada pueda oponer la excepción de que la obligación de pago del precio no está vencida pues acordó con Brio Apps que el vencimiento tuviera lugar cuando se entregara la mercancía comprada, entrega prevista para el 28 de febrero de 2017, es que Taper va contra sus propios actos cuando, tras consentir la cesión del crédito, pretende oponerse al pago del crédito con base en que no se le habían entregado las mercancías pues esa cuestión pudo ser manifestada cuando fue requerido para que mostrase su conformidad con la cesión del crédito y no lo hizo.

Tampoco este argumento puede ser estimado. La cesión del crédito no modifica las características objetivas del crédito sino tan solo su titularidad: por el acuerdo de voluntades entre el antiguo y el nuevo acreedor, esto es, entre el cedente y el cesionario, la titularidad del crédito se transmite del primero al segundo, que se subroga en la posición jurídica del antiguo acreedor; pero, como se ha dicho, el crédito transmitido no sufre otra modificación que no sea la de su titularidad pues la relación obligatoria permanece inalterada en lo demás. En consecuencia, el cesionario ha de ser diligente en informarse sobre las características del crédito en cuya titularidad se subroga pues el nuevo acreedor no es de mejor derecho que el anterior, sin perjuicio de que el cedente de buena fe responderá en una cesión onerosa de la existencia y legitimidad del crédito al tiempo de la cesión ( art. 1529 del Código Civil) y de que asimismo haya de responder frente al cesionario por el incumplimiento de su deber accesorio de colaborar en la realización del crédito cedido.

En el caso objeto del recurso, el deudor cedido, cuando se le pidió que consintiera en la cesión del crédito, no pudo objetar que las mercancías a cuyo precio correspondía el crédito cedido no le habían sido entregadas porque todavía no había llegado la fecha prevista para la entrega de la mercancía (que, según quedó fijado en la instancia, era la fecha fijada para el correlativo vencimiento de la obligación de pago del precio). Los términos en que el cesionario le formuló la consulta no exigían más información que la corrección de la factura (número, importe y fecha de emisión), así como la forma y plazo de pago estipulada con el proveedor, a lo que Taper contestó confirmando la corrección de la factura y que la fecha de pago «está negociada con Brio Apps a 28 de febrero de 2018». En consecuencia, no existe por parte del deudor cedido una conducta que sea objetivamente valorable como exponente de una actitud definitiva en determinada situación jurídica y que le imponga un comportamiento futuro consistente en no formular esa excepción frente a la reclamación del pago del precio de las mercancías. Era el cesionario quien debía haberse informado de las circunstancias que concurrían en el crédito cedido, en concreto, que correspondía a una relación obligatoria sinalagmática en la que ambas prestaciones se encontraban pendientes de cumplimiento.

Por las razones expuestas, estando probado que la entidad demandada no recibió las mercancías a cuyo pago del precio correspondía el crédito cedido a la demandante por el vendedor, debió estimarse la excepción opuesta por la demandada y la demanda debió ser desestimada.

TERCERO.- Costas y depósitos

1.-No procede hacer expresa imposición de las costas del recurso de casación que ha sido estimado, de conformidad con los artículos 394 y 398, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Respecto de las costas del recurso de apelación, no procede hacer expresa imposición pues la estimación del recurso de casación supone la estimación del recurso de apelación. Y procede condenar a la demandante al pago de las costas de primera instancia al resultar desestimada su demanda.

2.-Procédase a la devolución del depósito constituido de conformidad con la disposición adicional 15.ª, apartado 8, de la Ley Orgánica del Poder Judicial.