Sentencia Civil 921/2026 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 4045/2022 de 16 de junio del 2026

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.La presente controversia jurídica se plantea a propósito de un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, y se refiere a la interpretación de la cláusula contractual de exclusión de cobertura, consistente en las «reclamaciones basadas en, relacionadas con o como consecuencia de la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad tomadora en cualquier mercado o bolsa de valores». En concreto, el asunto que debe dirimirse versa sobre la cobertura de los gastos de defensa por los honorarios de abogados incurridos en la fase de instrucción de las diligencias penales seguidas en relación con la ampliación de capital del Banco Popular realizada en mayo de 2016.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandada, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia, o no discutidos por las partes o admitidos por ellas, y que guardan relación con lo que es objeto de recurso.

(i)D. Luis María (en adelante, el «Sr. Luis María») era asegurado en la póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos (n.º NUM000) suscrita el 24 de julio de 2005 por el Banco Popular S.A., como tomador, con la compañía aseguradora ACE European Group Limited, sucursal en España, a la que sucedió la aseguradora Chubb European Group SE, sucursal en España (en lo sucesivo, «Chubb»).

El periodo de cobertura del seguro era del 29 de noviembre de 2016 al 28 de noviembre de 2017, con una extensión hasta el 29 de noviembre de 2021. El límite de la indemnización ascendía a 15.000.000 €.

(ii)Respecto de la cobertura del seguro, en las condiciones especiales (estipulación III.1) se establecen como riesgos objeto de cobertura:

«1. RESPONSABILIDAD CIVIL DE LAS PERSONAS ASEGURADAS

»El Asegurador se obliga a pagar en nombre de las Personas Aseguradas cualquier Pérdida y Gastos de Defensa que deriven de cualquier Reclamación presentada por un Perjudicado por primera vez contra las Personas Aseguradas durante el Periodo de Seguro, o durante el periodo de extensión de cobertura, de ser aplicable».

La noción de «gastos de defensa» se define en la estipulación II, apdo. 7, de las condiciones especiales, en estos términos:

«los gastos del proceso, costas procesales, honorarios profesionales y derechos de arancel necesarios y razonables, incurridos por la Persona Asegurada, con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, en su defensa y representación u obtención de asesoramiento legal en cualquier procedimiento judicial, ya sea civil, penal o de cualquier otro orden, o en cualquier procedimiento administrativo o en actuaciones inspectoras o instructoras que sean objeto de cobertura bajo esta Póliza...».

(iii)Con referencia a las exclusiones de cobertura, y por cuanto interesa en la presente controversia, en la estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales se establece de manera expresa:

«V. EXCLUSIONES

»Se acuerda específicamente que el Asegurador no vendrá obligado, en ningún caso, a pagar cualquier Pérdida, indemnización, cantidad o Gastos de Defensa por: [...]

»6.- Reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de:

»a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los Valores Mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o

»b) la Oferta de Acciones y Derechos Preferentes de Suscripción resultante del Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012».

(iv)El Sr. Luis María, junto con otros consejeros que desempeñaron cargos en el Banco Popular en el período comprendido entre los años 2004 y 2017, estaba siendo investigado en el seno de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas en el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 de la Audiencia Nacional, a raíz de diversas querellas interpuestas como consecuencia de las pérdidas sufridas por los accionistas e inversores en el proceso de resolución de Banco Popular, que tuvo lugar en junio de 2017.

Por auto de 3 de octubre de 2017, la instrucción fue dividida en dos fases temporales, que han dado lugar a dos piezas separadas. En la pieza n.º 1 la investigación se centra en los actos realizados por los miembros del consejo de administración de Banco Popular durante la presidencia de D. Damaso (entre enero de 2004 y el 20 de febrero 2017, lo que incluye la ampliación de capital realizada en el mes de mayo de 2016). En la pieza n.º 2 la investigación se centra en los actos llevados a cabo por los consejeros durante la presidencia de D. Celso (entre el 20 de febrero de 2017 y junio 2017).

El Sr. Luis María fue consejero de Banco Popular desde el 11 de abril de 2016 hasta el 26 de abril de 2017; esto es, bajo la presidencia del Sr. Damaso primero, y del Sr. Celso después, por lo que estaba siendo investigado en las dos piezas separadas.

Según se alega y acredita en el escrito de oposición del Sr. Luis María a los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por Chubb, el 4 de marzo de 2024 se dictó auto de transformación por el que se sobreseyeron las actuaciones penales en lo que respecta al Sr. Luis María, al considerar que no existían indicios de delito frente a él.

(v)En septiembre de 2017 comenzaron rumores sobre el inicio de acciones legales frente a los directivos de Banco Popular, por lo que el Sr. Luis María puso en conocimiento de Chubb esta circunstancia, designó al despacho de abogados CMS Albiñana Suárez de Lezo para su defensa, y comunicó a Chubb tal designación junto con el presupuesto de honorarios facilitado para su aprobación.

En febrero de 2018, Chubb rechazó hacerse cargo de cualquier gasto relativo a la pieza separada n.º 1, al considerar que la ampliación de capital de Banco Popular realizada en mayo de 2016 estaba excluida de la cobertura de la póliza.

3.El 13 de septiembre de 2019, el Sr. Luis María interpuso la demanda contra Chubb que ha dado lugar al presente procedimiento. En esta demanda se pedía al juzgado que declarase, de conformidad con la póliza de seguro, su derecho a recibir el anticipo de gastos de defensa que se deriven de las dos piezas separadas de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 y, en consecuencia, que condenase a Chubb a abonar al Sr. Luis María todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa, hasta la fecha en la que se dicte la sentencia, así como al pago de los intereses de demora del art. 20 LCS y costas.

4.El conocimiento de la demanda correspondió al Juzgado de Primera Instancia n.º 54 de Madrid (procedimiento ordinario n.º 1109/2019).

La aseguradora Chubb se opuso a la demanda. El 19 de marzo de 2020, Chubb consignó la suma de 211.750 € en concepto de anticipo de gastos de defensa (al considerar que la póliza sí cubría los hechos objeto de investigación de la pieza separada n.º 2 o «etapa del Sr. Celso»), para que dicho importe fuera entregado al Sr. Luis María.

5.El Juzgado de Primera Instancia n.º 54 de Madrid dictó la sentencia n.º 9/2021, de 20 de enero, que estimó en parte la demanda. Declaró que el Sr. Luis María tenía derecho a percibir el anticipo de gastos de defensa y, en su caso, de fianzas conforme a la póliza de seguros, derivado de las dos piezas separadas de las referidas diligencias previas, según el presupuesto emitido por la citada firma de abogados, siempre que, respecto a los gastos de defensa, remitiera a la aseguradora minuta en la que detallase y desglosara las actuaciones realizadas, con un límite de honorarios máximo en cuanto a la fase de instrucción de 250.000 € más IVA, y sin que fuera exigible a la aseguradora la «prima de éxito» de 200.000 €, prevista para el caso de sobreseimiento. Y condenó a Chubb a pagar los intereses de demora (por importe de 4.458,52 €) respecto de los 211.750 € de honorarios ya consignados y pagados al Sr. Luis María. Sin imposición de costas.

6.La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la aseguradora Chubb, e impugnada por el Sr. Luis María.

7.La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 18.ª) en su sentencia n.º 47/2022, de 15 de febrero, desestima el recurso de apelación de Chubb y estima en parte la impugnación del Sr. Luis María. En consecuencia, revoca en parte la sentencia de primera instancia, en el sentido de cifrar en 600.000 € (IVA incluido) el límite de honorarios máximo en cuanto a la fase de instrucción, y mantiene el resto de los pronunciamientos de la sentencia de instancia. Impone a Chubb las costas de su recurso, sin que proceda especial pronunciamiento sobre las costas por la impugnación del Sr. Luis María.

Como fundamento de su resolución para desestimar el recurso de apelación de Chubb, la audiencia provincial empieza por considerar que la sentencia del juzgado no incurre en incongruencia extra petita,ya que el objeto del proceso versa sobre la procedencia de los gastos de defensa y su importe, por lo que las bases para efectuar la liquidación derivan de la suma de honorarios devengados conforme al presupuesto aportado por el demandante. En consecuencia, tampoco se infringe el art. 219 LEC, pues aunque en el suplico de la demanda no se especificaban las bases para el cálculo de los honorarios por gastos de defensa, ha de deducirse que tales bases son el presupuesto aportado.

En cuanto al error en la valoración de la exclusión de cobertura (estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales), respecto a la exclusión de la pieza separada n.º 1, en la que se investiga el aumento de capital de Banco Popular del año 2016, la audiencia provincial señala que el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 indica que, aunque la instrucción se haya dividido en dos piezas separadas, el procedimiento penal es único. Y puesto que Chubb ha reconocido la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2, este reconocimiento se ha de extender también a la pieza n.º 1.

Confirma también la imposición de los intereses del art. 20 LCS, al no haberse acogido ninguno de los motivos alegados para justificar la demora.

Por cuanto atañe a la estimación de la impugnación del Sr. Luis María, la sentencia de apelación indica que la póliza no fija límite en relación con los gastos de defensa, y sólo exige que sean necesarios y razonables y que estén justificados. Considera también la complejidad de la instrucción y su previsible duración, así como las cantidades ya abonadas por el Sr. Luis María. Y concluye en admitir como límite máximo de honorarios en la fase de instrucción la cifra de 600.000 € prevista en el presupuesto. Sin embargo, entiende que la «prima de éxito» no puede conceptuarse como honorarios razonables y necesarios, ni se puede justificar por actuaciones concretas, por lo que la considera improcedente.

8.El 21 de febrero de 2022, Chubb ha solicitado a la audiencia provincial que aclare si había rechazado de manera tácita entrar a valorar la posible aplicación de Ia exclusión de cobertura recogida en la sección V, apdo. 6.a), de las condiciones especiales de la póliza respecto al Sr. Luis María, a resultas de considerar que todos los investigados en el procedimiento penal se encontrarían exactamente en la misma situación en dicha causa criminal.

Por auto de 21 de marzo de 2022, la audiencia provincial desestima esta solicitud, al sostener que no procede aclaración alguna sobre la interpretación de dicha exclusión, «puesto que como consta en la sentencia se examinó lo pertinente a este respecto y en relación otra vez a los motivos de recurso examinados».

9.Frente a la sentencia de apelación, Chubb formula un recurso extraordinario por infracción procesal, sobre la base de cuatro motivos, y un recurso de casación, articulado en un motivo.

SEGUNDO. Motivos primero, segundo y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal

1.Planteamiento. El primer motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, formulado al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha infringido el art. 219.1 de la LEC sobre sentencias con reserva de liquidación.»

En su desarrollo la recurrente alega, resumidamente, que la sentencia de apelación infringe el principio de reserva de liquidación ( art. 219 LEC) , puesto que en la demanda del Sr. Luis María no se reclama una cantidad concreta ni se establecen las bases con arreglo a las cuales se deba efectuar la liquidación, ni se vinculan sus pretensiones con el presupuesto de honorarios de abogados que aporta, ni se solicita el dictado de una sentencia con reserva de liquidación.

El segundo motivo, también al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha incurrido en incongruencia, infringiendo en consecuencia el art. 218.1 de la LEC. »

Al desarrollar este motivo, la recurrente arguye, en síntesis, que la sentencia recurrida vulnera el art. 218.1 LEC, al incurrir en incongruencia extra petita,pues se ha dictado sobre la base de una petición (sentencia con reserva de liquidación ex art. 219.1 LEC) distinta de la contenida en el cuerpo y en el suplico de la demanda, que se limitó a solicitar la condena de Chubb a abonar al Sr. Luis María «todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa».

Y el motivo cuarto, al amparo del art. 469.1.4.º LEC, denuncia la «vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24.1 de la Constitución Española, entre los que se incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada y fundada en Derecho, la cual ha de ser congruente con las pretensiones oportunamente deducidas por las partes.»

Al desarrollar este motivo, la recurrente insiste en las infracciones denunciadas en los motivos primero (contravención del art. 219.1 LEC) y segundo (incongruencia, al pronunciarse sobre unas pretensiones distintas a las que eran objeto de la demanda).

2. Resolución del tribunal. Los motivos primero, segundo y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal están estrechamente vinculados, por lo que requieren un tratamiento conjunto, y procede desestimarlos por las razones que exponemos a continuación.

El art. 219.1 LEC (titulado «Sentencias con reserva de liquidación») establece en su apdo. 1:

«Cuando se reclame en juicio el pago de una cantidad de dinero determinada o de frutos, rentas, utilidades o productos de cualquier clase, no podrá limitarse la demanda a pretender una sentencia meramente declarativa del derecho a percibirlos, sino que deberá solicitarse también la condena a su pago, cuantificando exactamente su importe, sin que pueda solicitarse su determinación en ejecución de sentencia, o fijando claramente las bases con arreglo a las cuales se deba efectuar la liquidación, de forma que ésta consista en una pura operación aritmética.»

Por otra parte, respecto del deber congruencia de las sentencias ( art. 218.1 LEC) , es doctrina reiterada de esta sala (entre las más recientes, sentencias n.º 859/2026, de 4 de junio, n.º 1734/2025, de 27 de noviembre, y n.º 824/2025, de 27 de mayo, con cita de otras muchas) que la congruencia exige una correlación entre los pedimentos de las partes oportunamente deducidos y el fallo de la sentencia, teniendo en cuenta la petición y la causa de pedir.

El deber de congruencia adquiere relevancia constitucional, con infracción no sólo de los preceptos procesales ( art. 218.1 LEC) , sino también del art. 24 CE, cuando afecta al principio de contradicción, si se modifican sustancialmente los términos del debate procesal, ya que de ello se deriva una indefensión a las partes, que al no tener conciencia del alcance de la controversia no pueden actuar adecuadamente en defensa de sus intereses.

A su vez, para decretar si una sentencia es incongruente o no, ha de atenderse a si concede más de lo pedido («ultra petita»),o se pronuncia sobre determinados extremos al margen de lo suplicado por las partes («extra petita»)y también si se dejan incontestadas y sin resolver algunas de las pretensiones sostenidas por las partes («citra petita»),siempre y cuando el silencio judicial no pueda razonablemente interpretarse como desestimación tácita. Se exige para ello un proceso comparativo entre el «petitum»integrado en el escrito de demanda y la parte resolutiva de la sentencia que decide el pleito.

En el «petitum»de la demanda, el Sr. Luis María solicita que se declare su derecho a recibir el anticipo de los gastos de defensa y, en su caso, de fianza previstos en la póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores, que se deriven de las dos piezas separadas en las referidas diligencias previas y, en consecuencia, que se condene a Chubb a abonarle todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa hasta el dictado de la sentencia, con los intereses del art. 20 LCS. Es cierto que en este «petitum»no se especifican siquiera las bases para el cálculo del importe de honorarios, pero no es menos cierto que -como señalan las sentencias de instancia- estas bases o parámetros para dicho cálculo de los gastos de defensa se infieren del presupuesto de honorarios aportado en la propia demanda. Y la sentencia recurrida, al declarar el derecho del Sr. Luis María a recibir el anticipo de gastos defensa con el indicado límite máximo de honorarios no se pronuncia, en modo alguno, sobre unas pretensiones diferentes o al margen de las pedidas por el Sr. Luis María y que eran el objeto de su demanda. Antes bien, el pronunciamiento se limita a modificar -en el sentido de incrementarlo respecto al fijado en primera instancia- el límite máximo de honorarios de abogados referidos a la fase de instrucción en el procedimiento penal.

Así pues, ninguna indefensión se ha causado a Chubb sobre este particular. Y la confirmación más clara de ello es que, durante el procedimiento, Chubb consignó en concepto de anticipo de gastos de defensa, para su entrega al Sr. Luis María, la cantidad que entendió cubierta por la póliza en relación con los hechos investigados en la pieza separada n.º 2 (o «etapa del Sr. Celso»).

TERCERO. Motivos tercero y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal

1.Planteamiento. El tercer motivo, al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha infringido el art. 218.2 de la LEC por falta de motivación.»

En su desarrollo la recurrente alega, resumidamente que la sentencia recurrida incurre en falta de motivación, pues no explica con el mínimo grado de rigor exigible por qué la exclusión de cobertura recogida en la estipulación V, apdo. 6.a), de las condiciones especiales de la póliza no sería aplicable en el caso que nos ocupa: los hechos y delitos objeto de investigación en el procedimiento penal, relacionados con la ampliación de capital de Banco Popular del año 2016.

A este respecto, la recurrente añade que nunca ha sido un hecho controvertido que este procedimiento penal sea único, y que esté conformado por dos piezas separadas, referidas a dos períodos temporales distintos (el de la presidencia del Sr. Damaso en el consejo de administración de Banco Popular, y el de la presidencia del Sr. Celso).

Y la controversia se refiere a si la mencionada exclusión de cobertura es o no de aplicación respecto de los hechos de la pieza separada n.º 1 («etapa Damaso»), entre los que se cuenta la ampliación de capital de mayo de 2016 y sus hechos conexos. La recurrente denuncia que la sentencia recurrida ha resuelto el debate en favor del Sr. Luis María, sin haber procedido a motivar de manera mínimamente justificada y con el adecuado grado de rigor en derecho las razones que le han llevado a dicha solución.

Y el motivo cuarto, ahora por la vía del art. 469.1.4.º LEC, insiste en la «vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24.1 de la Constitución Española, entre los que se incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada y fundada en Derecho...».

2. Resolución del tribunal. También en estos motivos tercero y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal se aprecia una conexión objetiva, pues en ambos se denuncia la falta de motivación de la sentencia recurrida, por lo que merecen ser tratados conjuntamente.

Procede desestimar estos motivos por las razones que exponemos a continuación.

Es jurisprudencia reiterada de esta sala (entre las más recientes, sentencias n.º 853/2026, de 3 de junio, y n.º 386/2026, de 11 de marzo) que el deber de motivación de la sentencia ( art. 218.2 LEC) exige que: (i) la resolución contenga los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos que fundamentan la decisión; y (ii) la motivación esté fundada en derecho, esto es, que no haga una aplicación arbitraria o ilógica de la legalidad. Así se recoge también en la doctrina constitucional: sentencias del Tribunal Constitucional n.º 147/1999, de 4 de agosto, y n.º 118/2006, de 24 de abril.

La recurrente confunde la falta de motivación con la motivación satisfactoria para la parte. La discrepancia del litigante vencido con los argumentos empleados en la sentencia para desestimar su pretensión no supone que la sentencia recurrida incurra en una falta de motivación o en una motivación irracional o arbitraria. Así lo señala la doctrina constante de la sala: entre otras, la sentencia n.º 966/2001, de 15 de octubre, cuando declara:

«La motivación de la sentencia es algo distinto de la motivación satisfactoria para la parte y de sus peculiares interpretaciones de la valoración de la prueba y de la fijación o determinación de los hechos probados.»

La sentencia de apelación expresa los criterios jurídicos esenciales en que se fundamenta la decisión (esto es, la «ratio decidendi»),al ilustrar las razones por las que considera que la exclusión de cobertura contenida en la estipulación V, apdo. 6 de las condiciones especiales de la póliza de seguro no resulta de aplicación respecto de los hechos que son objeto de investigación en la pieza separada n.º 1 (que se refiere, entre otros hechos, al aumento de capital de Banco Popular del año 2016).

A este respecto, la audiencia provincial señala que el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 indica que, aunque la instrucción se haya dividido en dos piezas separadas, el procedimiento penal es único. Y de dicha consideración del proceso penal como único, la audiencia provincial entiende que deviene el siguiente hecho:

«reconocido por ... Chubb la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2, tal y como de forma palmaria obra en autos, dicho reconocimiento ha de extenderse también a la pieza n.º 1, dado que no existe un proceso penal, solo delimitado a la pieza n.º 2, sino un único proceso penal, dividido a efectos meramente prácticos en dos piezas».

Que tal razonamiento respete o no las normas legales sobre la interpretación de los contratos ( arts. 1281- 1289 CC), es una cuestión de derecho sustantivo que puede plantearse en el recurso de casación, pero no en el recurso extraordinario de infracción procesal.

El desacuerdo de la recurrente con esta motivación de la sentencia de apelación no supone que la motivación sea inexistente. Precisamente porque existe esta motivación, la recurrente interpone el motivo único del recurso de casación en el que la impugna.

CUARTO. Motivo único del recurso de casación

1.Planteamiento. En este motivo el recurrente denuncia la «infracción del párrafo primero del art. 1281 del Código Civil y la doctrina de la Excma. Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en lo que respecta a la interpretación de los contratos».

En el desarrollo del motivo la recurrente alega, resumidamente, que la sentencia recurrida yerra al no interpretar de forma literal la cláusula contenida en la estipulación «V. Exclusiones», apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza, que excluye de la cobertura los gastos de defensa por «reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de: a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores».

La recurrente arguye que el núcleo esencial de las investigaciones objeto de la «etapa del Sr. Damaso», de la pieza separada n.º 1 de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4, es sobre la ampliación de capital de Banco Popular del año 2016, por lo que está excluida de la cobertura de la póliza.

Como fundamento de este motivo primero del recurso de casación, el recurrente cita las sentencias del Tribunal Supremo n.º 330/2020, de 22 de junio, n.º 464/2016, de 7 de julio, n.º 77/2015, de 23 de febrero, n.º 786/2013, de 19 de diciembre, n.º 44/2012, de 26 de junio, referidas a supuestos en los que la sala ha declarado la infracción del art. 1281.I CC, pues los términos del contrato son claros y la interpretación literal del contrato no plantea duda, por lo que la sentencia de apelación habría realizado una interpretación manifiestamente errónea.

2. Resolución del tribunal. Procede estimar el motivo por las razones que exponemos a continuación.

2.1.La estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales de la póliza de seguro de responsabilidad de administradores y directivos a la que se refiere la presente controversia establece:

«V. EXCLUSIONES

»Se acuerda específicamente que el Asegurador no vendrá obligado, en ningún caso, a pagar cualquier Pérdida, indemnización, cantidad o Gastos de Defensa por: [...]

»6.- Reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de:

»a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los Valores Mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o

»b) la Oferta de Acciones y Derechos Preferentes de Suscripción resultante del Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012».

En el presente litigio se discute si la cobertura de los gastos de defensa jurídica alcanza a los hechos conexos a la ampliación de capital de Banco Popular de mayo de 2016, que están siendo investigados en la pieza separada n.º 1 de las diligencias penales n.º 42/2017, seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4. O si, por el contrario, tales gastos de defensa jurídica quedan excluidos en virtud de la estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales de la póliza de seguro. Se trata, pues, de un caso de interpretación contractual.

2.2.Para la solución de esta controversia hemos de partir de la jurisprudencia constante de esta sala, según la cual la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, que ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación, salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario (entre otras muchas, sentencias n.º 674/2026, de 5 de mayo, n.º 17/2026, de 14 de enero, n.º 1486/2025, de 27 de octubre, n.º 1542/2024, de 18 de noviembre, n.º 196/2015, de 17 de abril, n.º 27/2015, de 29 de enero, n.º 252/2014, de 14 de mayo, n.º 524/2013, de 23 de julio, n.º 294/2012, de 18 de mayo...).

Sobre dicha premisa, en relación con el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos, de conformidad con la finalidad de la interpretación, el principio rector de la labor hermenéutica del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes.

Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor hermenéutica, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa.

A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC, que determina:

«Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.»

Sensu contrario,la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282- 1289 CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

Es jurisprudencia constante de esta sala que afrontar cuestiones de interpretación de las declaraciones de voluntad, como materia del recurso de casación, impone tener en cuenta que los preceptos del Código Civil que regulan la interpretación de los contratos (los arts. 1281 a 1289 CC) no contienen meras reglas orientadoras para el intérprete, a fin de que el mismo, por ser lógicas o de buen sentido, las pueda utilizar, si lo considera pertinente, en la búsqueda de la llamada voluntad de los declarantes, sino que tales preceptos son verdaderas normas jurídicas imperativas, de las que el intérprete debe hacer uso en el desarrollo de su actividad. Así se establece, por citar algunas, en las sentencias n.º 352/2008, de 14 de mayo, n.º 257/2010, de 5 de mayo, n.º 371/2010, de 4 de junio, n.º 639/2010, de 18 de octubre, n.º 364/2011, de 7 de junio, n.º 569/2012, de 9 de octubre, n.º 650/2012, de 5 de noviembre, n.º 665/2012, de 15 de noviembre, n.º 731/2014, de 26 de diciembre, n.º 17/2026, de 14 de enero, n.º 674/2026, de 5 de mayo, y las que en ellas se citan.

Precisamente por ello, la infracción de estas normas abre la posibilidad de acceso a la casación por la vía que permite el art. 477.1 LEC (actualmente, art. 477.2), lo que, al fin, implica que el control de la interpretación sea, en este recurso, sólo de legalidad.

2.3.En el presente caso, la estipulación V, apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza excluye de cobertura, expresamente, las «reclamaciones basadas en, o relacionadas con, o como consecuencia directa o indirecta de la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad (Banco Popular) en cualquier mercado o bolsa de valores».

Con estos prolijos términos, contenidos en la letra a) de este apdo. 6 de la estipulación V de las condiciones especiales, se mencionan los actos, negocios, operativas o actuaciones que pueden tener lugar en cualquier operación societaria de ampliación de capital. Resulta claro que ello incluye también el aumento de capital de Banco Popular que acaeció en mayo de 2016.

La circunstancia de que, a renglón seguido, la letra b) de este mismo apdo. 6 excluya, de manera específica, la cobertura aseguradora de las reclamaciones relativas o conexas al aumento de capital de Banco Popular acordado el 10 de noviembre de 2012, no puede entenderse como la eliminación de la exclusión general establecida en la letra a) respecto de las reclamaciones conexas a cualquier oferta de suscripción bursátil de valores mobiliarios.

La claridad y elocuencia de esta cláusula contractual exime de la aplicación de cualquier otra regla interpretativa, pues dentro de las exclusiones se mencionan dos grupos de casos: uno general, referido a las reclamaciones relacionadas con cualquier oferta pública o privada de colocación de los valores mobiliarios de la sociedad tomadora [letra a)]; y otro, específico, relativo a la oferta de suscripción resultante del aumento de capital aprobado en noviembre de 2012 [letra b)].

En consecuencia, la sentencia de apelación ha infringido la regla del art. 1281.I CC, al considerar que el reconocimiento (indiscutido) por Chubb de la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2 comporta, asimismo, el reconocimiento de cobertura a la pieza n.º 1, al tratarse de un proceso penal único.

Antes bien, es incontrovertido que el aumento de capital de Banco Popular de 2016 es un hecho esencial de las investigaciones de la pieza n.º 1. Y la estipulación V, apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza excluye la cobertura de las reclamaciones relacionadas o conexas con cualquier operación de aumento del capital.

Con esa redacción resulta evidente que lo pactado era la exclusión de la cobertura aseguradora, en primer lugar, de cualquier responsabilidad derivada de la colocación de valores mobiliarios de Banco Popular; lo que evidentemente incluye la ampliación de capital de 2016.

En todo caso, el itinerario de actos coetáneos y posteriores que se desprende de las actuaciones confirma plenamente lo anterior, por cuanto no consta que en ningún caso se incluyera dentro de la cobertura de la póliza la posible asunción de los gastos de defensa jurídica por hechos relacionados con la tan meritada ampliación de capital de 2016.

La jurisprudencia de la sala es también reiterada, al declarar la infracción del art. 1281.I CC, en supuestos como el presente en que los términos del contrato son claros y su interpretación literal no plantea duda: sentencias n.º 330/2020, de 22 de junio, n.º 464/2016, de 7 de julio, n.º 77/2015, de 23 de febrero, n.º 786/2013, de 19 de diciembre, n.º 44/2012, de 26 de junio.

3.La estimación del recurso de casación, al concluir la falta de cobertura de la póliza de seguro en el caso enjuiciado, comporta -una vez asumida la instancia- la estimación del recurso de apelación de la demandada, la desestimación de la impugnación del demandante y la desestimación de la demanda.

QUINTO. Costas y depósitos

1.La desestimación del recurso extraordinario por infracción procesal comporta la condena al recurrente al pago de las costas de este recurso ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

2.La estimación del recurso de casación conlleva que no proceda hacer expresa imposición de las costas causadas por el referido recurso ( art. 398.2 LEC) .

3.Asimismo, dicha estimación del recurso de casación comporta también la del recurso de apelación interpuesto por la parte demandada contra la sentencia de primera instancia, por lo que no procede hacer expresa imposición de las costas de dicha apelación ( art. 398.2 LEC) .

4.La estimación del recurso de apelación conlleva, a la postre, la desestimación de la impugnación de la sentencia de primera instancia, lo que comporta que se condene al impugnante a pagar las costas de la impugnación ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

5.Al haberse desestimado la petición formulada en la demanda, procede imponer al demandante las costas de primera instancia ( art. 394.1 LEC) .

6.Se acuerda la pérdida del depósito constituido para la interposición del recurso extraordinario por infracción procesal y la devolución de los depósitos constituidos para la formulación del recurso de casación y del recurso de apelación, de conformidad con la disp. adic. 15.ª.9.8 LOPJ.

7.Se acuerda la pérdida del depósito constituido para la impugnación de la sentencia de primera instancia (disp. adic. 15.ª.9 LOPJ) .

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.La presente controversia jurídica se plantea a propósito de un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, y se refiere a la interpretación de la cláusula contractual de exclusión de cobertura, consistente en las «reclamaciones basadas en, relacionadas con o como consecuencia de la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad tomadora en cualquier mercado o bolsa de valores». En concreto, el asunto que debe dirimirse versa sobre la cobertura de los gastos de defensa por los honorarios de abogados incurridos en la fase de instrucción de las diligencias penales seguidas en relación con la ampliación de capital del Banco Popular realizada en mayo de 2016.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandada, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia, o no discutidos por las partes o admitidos por ellas, y que guardan relación con lo que es objeto de recurso.

(i)D. Luis María (en adelante, el «Sr. Luis María») era asegurado en la póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos (n.º NUM000) suscrita el 24 de julio de 2005 por el Banco Popular S.A., como tomador, con la compañía aseguradora ACE European Group Limited, sucursal en España, a la que sucedió la aseguradora Chubb European Group SE, sucursal en España (en lo sucesivo, «Chubb»).

El periodo de cobertura del seguro era del 29 de noviembre de 2016 al 28 de noviembre de 2017, con una extensión hasta el 29 de noviembre de 2021. El límite de la indemnización ascendía a 15.000.000 €.

(ii)Respecto de la cobertura del seguro, en las condiciones especiales (estipulación III.1) se establecen como riesgos objeto de cobertura:

«1. RESPONSABILIDAD CIVIL DE LAS PERSONAS ASEGURADAS

»El Asegurador se obliga a pagar en nombre de las Personas Aseguradas cualquier Pérdida y Gastos de Defensa que deriven de cualquier Reclamación presentada por un Perjudicado por primera vez contra las Personas Aseguradas durante el Periodo de Seguro, o durante el periodo de extensión de cobertura, de ser aplicable».

La noción de «gastos de defensa» se define en la estipulación II, apdo. 7, de las condiciones especiales, en estos términos:

«los gastos del proceso, costas procesales, honorarios profesionales y derechos de arancel necesarios y razonables, incurridos por la Persona Asegurada, con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, en su defensa y representación u obtención de asesoramiento legal en cualquier procedimiento judicial, ya sea civil, penal o de cualquier otro orden, o en cualquier procedimiento administrativo o en actuaciones inspectoras o instructoras que sean objeto de cobertura bajo esta Póliza...».

(iii)Con referencia a las exclusiones de cobertura, y por cuanto interesa en la presente controversia, en la estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales se establece de manera expresa:

«V. EXCLUSIONES

»Se acuerda específicamente que el Asegurador no vendrá obligado, en ningún caso, a pagar cualquier Pérdida, indemnización, cantidad o Gastos de Defensa por: [...]

»6.- Reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de:

»a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los Valores Mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o

»b) la Oferta de Acciones y Derechos Preferentes de Suscripción resultante del Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012».

(iv)El Sr. Luis María, junto con otros consejeros que desempeñaron cargos en el Banco Popular en el período comprendido entre los años 2004 y 2017, estaba siendo investigado en el seno de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas en el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 de la Audiencia Nacional, a raíz de diversas querellas interpuestas como consecuencia de las pérdidas sufridas por los accionistas e inversores en el proceso de resolución de Banco Popular, que tuvo lugar en junio de 2017.

Por auto de 3 de octubre de 2017, la instrucción fue dividida en dos fases temporales, que han dado lugar a dos piezas separadas. En la pieza n.º 1 la investigación se centra en los actos realizados por los miembros del consejo de administración de Banco Popular durante la presidencia de D. Damaso (entre enero de 2004 y el 20 de febrero 2017, lo que incluye la ampliación de capital realizada en el mes de mayo de 2016). En la pieza n.º 2 la investigación se centra en los actos llevados a cabo por los consejeros durante la presidencia de D. Celso (entre el 20 de febrero de 2017 y junio 2017).

El Sr. Luis María fue consejero de Banco Popular desde el 11 de abril de 2016 hasta el 26 de abril de 2017; esto es, bajo la presidencia del Sr. Damaso primero, y del Sr. Celso después, por lo que estaba siendo investigado en las dos piezas separadas.

Según se alega y acredita en el escrito de oposición del Sr. Luis María a los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por Chubb, el 4 de marzo de 2024 se dictó auto de transformación por el que se sobreseyeron las actuaciones penales en lo que respecta al Sr. Luis María, al considerar que no existían indicios de delito frente a él.

(v)En septiembre de 2017 comenzaron rumores sobre el inicio de acciones legales frente a los directivos de Banco Popular, por lo que el Sr. Luis María puso en conocimiento de Chubb esta circunstancia, designó al despacho de abogados CMS Albiñana Suárez de Lezo para su defensa, y comunicó a Chubb tal designación junto con el presupuesto de honorarios facilitado para su aprobación.

En febrero de 2018, Chubb rechazó hacerse cargo de cualquier gasto relativo a la pieza separada n.º 1, al considerar que la ampliación de capital de Banco Popular realizada en mayo de 2016 estaba excluida de la cobertura de la póliza.

3.El 13 de septiembre de 2019, el Sr. Luis María interpuso la demanda contra Chubb que ha dado lugar al presente procedimiento. En esta demanda se pedía al juzgado que declarase, de conformidad con la póliza de seguro, su derecho a recibir el anticipo de gastos de defensa que se deriven de las dos piezas separadas de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 y, en consecuencia, que condenase a Chubb a abonar al Sr. Luis María todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa, hasta la fecha en la que se dicte la sentencia, así como al pago de los intereses de demora del art. 20 LCS y costas.

4.El conocimiento de la demanda correspondió al Juzgado de Primera Instancia n.º 54 de Madrid (procedimiento ordinario n.º 1109/2019).

La aseguradora Chubb se opuso a la demanda. El 19 de marzo de 2020, Chubb consignó la suma de 211.750 € en concepto de anticipo de gastos de defensa (al considerar que la póliza sí cubría los hechos objeto de investigación de la pieza separada n.º 2 o «etapa del Sr. Celso»), para que dicho importe fuera entregado al Sr. Luis María.

5.El Juzgado de Primera Instancia n.º 54 de Madrid dictó la sentencia n.º 9/2021, de 20 de enero, que estimó en parte la demanda. Declaró que el Sr. Luis María tenía derecho a percibir el anticipo de gastos de defensa y, en su caso, de fianzas conforme a la póliza de seguros, derivado de las dos piezas separadas de las referidas diligencias previas, según el presupuesto emitido por la citada firma de abogados, siempre que, respecto a los gastos de defensa, remitiera a la aseguradora minuta en la que detallase y desglosara las actuaciones realizadas, con un límite de honorarios máximo en cuanto a la fase de instrucción de 250.000 € más IVA, y sin que fuera exigible a la aseguradora la «prima de éxito» de 200.000 €, prevista para el caso de sobreseimiento. Y condenó a Chubb a pagar los intereses de demora (por importe de 4.458,52 €) respecto de los 211.750 € de honorarios ya consignados y pagados al Sr. Luis María. Sin imposición de costas.

6.La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la aseguradora Chubb, e impugnada por el Sr. Luis María.

7.La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 18.ª) en su sentencia n.º 47/2022, de 15 de febrero, desestima el recurso de apelación de Chubb y estima en parte la impugnación del Sr. Luis María. En consecuencia, revoca en parte la sentencia de primera instancia, en el sentido de cifrar en 600.000 € (IVA incluido) el límite de honorarios máximo en cuanto a la fase de instrucción, y mantiene el resto de los pronunciamientos de la sentencia de instancia. Impone a Chubb las costas de su recurso, sin que proceda especial pronunciamiento sobre las costas por la impugnación del Sr. Luis María.

Como fundamento de su resolución para desestimar el recurso de apelación de Chubb, la audiencia provincial empieza por considerar que la sentencia del juzgado no incurre en incongruencia extra petita,ya que el objeto del proceso versa sobre la procedencia de los gastos de defensa y su importe, por lo que las bases para efectuar la liquidación derivan de la suma de honorarios devengados conforme al presupuesto aportado por el demandante. En consecuencia, tampoco se infringe el art. 219 LEC, pues aunque en el suplico de la demanda no se especificaban las bases para el cálculo de los honorarios por gastos de defensa, ha de deducirse que tales bases son el presupuesto aportado.

En cuanto al error en la valoración de la exclusión de cobertura (estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales), respecto a la exclusión de la pieza separada n.º 1, en la que se investiga el aumento de capital de Banco Popular del año 2016, la audiencia provincial señala que el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 indica que, aunque la instrucción se haya dividido en dos piezas separadas, el procedimiento penal es único. Y puesto que Chubb ha reconocido la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2, este reconocimiento se ha de extender también a la pieza n.º 1.

Confirma también la imposición de los intereses del art. 20 LCS, al no haberse acogido ninguno de los motivos alegados para justificar la demora.

Por cuanto atañe a la estimación de la impugnación del Sr. Luis María, la sentencia de apelación indica que la póliza no fija límite en relación con los gastos de defensa, y sólo exige que sean necesarios y razonables y que estén justificados. Considera también la complejidad de la instrucción y su previsible duración, así como las cantidades ya abonadas por el Sr. Luis María. Y concluye en admitir como límite máximo de honorarios en la fase de instrucción la cifra de 600.000 € prevista en el presupuesto. Sin embargo, entiende que la «prima de éxito» no puede conceptuarse como honorarios razonables y necesarios, ni se puede justificar por actuaciones concretas, por lo que la considera improcedente.

8.El 21 de febrero de 2022, Chubb ha solicitado a la audiencia provincial que aclare si había rechazado de manera tácita entrar a valorar la posible aplicación de Ia exclusión de cobertura recogida en la sección V, apdo. 6.a), de las condiciones especiales de la póliza respecto al Sr. Luis María, a resultas de considerar que todos los investigados en el procedimiento penal se encontrarían exactamente en la misma situación en dicha causa criminal.

Por auto de 21 de marzo de 2022, la audiencia provincial desestima esta solicitud, al sostener que no procede aclaración alguna sobre la interpretación de dicha exclusión, «puesto que como consta en la sentencia se examinó lo pertinente a este respecto y en relación otra vez a los motivos de recurso examinados».

9.Frente a la sentencia de apelación, Chubb formula un recurso extraordinario por infracción procesal, sobre la base de cuatro motivos, y un recurso de casación, articulado en un motivo.

SEGUNDO. Motivos primero, segundo y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal

1.Planteamiento. El primer motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, formulado al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha infringido el art. 219.1 de la LEC sobre sentencias con reserva de liquidación.»

En su desarrollo la recurrente alega, resumidamente, que la sentencia de apelación infringe el principio de reserva de liquidación ( art. 219 LEC) , puesto que en la demanda del Sr. Luis María no se reclama una cantidad concreta ni se establecen las bases con arreglo a las cuales se deba efectuar la liquidación, ni se vinculan sus pretensiones con el presupuesto de honorarios de abogados que aporta, ni se solicita el dictado de una sentencia con reserva de liquidación.

El segundo motivo, también al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha incurrido en incongruencia, infringiendo en consecuencia el art. 218.1 de la LEC. »

Al desarrollar este motivo, la recurrente arguye, en síntesis, que la sentencia recurrida vulnera el art. 218.1 LEC, al incurrir en incongruencia extra petita,pues se ha dictado sobre la base de una petición (sentencia con reserva de liquidación ex art. 219.1 LEC) distinta de la contenida en el cuerpo y en el suplico de la demanda, que se limitó a solicitar la condena de Chubb a abonar al Sr. Luis María «todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa».

Y el motivo cuarto, al amparo del art. 469.1.4.º LEC, denuncia la «vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24.1 de la Constitución Española, entre los que se incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada y fundada en Derecho, la cual ha de ser congruente con las pretensiones oportunamente deducidas por las partes.»

Al desarrollar este motivo, la recurrente insiste en las infracciones denunciadas en los motivos primero (contravención del art. 219.1 LEC) y segundo (incongruencia, al pronunciarse sobre unas pretensiones distintas a las que eran objeto de la demanda).

2. Resolución del tribunal. Los motivos primero, segundo y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal están estrechamente vinculados, por lo que requieren un tratamiento conjunto, y procede desestimarlos por las razones que exponemos a continuación.

El art. 219.1 LEC (titulado «Sentencias con reserva de liquidación») establece en su apdo. 1:

«Cuando se reclame en juicio el pago de una cantidad de dinero determinada o de frutos, rentas, utilidades o productos de cualquier clase, no podrá limitarse la demanda a pretender una sentencia meramente declarativa del derecho a percibirlos, sino que deberá solicitarse también la condena a su pago, cuantificando exactamente su importe, sin que pueda solicitarse su determinación en ejecución de sentencia, o fijando claramente las bases con arreglo a las cuales se deba efectuar la liquidación, de forma que ésta consista en una pura operación aritmética.»

Por otra parte, respecto del deber congruencia de las sentencias ( art. 218.1 LEC) , es doctrina reiterada de esta sala (entre las más recientes, sentencias n.º 859/2026, de 4 de junio, n.º 1734/2025, de 27 de noviembre, y n.º 824/2025, de 27 de mayo, con cita de otras muchas) que la congruencia exige una correlación entre los pedimentos de las partes oportunamente deducidos y el fallo de la sentencia, teniendo en cuenta la petición y la causa de pedir.

El deber de congruencia adquiere relevancia constitucional, con infracción no sólo de los preceptos procesales ( art. 218.1 LEC) , sino también del art. 24 CE, cuando afecta al principio de contradicción, si se modifican sustancialmente los términos del debate procesal, ya que de ello se deriva una indefensión a las partes, que al no tener conciencia del alcance de la controversia no pueden actuar adecuadamente en defensa de sus intereses.

A su vez, para decretar si una sentencia es incongruente o no, ha de atenderse a si concede más de lo pedido («ultra petita»),o se pronuncia sobre determinados extremos al margen de lo suplicado por las partes («extra petita»)y también si se dejan incontestadas y sin resolver algunas de las pretensiones sostenidas por las partes («citra petita»),siempre y cuando el silencio judicial no pueda razonablemente interpretarse como desestimación tácita. Se exige para ello un proceso comparativo entre el «petitum»integrado en el escrito de demanda y la parte resolutiva de la sentencia que decide el pleito.

En el «petitum»de la demanda, el Sr. Luis María solicita que se declare su derecho a recibir el anticipo de los gastos de defensa y, en su caso, de fianza previstos en la póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores, que se deriven de las dos piezas separadas en las referidas diligencias previas y, en consecuencia, que se condene a Chubb a abonarle todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa hasta el dictado de la sentencia, con los intereses del art. 20 LCS. Es cierto que en este «petitum»no se especifican siquiera las bases para el cálculo del importe de honorarios, pero no es menos cierto que -como señalan las sentencias de instancia- estas bases o parámetros para dicho cálculo de los gastos de defensa se infieren del presupuesto de honorarios aportado en la propia demanda. Y la sentencia recurrida, al declarar el derecho del Sr. Luis María a recibir el anticipo de gastos defensa con el indicado límite máximo de honorarios no se pronuncia, en modo alguno, sobre unas pretensiones diferentes o al margen de las pedidas por el Sr. Luis María y que eran el objeto de su demanda. Antes bien, el pronunciamiento se limita a modificar -en el sentido de incrementarlo respecto al fijado en primera instancia- el límite máximo de honorarios de abogados referidos a la fase de instrucción en el procedimiento penal.

Así pues, ninguna indefensión se ha causado a Chubb sobre este particular. Y la confirmación más clara de ello es que, durante el procedimiento, Chubb consignó en concepto de anticipo de gastos de defensa, para su entrega al Sr. Luis María, la cantidad que entendió cubierta por la póliza en relación con los hechos investigados en la pieza separada n.º 2 (o «etapa del Sr. Celso»).

TERCERO. Motivos tercero y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal

1.Planteamiento. El tercer motivo, al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha infringido el art. 218.2 de la LEC por falta de motivación.»

En su desarrollo la recurrente alega, resumidamente que la sentencia recurrida incurre en falta de motivación, pues no explica con el mínimo grado de rigor exigible por qué la exclusión de cobertura recogida en la estipulación V, apdo. 6.a), de las condiciones especiales de la póliza no sería aplicable en el caso que nos ocupa: los hechos y delitos objeto de investigación en el procedimiento penal, relacionados con la ampliación de capital de Banco Popular del año 2016.

A este respecto, la recurrente añade que nunca ha sido un hecho controvertido que este procedimiento penal sea único, y que esté conformado por dos piezas separadas, referidas a dos períodos temporales distintos (el de la presidencia del Sr. Damaso en el consejo de administración de Banco Popular, y el de la presidencia del Sr. Celso).

Y la controversia se refiere a si la mencionada exclusión de cobertura es o no de aplicación respecto de los hechos de la pieza separada n.º 1 («etapa Damaso»), entre los que se cuenta la ampliación de capital de mayo de 2016 y sus hechos conexos. La recurrente denuncia que la sentencia recurrida ha resuelto el debate en favor del Sr. Luis María, sin haber procedido a motivar de manera mínimamente justificada y con el adecuado grado de rigor en derecho las razones que le han llevado a dicha solución.

Y el motivo cuarto, ahora por la vía del art. 469.1.4.º LEC, insiste en la «vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24.1 de la Constitución Española, entre los que se incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada y fundada en Derecho...».

2. Resolución del tribunal. También en estos motivos tercero y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal se aprecia una conexión objetiva, pues en ambos se denuncia la falta de motivación de la sentencia recurrida, por lo que merecen ser tratados conjuntamente.

Procede desestimar estos motivos por las razones que exponemos a continuación.

Es jurisprudencia reiterada de esta sala (entre las más recientes, sentencias n.º 853/2026, de 3 de junio, y n.º 386/2026, de 11 de marzo) que el deber de motivación de la sentencia ( art. 218.2 LEC) exige que: (i) la resolución contenga los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos que fundamentan la decisión; y (ii) la motivación esté fundada en derecho, esto es, que no haga una aplicación arbitraria o ilógica de la legalidad. Así se recoge también en la doctrina constitucional: sentencias del Tribunal Constitucional n.º 147/1999, de 4 de agosto, y n.º 118/2006, de 24 de abril.

La recurrente confunde la falta de motivación con la motivación satisfactoria para la parte. La discrepancia del litigante vencido con los argumentos empleados en la sentencia para desestimar su pretensión no supone que la sentencia recurrida incurra en una falta de motivación o en una motivación irracional o arbitraria. Así lo señala la doctrina constante de la sala: entre otras, la sentencia n.º 966/2001, de 15 de octubre, cuando declara:

«La motivación de la sentencia es algo distinto de la motivación satisfactoria para la parte y de sus peculiares interpretaciones de la valoración de la prueba y de la fijación o determinación de los hechos probados.»

La sentencia de apelación expresa los criterios jurídicos esenciales en que se fundamenta la decisión (esto es, la «ratio decidendi»),al ilustrar las razones por las que considera que la exclusión de cobertura contenida en la estipulación V, apdo. 6 de las condiciones especiales de la póliza de seguro no resulta de aplicación respecto de los hechos que son objeto de investigación en la pieza separada n.º 1 (que se refiere, entre otros hechos, al aumento de capital de Banco Popular del año 2016).

A este respecto, la audiencia provincial señala que el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 indica que, aunque la instrucción se haya dividido en dos piezas separadas, el procedimiento penal es único. Y de dicha consideración del proceso penal como único, la audiencia provincial entiende que deviene el siguiente hecho:

«reconocido por ... Chubb la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2, tal y como de forma palmaria obra en autos, dicho reconocimiento ha de extenderse también a la pieza n.º 1, dado que no existe un proceso penal, solo delimitado a la pieza n.º 2, sino un único proceso penal, dividido a efectos meramente prácticos en dos piezas».

Que tal razonamiento respete o no las normas legales sobre la interpretación de los contratos ( arts. 1281- 1289 CC), es una cuestión de derecho sustantivo que puede plantearse en el recurso de casación, pero no en el recurso extraordinario de infracción procesal.

El desacuerdo de la recurrente con esta motivación de la sentencia de apelación no supone que la motivación sea inexistente. Precisamente porque existe esta motivación, la recurrente interpone el motivo único del recurso de casación en el que la impugna.

CUARTO. Motivo único del recurso de casación

1.Planteamiento. En este motivo el recurrente denuncia la «infracción del párrafo primero del art. 1281 del Código Civil y la doctrina de la Excma. Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en lo que respecta a la interpretación de los contratos».

En el desarrollo del motivo la recurrente alega, resumidamente, que la sentencia recurrida yerra al no interpretar de forma literal la cláusula contenida en la estipulación «V. Exclusiones», apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza, que excluye de la cobertura los gastos de defensa por «reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de: a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores».

La recurrente arguye que el núcleo esencial de las investigaciones objeto de la «etapa del Sr. Damaso», de la pieza separada n.º 1 de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4, es sobre la ampliación de capital de Banco Popular del año 2016, por lo que está excluida de la cobertura de la póliza.

Como fundamento de este motivo primero del recurso de casación, el recurrente cita las sentencias del Tribunal Supremo n.º 330/2020, de 22 de junio, n.º 464/2016, de 7 de julio, n.º 77/2015, de 23 de febrero, n.º 786/2013, de 19 de diciembre, n.º 44/2012, de 26 de junio, referidas a supuestos en los que la sala ha declarado la infracción del art. 1281.I CC, pues los términos del contrato son claros y la interpretación literal del contrato no plantea duda, por lo que la sentencia de apelación habría realizado una interpretación manifiestamente errónea.

2. Resolución del tribunal. Procede estimar el motivo por las razones que exponemos a continuación.

2.1.La estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales de la póliza de seguro de responsabilidad de administradores y directivos a la que se refiere la presente controversia establece:

«V. EXCLUSIONES

»Se acuerda específicamente que el Asegurador no vendrá obligado, en ningún caso, a pagar cualquier Pérdida, indemnización, cantidad o Gastos de Defensa por: [...]

»6.- Reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de:

»a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los Valores Mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o

»b) la Oferta de Acciones y Derechos Preferentes de Suscripción resultante del Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012».

En el presente litigio se discute si la cobertura de los gastos de defensa jurídica alcanza a los hechos conexos a la ampliación de capital de Banco Popular de mayo de 2016, que están siendo investigados en la pieza separada n.º 1 de las diligencias penales n.º 42/2017, seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4. O si, por el contrario, tales gastos de defensa jurídica quedan excluidos en virtud de la estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales de la póliza de seguro. Se trata, pues, de un caso de interpretación contractual.

2.2.Para la solución de esta controversia hemos de partir de la jurisprudencia constante de esta sala, según la cual la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, que ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación, salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario (entre otras muchas, sentencias n.º 674/2026, de 5 de mayo, n.º 17/2026, de 14 de enero, n.º 1486/2025, de 27 de octubre, n.º 1542/2024, de 18 de noviembre, n.º 196/2015, de 17 de abril, n.º 27/2015, de 29 de enero, n.º 252/2014, de 14 de mayo, n.º 524/2013, de 23 de julio, n.º 294/2012, de 18 de mayo...).

Sobre dicha premisa, en relación con el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos, de conformidad con la finalidad de la interpretación, el principio rector de la labor hermenéutica del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes.

Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor hermenéutica, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa.

A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC, que determina:

«Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.»

Sensu contrario,la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282- 1289 CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

Es jurisprudencia constante de esta sala que afrontar cuestiones de interpretación de las declaraciones de voluntad, como materia del recurso de casación, impone tener en cuenta que los preceptos del Código Civil que regulan la interpretación de los contratos (los arts. 1281 a 1289 CC) no contienen meras reglas orientadoras para el intérprete, a fin de que el mismo, por ser lógicas o de buen sentido, las pueda utilizar, si lo considera pertinente, en la búsqueda de la llamada voluntad de los declarantes, sino que tales preceptos son verdaderas normas jurídicas imperativas, de las que el intérprete debe hacer uso en el desarrollo de su actividad. Así se establece, por citar algunas, en las sentencias n.º 352/2008, de 14 de mayo, n.º 257/2010, de 5 de mayo, n.º 371/2010, de 4 de junio, n.º 639/2010, de 18 de octubre, n.º 364/2011, de 7 de junio, n.º 569/2012, de 9 de octubre, n.º 650/2012, de 5 de noviembre, n.º 665/2012, de 15 de noviembre, n.º 731/2014, de 26 de diciembre, n.º 17/2026, de 14 de enero, n.º 674/2026, de 5 de mayo, y las que en ellas se citan.

Precisamente por ello, la infracción de estas normas abre la posibilidad de acceso a la casación por la vía que permite el art. 477.1 LEC (actualmente, art. 477.2), lo que, al fin, implica que el control de la interpretación sea, en este recurso, sólo de legalidad.

2.3.En el presente caso, la estipulación V, apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza excluye de cobertura, expresamente, las «reclamaciones basadas en, o relacionadas con, o como consecuencia directa o indirecta de la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad (Banco Popular) en cualquier mercado o bolsa de valores».

Con estos prolijos términos, contenidos en la letra a) de este apdo. 6 de la estipulación V de las condiciones especiales, se mencionan los actos, negocios, operativas o actuaciones que pueden tener lugar en cualquier operación societaria de ampliación de capital. Resulta claro que ello incluye también el aumento de capital de Banco Popular que acaeció en mayo de 2016.

La circunstancia de que, a renglón seguido, la letra b) de este mismo apdo. 6 excluya, de manera específica, la cobertura aseguradora de las reclamaciones relativas o conexas al aumento de capital de Banco Popular acordado el 10 de noviembre de 2012, no puede entenderse como la eliminación de la exclusión general establecida en la letra a) respecto de las reclamaciones conexas a cualquier oferta de suscripción bursátil de valores mobiliarios.

La claridad y elocuencia de esta cláusula contractual exime de la aplicación de cualquier otra regla interpretativa, pues dentro de las exclusiones se mencionan dos grupos de casos: uno general, referido a las reclamaciones relacionadas con cualquier oferta pública o privada de colocación de los valores mobiliarios de la sociedad tomadora [letra a)]; y otro, específico, relativo a la oferta de suscripción resultante del aumento de capital aprobado en noviembre de 2012 [letra b)].

En consecuencia, la sentencia de apelación ha infringido la regla del art. 1281.I CC, al considerar que el reconocimiento (indiscutido) por Chubb de la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2 comporta, asimismo, el reconocimiento de cobertura a la pieza n.º 1, al tratarse de un proceso penal único.

Antes bien, es incontrovertido que el aumento de capital de Banco Popular de 2016 es un hecho esencial de las investigaciones de la pieza n.º 1. Y la estipulación V, apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza excluye la cobertura de las reclamaciones relacionadas o conexas con cualquier operación de aumento del capital.

Con esa redacción resulta evidente que lo pactado era la exclusión de la cobertura aseguradora, en primer lugar, de cualquier responsabilidad derivada de la colocación de valores mobiliarios de Banco Popular; lo que evidentemente incluye la ampliación de capital de 2016.

En todo caso, el itinerario de actos coetáneos y posteriores que se desprende de las actuaciones confirma plenamente lo anterior, por cuanto no consta que en ningún caso se incluyera dentro de la cobertura de la póliza la posible asunción de los gastos de defensa jurídica por hechos relacionados con la tan meritada ampliación de capital de 2016.

La jurisprudencia de la sala es también reiterada, al declarar la infracción del art. 1281.I CC, en supuestos como el presente en que los términos del contrato son claros y su interpretación literal no plantea duda: sentencias n.º 330/2020, de 22 de junio, n.º 464/2016, de 7 de julio, n.º 77/2015, de 23 de febrero, n.º 786/2013, de 19 de diciembre, n.º 44/2012, de 26 de junio.

3.La estimación del recurso de casación, al concluir la falta de cobertura de la póliza de seguro en el caso enjuiciado, comporta -una vez asumida la instancia- la estimación del recurso de apelación de la demandada, la desestimación de la impugnación del demandante y la desestimación de la demanda.

QUINTO. Costas y depósitos

1.La desestimación del recurso extraordinario por infracción procesal comporta la condena al recurrente al pago de las costas de este recurso ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

2.La estimación del recurso de casación conlleva que no proceda hacer expresa imposición de las costas causadas por el referido recurso ( art. 398.2 LEC) .

3.Asimismo, dicha estimación del recurso de casación comporta también la del recurso de apelación interpuesto por la parte demandada contra la sentencia de primera instancia, por lo que no procede hacer expresa imposición de las costas de dicha apelación ( art. 398.2 LEC) .

4.La estimación del recurso de apelación conlleva, a la postre, la desestimación de la impugnación de la sentencia de primera instancia, lo que comporta que se condene al impugnante a pagar las costas de la impugnación ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

5.Al haberse desestimado la petición formulada en la demanda, procede imponer al demandante las costas de primera instancia ( art. 394.1 LEC) .

6.Se acuerda la pérdida del depósito constituido para la interposición del recurso extraordinario por infracción procesal y la devolución de los depósitos constituidos para la formulación del recurso de casación y del recurso de apelación, de conformidad con la disp. adic. 15.ª.9.8 LOPJ.

7.Se acuerda la pérdida del depósito constituido para la impugnación de la sentencia de primera instancia (disp. adic. 15.ª.9 LOPJ) .

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.La presente controversia jurídica se plantea a propósito de un seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos, y se refiere a la interpretación de la cláusula contractual de exclusión de cobertura, consistente en las «reclamaciones basadas en, relacionadas con o como consecuencia de la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad tomadora en cualquier mercado o bolsa de valores». En concreto, el asunto que debe dirimirse versa sobre la cobertura de los gastos de defensa por los honorarios de abogados incurridos en la fase de instrucción de las diligencias penales seguidas en relación con la ampliación de capital del Banco Popular realizada en mayo de 2016.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandada, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia, o no discutidos por las partes o admitidos por ellas, y que guardan relación con lo que es objeto de recurso.

(i)D. Luis María (en adelante, el «Sr. Luis María») era asegurado en la póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos (n.º NUM000) suscrita el 24 de julio de 2005 por el Banco Popular S.A., como tomador, con la compañía aseguradora ACE European Group Limited, sucursal en España, a la que sucedió la aseguradora Chubb European Group SE, sucursal en España (en lo sucesivo, «Chubb»).

El periodo de cobertura del seguro era del 29 de noviembre de 2016 al 28 de noviembre de 2017, con una extensión hasta el 29 de noviembre de 2021. El límite de la indemnización ascendía a 15.000.000 €.

(ii)Respecto de la cobertura del seguro, en las condiciones especiales (estipulación III.1) se establecen como riesgos objeto de cobertura:

«1. RESPONSABILIDAD CIVIL DE LAS PERSONAS ASEGURADAS

»El Asegurador se obliga a pagar en nombre de las Personas Aseguradas cualquier Pérdida y Gastos de Defensa que deriven de cualquier Reclamación presentada por un Perjudicado por primera vez contra las Personas Aseguradas durante el Periodo de Seguro, o durante el periodo de extensión de cobertura, de ser aplicable».

La noción de «gastos de defensa» se define en la estipulación II, apdo. 7, de las condiciones especiales, en estos términos:

«los gastos del proceso, costas procesales, honorarios profesionales y derechos de arancel necesarios y razonables, incurridos por la Persona Asegurada, con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, en su defensa y representación u obtención de asesoramiento legal en cualquier procedimiento judicial, ya sea civil, penal o de cualquier otro orden, o en cualquier procedimiento administrativo o en actuaciones inspectoras o instructoras que sean objeto de cobertura bajo esta Póliza...».

(iii)Con referencia a las exclusiones de cobertura, y por cuanto interesa en la presente controversia, en la estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales se establece de manera expresa:

«V. EXCLUSIONES

»Se acuerda específicamente que el Asegurador no vendrá obligado, en ningún caso, a pagar cualquier Pérdida, indemnización, cantidad o Gastos de Defensa por: [...]

»6.- Reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de:

»a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los Valores Mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o

»b) la Oferta de Acciones y Derechos Preferentes de Suscripción resultante del Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012».

(iv)El Sr. Luis María, junto con otros consejeros que desempeñaron cargos en el Banco Popular en el período comprendido entre los años 2004 y 2017, estaba siendo investigado en el seno de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas en el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 de la Audiencia Nacional, a raíz de diversas querellas interpuestas como consecuencia de las pérdidas sufridas por los accionistas e inversores en el proceso de resolución de Banco Popular, que tuvo lugar en junio de 2017.

Por auto de 3 de octubre de 2017, la instrucción fue dividida en dos fases temporales, que han dado lugar a dos piezas separadas. En la pieza n.º 1 la investigación se centra en los actos realizados por los miembros del consejo de administración de Banco Popular durante la presidencia de D. Damaso (entre enero de 2004 y el 20 de febrero 2017, lo que incluye la ampliación de capital realizada en el mes de mayo de 2016). En la pieza n.º 2 la investigación se centra en los actos llevados a cabo por los consejeros durante la presidencia de D. Celso (entre el 20 de febrero de 2017 y junio 2017).

El Sr. Luis María fue consejero de Banco Popular desde el 11 de abril de 2016 hasta el 26 de abril de 2017; esto es, bajo la presidencia del Sr. Damaso primero, y del Sr. Celso después, por lo que estaba siendo investigado en las dos piezas separadas.

Según se alega y acredita en el escrito de oposición del Sr. Luis María a los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por Chubb, el 4 de marzo de 2024 se dictó auto de transformación por el que se sobreseyeron las actuaciones penales en lo que respecta al Sr. Luis María, al considerar que no existían indicios de delito frente a él.

(v)En septiembre de 2017 comenzaron rumores sobre el inicio de acciones legales frente a los directivos de Banco Popular, por lo que el Sr. Luis María puso en conocimiento de Chubb esta circunstancia, designó al despacho de abogados CMS Albiñana Suárez de Lezo para su defensa, y comunicó a Chubb tal designación junto con el presupuesto de honorarios facilitado para su aprobación.

En febrero de 2018, Chubb rechazó hacerse cargo de cualquier gasto relativo a la pieza separada n.º 1, al considerar que la ampliación de capital de Banco Popular realizada en mayo de 2016 estaba excluida de la cobertura de la póliza.

3.El 13 de septiembre de 2019, el Sr. Luis María interpuso la demanda contra Chubb que ha dado lugar al presente procedimiento. En esta demanda se pedía al juzgado que declarase, de conformidad con la póliza de seguro, su derecho a recibir el anticipo de gastos de defensa que se deriven de las dos piezas separadas de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 y, en consecuencia, que condenase a Chubb a abonar al Sr. Luis María todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa, hasta la fecha en la que se dicte la sentencia, así como al pago de los intereses de demora del art. 20 LCS y costas.

4.El conocimiento de la demanda correspondió al Juzgado de Primera Instancia n.º 54 de Madrid (procedimiento ordinario n.º 1109/2019).

La aseguradora Chubb se opuso a la demanda. El 19 de marzo de 2020, Chubb consignó la suma de 211.750 € en concepto de anticipo de gastos de defensa (al considerar que la póliza sí cubría los hechos objeto de investigación de la pieza separada n.º 2 o «etapa del Sr. Celso»), para que dicho importe fuera entregado al Sr. Luis María.

5.El Juzgado de Primera Instancia n.º 54 de Madrid dictó la sentencia n.º 9/2021, de 20 de enero, que estimó en parte la demanda. Declaró que el Sr. Luis María tenía derecho a percibir el anticipo de gastos de defensa y, en su caso, de fianzas conforme a la póliza de seguros, derivado de las dos piezas separadas de las referidas diligencias previas, según el presupuesto emitido por la citada firma de abogados, siempre que, respecto a los gastos de defensa, remitiera a la aseguradora minuta en la que detallase y desglosara las actuaciones realizadas, con un límite de honorarios máximo en cuanto a la fase de instrucción de 250.000 € más IVA, y sin que fuera exigible a la aseguradora la «prima de éxito» de 200.000 €, prevista para el caso de sobreseimiento. Y condenó a Chubb a pagar los intereses de demora (por importe de 4.458,52 €) respecto de los 211.750 € de honorarios ya consignados y pagados al Sr. Luis María. Sin imposición de costas.

6.La sentencia de primera instancia fue recurrida en apelación por la aseguradora Chubb, e impugnada por el Sr. Luis María.

7.La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 18.ª) en su sentencia n.º 47/2022, de 15 de febrero, desestima el recurso de apelación de Chubb y estima en parte la impugnación del Sr. Luis María. En consecuencia, revoca en parte la sentencia de primera instancia, en el sentido de cifrar en 600.000 € (IVA incluido) el límite de honorarios máximo en cuanto a la fase de instrucción, y mantiene el resto de los pronunciamientos de la sentencia de instancia. Impone a Chubb las costas de su recurso, sin que proceda especial pronunciamiento sobre las costas por la impugnación del Sr. Luis María.

Como fundamento de su resolución para desestimar el recurso de apelación de Chubb, la audiencia provincial empieza por considerar que la sentencia del juzgado no incurre en incongruencia extra petita,ya que el objeto del proceso versa sobre la procedencia de los gastos de defensa y su importe, por lo que las bases para efectuar la liquidación derivan de la suma de honorarios devengados conforme al presupuesto aportado por el demandante. En consecuencia, tampoco se infringe el art. 219 LEC, pues aunque en el suplico de la demanda no se especificaban las bases para el cálculo de los honorarios por gastos de defensa, ha de deducirse que tales bases son el presupuesto aportado.

En cuanto al error en la valoración de la exclusión de cobertura (estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales), respecto a la exclusión de la pieza separada n.º 1, en la que se investiga el aumento de capital de Banco Popular del año 2016, la audiencia provincial señala que el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 indica que, aunque la instrucción se haya dividido en dos piezas separadas, el procedimiento penal es único. Y puesto que Chubb ha reconocido la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2, este reconocimiento se ha de extender también a la pieza n.º 1.

Confirma también la imposición de los intereses del art. 20 LCS, al no haberse acogido ninguno de los motivos alegados para justificar la demora.

Por cuanto atañe a la estimación de la impugnación del Sr. Luis María, la sentencia de apelación indica que la póliza no fija límite en relación con los gastos de defensa, y sólo exige que sean necesarios y razonables y que estén justificados. Considera también la complejidad de la instrucción y su previsible duración, así como las cantidades ya abonadas por el Sr. Luis María. Y concluye en admitir como límite máximo de honorarios en la fase de instrucción la cifra de 600.000 € prevista en el presupuesto. Sin embargo, entiende que la «prima de éxito» no puede conceptuarse como honorarios razonables y necesarios, ni se puede justificar por actuaciones concretas, por lo que la considera improcedente.

8.El 21 de febrero de 2022, Chubb ha solicitado a la audiencia provincial que aclare si había rechazado de manera tácita entrar a valorar la posible aplicación de Ia exclusión de cobertura recogida en la sección V, apdo. 6.a), de las condiciones especiales de la póliza respecto al Sr. Luis María, a resultas de considerar que todos los investigados en el procedimiento penal se encontrarían exactamente en la misma situación en dicha causa criminal.

Por auto de 21 de marzo de 2022, la audiencia provincial desestima esta solicitud, al sostener que no procede aclaración alguna sobre la interpretación de dicha exclusión, «puesto que como consta en la sentencia se examinó lo pertinente a este respecto y en relación otra vez a los motivos de recurso examinados».

9.Frente a la sentencia de apelación, Chubb formula un recurso extraordinario por infracción procesal, sobre la base de cuatro motivos, y un recurso de casación, articulado en un motivo.

SEGUNDO. Motivos primero, segundo y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal

1.Planteamiento. El primer motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, formulado al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha infringido el art. 219.1 de la LEC sobre sentencias con reserva de liquidación.»

En su desarrollo la recurrente alega, resumidamente, que la sentencia de apelación infringe el principio de reserva de liquidación ( art. 219 LEC) , puesto que en la demanda del Sr. Luis María no se reclama una cantidad concreta ni se establecen las bases con arreglo a las cuales se deba efectuar la liquidación, ni se vinculan sus pretensiones con el presupuesto de honorarios de abogados que aporta, ni se solicita el dictado de una sentencia con reserva de liquidación.

El segundo motivo, también al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha incurrido en incongruencia, infringiendo en consecuencia el art. 218.1 de la LEC. »

Al desarrollar este motivo, la recurrente arguye, en síntesis, que la sentencia recurrida vulnera el art. 218.1 LEC, al incurrir en incongruencia extra petita,pues se ha dictado sobre la base de una petición (sentencia con reserva de liquidación ex art. 219.1 LEC) distinta de la contenida en el cuerpo y en el suplico de la demanda, que se limitó a solicitar la condena de Chubb a abonar al Sr. Luis María «todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa».

Y el motivo cuarto, al amparo del art. 469.1.4.º LEC, denuncia la «vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24.1 de la Constitución Española, entre los que se incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada y fundada en Derecho, la cual ha de ser congruente con las pretensiones oportunamente deducidas por las partes.»

Al desarrollar este motivo, la recurrente insiste en las infracciones denunciadas en los motivos primero (contravención del art. 219.1 LEC) y segundo (incongruencia, al pronunciarse sobre unas pretensiones distintas a las que eran objeto de la demanda).

2. Resolución del tribunal. Los motivos primero, segundo y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal están estrechamente vinculados, por lo que requieren un tratamiento conjunto, y procede desestimarlos por las razones que exponemos a continuación.

El art. 219.1 LEC (titulado «Sentencias con reserva de liquidación») establece en su apdo. 1:

«Cuando se reclame en juicio el pago de una cantidad de dinero determinada o de frutos, rentas, utilidades o productos de cualquier clase, no podrá limitarse la demanda a pretender una sentencia meramente declarativa del derecho a percibirlos, sino que deberá solicitarse también la condena a su pago, cuantificando exactamente su importe, sin que pueda solicitarse su determinación en ejecución de sentencia, o fijando claramente las bases con arreglo a las cuales se deba efectuar la liquidación, de forma que ésta consista en una pura operación aritmética.»

Por otra parte, respecto del deber congruencia de las sentencias ( art. 218.1 LEC) , es doctrina reiterada de esta sala (entre las más recientes, sentencias n.º 859/2026, de 4 de junio, n.º 1734/2025, de 27 de noviembre, y n.º 824/2025, de 27 de mayo, con cita de otras muchas) que la congruencia exige una correlación entre los pedimentos de las partes oportunamente deducidos y el fallo de la sentencia, teniendo en cuenta la petición y la causa de pedir.

El deber de congruencia adquiere relevancia constitucional, con infracción no sólo de los preceptos procesales ( art. 218.1 LEC) , sino también del art. 24 CE, cuando afecta al principio de contradicción, si se modifican sustancialmente los términos del debate procesal, ya que de ello se deriva una indefensión a las partes, que al no tener conciencia del alcance de la controversia no pueden actuar adecuadamente en defensa de sus intereses.

A su vez, para decretar si una sentencia es incongruente o no, ha de atenderse a si concede más de lo pedido («ultra petita»),o se pronuncia sobre determinados extremos al margen de lo suplicado por las partes («extra petita»)y también si se dejan incontestadas y sin resolver algunas de las pretensiones sostenidas por las partes («citra petita»),siempre y cuando el silencio judicial no pueda razonablemente interpretarse como desestimación tácita. Se exige para ello un proceso comparativo entre el «petitum»integrado en el escrito de demanda y la parte resolutiva de la sentencia que decide el pleito.

En el «petitum»de la demanda, el Sr. Luis María solicita que se declare su derecho a recibir el anticipo de los gastos de defensa y, en su caso, de fianza previstos en la póliza de seguro de responsabilidad civil de administradores, que se deriven de las dos piezas separadas en las referidas diligencias previas y, en consecuencia, que se condene a Chubb a abonarle todos los importes en los que incurra en concepto de gastos de defensa hasta el dictado de la sentencia, con los intereses del art. 20 LCS. Es cierto que en este «petitum»no se especifican siquiera las bases para el cálculo del importe de honorarios, pero no es menos cierto que -como señalan las sentencias de instancia- estas bases o parámetros para dicho cálculo de los gastos de defensa se infieren del presupuesto de honorarios aportado en la propia demanda. Y la sentencia recurrida, al declarar el derecho del Sr. Luis María a recibir el anticipo de gastos defensa con el indicado límite máximo de honorarios no se pronuncia, en modo alguno, sobre unas pretensiones diferentes o al margen de las pedidas por el Sr. Luis María y que eran el objeto de su demanda. Antes bien, el pronunciamiento se limita a modificar -en el sentido de incrementarlo respecto al fijado en primera instancia- el límite máximo de honorarios de abogados referidos a la fase de instrucción en el procedimiento penal.

Así pues, ninguna indefensión se ha causado a Chubb sobre este particular. Y la confirmación más clara de ello es que, durante el procedimiento, Chubb consignó en concepto de anticipo de gastos de defensa, para su entrega al Sr. Luis María, la cantidad que entendió cubierta por la póliza en relación con los hechos investigados en la pieza separada n.º 2 (o «etapa del Sr. Celso»).

TERCERO. Motivos tercero y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal

1.Planteamiento. El tercer motivo, al amparo del art. 469.1.2.º LEC, denuncia la «infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia, ya que la sentencia de apelación ha infringido el art. 218.2 de la LEC por falta de motivación.»

En su desarrollo la recurrente alega, resumidamente que la sentencia recurrida incurre en falta de motivación, pues no explica con el mínimo grado de rigor exigible por qué la exclusión de cobertura recogida en la estipulación V, apdo. 6.a), de las condiciones especiales de la póliza no sería aplicable en el caso que nos ocupa: los hechos y delitos objeto de investigación en el procedimiento penal, relacionados con la ampliación de capital de Banco Popular del año 2016.

A este respecto, la recurrente añade que nunca ha sido un hecho controvertido que este procedimiento penal sea único, y que esté conformado por dos piezas separadas, referidas a dos períodos temporales distintos (el de la presidencia del Sr. Damaso en el consejo de administración de Banco Popular, y el de la presidencia del Sr. Celso).

Y la controversia se refiere a si la mencionada exclusión de cobertura es o no de aplicación respecto de los hechos de la pieza separada n.º 1 («etapa Damaso»), entre los que se cuenta la ampliación de capital de mayo de 2016 y sus hechos conexos. La recurrente denuncia que la sentencia recurrida ha resuelto el debate en favor del Sr. Luis María, sin haber procedido a motivar de manera mínimamente justificada y con el adecuado grado de rigor en derecho las razones que le han llevado a dicha solución.

Y el motivo cuarto, ahora por la vía del art. 469.1.4.º LEC, insiste en la «vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24.1 de la Constitución Española, entre los que se incluye el derecho a obtener de los órganos judiciales una respuesta razonada y fundada en Derecho...».

2. Resolución del tribunal. También en estos motivos tercero y cuarto del recurso extraordinario por infracción procesal se aprecia una conexión objetiva, pues en ambos se denuncia la falta de motivación de la sentencia recurrida, por lo que merecen ser tratados conjuntamente.

Procede desestimar estos motivos por las razones que exponemos a continuación.

Es jurisprudencia reiterada de esta sala (entre las más recientes, sentencias n.º 853/2026, de 3 de junio, y n.º 386/2026, de 11 de marzo) que el deber de motivación de la sentencia ( art. 218.2 LEC) exige que: (i) la resolución contenga los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos que fundamentan la decisión; y (ii) la motivación esté fundada en derecho, esto es, que no haga una aplicación arbitraria o ilógica de la legalidad. Así se recoge también en la doctrina constitucional: sentencias del Tribunal Constitucional n.º 147/1999, de 4 de agosto, y n.º 118/2006, de 24 de abril.

La recurrente confunde la falta de motivación con la motivación satisfactoria para la parte. La discrepancia del litigante vencido con los argumentos empleados en la sentencia para desestimar su pretensión no supone que la sentencia recurrida incurra en una falta de motivación o en una motivación irracional o arbitraria. Así lo señala la doctrina constante de la sala: entre otras, la sentencia n.º 966/2001, de 15 de octubre, cuando declara:

«La motivación de la sentencia es algo distinto de la motivación satisfactoria para la parte y de sus peculiares interpretaciones de la valoración de la prueba y de la fijación o determinación de los hechos probados.»

La sentencia de apelación expresa los criterios jurídicos esenciales en que se fundamenta la decisión (esto es, la «ratio decidendi»),al ilustrar las razones por las que considera que la exclusión de cobertura contenida en la estipulación V, apdo. 6 de las condiciones especiales de la póliza de seguro no resulta de aplicación respecto de los hechos que son objeto de investigación en la pieza separada n.º 1 (que se refiere, entre otros hechos, al aumento de capital de Banco Popular del año 2016).

A este respecto, la audiencia provincial señala que el Juzgado Central de Instrucción n.º 4 indica que, aunque la instrucción se haya dividido en dos piezas separadas, el procedimiento penal es único. Y de dicha consideración del proceso penal como único, la audiencia provincial entiende que deviene el siguiente hecho:

«reconocido por ... Chubb la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2, tal y como de forma palmaria obra en autos, dicho reconocimiento ha de extenderse también a la pieza n.º 1, dado que no existe un proceso penal, solo delimitado a la pieza n.º 2, sino un único proceso penal, dividido a efectos meramente prácticos en dos piezas».

Que tal razonamiento respete o no las normas legales sobre la interpretación de los contratos ( arts. 1281- 1289 CC), es una cuestión de derecho sustantivo que puede plantearse en el recurso de casación, pero no en el recurso extraordinario de infracción procesal.

El desacuerdo de la recurrente con esta motivación de la sentencia de apelación no supone que la motivación sea inexistente. Precisamente porque existe esta motivación, la recurrente interpone el motivo único del recurso de casación en el que la impugna.

CUARTO. Motivo único del recurso de casación

1.Planteamiento. En este motivo el recurrente denuncia la «infracción del párrafo primero del art. 1281 del Código Civil y la doctrina de la Excma. Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en lo que respecta a la interpretación de los contratos».

En el desarrollo del motivo la recurrente alega, resumidamente, que la sentencia recurrida yerra al no interpretar de forma literal la cláusula contenida en la estipulación «V. Exclusiones», apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza, que excluye de la cobertura los gastos de defensa por «reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de: a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores».

La recurrente arguye que el núcleo esencial de las investigaciones objeto de la «etapa del Sr. Damaso», de la pieza separada n.º 1 de las diligencias previas n.º 42/2017 seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4, es sobre la ampliación de capital de Banco Popular del año 2016, por lo que está excluida de la cobertura de la póliza.

Como fundamento de este motivo primero del recurso de casación, el recurrente cita las sentencias del Tribunal Supremo n.º 330/2020, de 22 de junio, n.º 464/2016, de 7 de julio, n.º 77/2015, de 23 de febrero, n.º 786/2013, de 19 de diciembre, n.º 44/2012, de 26 de junio, referidas a supuestos en los que la sala ha declarado la infracción del art. 1281.I CC, pues los términos del contrato son claros y la interpretación literal del contrato no plantea duda, por lo que la sentencia de apelación habría realizado una interpretación manifiestamente errónea.

2. Resolución del tribunal. Procede estimar el motivo por las razones que exponemos a continuación.

2.1.La estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales de la póliza de seguro de responsabilidad de administradores y directivos a la que se refiere la presente controversia establece:

«V. EXCLUSIONES

»Se acuerda específicamente que el Asegurador no vendrá obligado, en ningún caso, a pagar cualquier Pérdida, indemnización, cantidad o Gastos de Defensa por: [...]

»6.- Reclamaciones basadas en o relacionadas con o como consecuencia directa o indirecta de:

»a) la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los Valores Mobiliarios de la Sociedad en cualquier mercado o bolsa de valores, o

»b) la Oferta de Acciones y Derechos Preferentes de Suscripción resultante del Aumento de Capital aprobado por la Junta General de Accionistas de Banco Popular Español S.A. celebrada el 10 de noviembre de 2012».

En el presente litigio se discute si la cobertura de los gastos de defensa jurídica alcanza a los hechos conexos a la ampliación de capital de Banco Popular de mayo de 2016, que están siendo investigados en la pieza separada n.º 1 de las diligencias penales n.º 42/2017, seguidas ante el Juzgado Central de Instrucción n.º 4. O si, por el contrario, tales gastos de defensa jurídica quedan excluidos en virtud de la estipulación V, apdo. 6, de las condiciones especiales de la póliza de seguro. Se trata, pues, de un caso de interpretación contractual.

2.2.Para la solución de esta controversia hemos de partir de la jurisprudencia constante de esta sala, según la cual la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, que ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación, salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario (entre otras muchas, sentencias n.º 674/2026, de 5 de mayo, n.º 17/2026, de 14 de enero, n.º 1486/2025, de 27 de octubre, n.º 1542/2024, de 18 de noviembre, n.º 196/2015, de 17 de abril, n.º 27/2015, de 29 de enero, n.º 252/2014, de 14 de mayo, n.º 524/2013, de 23 de julio, n.º 294/2012, de 18 de mayo...).

Sobre dicha premisa, en relación con el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos, de conformidad con la finalidad de la interpretación, el principio rector de la labor hermenéutica del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes.

Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor hermenéutica, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa.

A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC, que determina:

«Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.»

Sensu contrario,la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282- 1289 CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

Es jurisprudencia constante de esta sala que afrontar cuestiones de interpretación de las declaraciones de voluntad, como materia del recurso de casación, impone tener en cuenta que los preceptos del Código Civil que regulan la interpretación de los contratos (los arts. 1281 a 1289 CC) no contienen meras reglas orientadoras para el intérprete, a fin de que el mismo, por ser lógicas o de buen sentido, las pueda utilizar, si lo considera pertinente, en la búsqueda de la llamada voluntad de los declarantes, sino que tales preceptos son verdaderas normas jurídicas imperativas, de las que el intérprete debe hacer uso en el desarrollo de su actividad. Así se establece, por citar algunas, en las sentencias n.º 352/2008, de 14 de mayo, n.º 257/2010, de 5 de mayo, n.º 371/2010, de 4 de junio, n.º 639/2010, de 18 de octubre, n.º 364/2011, de 7 de junio, n.º 569/2012, de 9 de octubre, n.º 650/2012, de 5 de noviembre, n.º 665/2012, de 15 de noviembre, n.º 731/2014, de 26 de diciembre, n.º 17/2026, de 14 de enero, n.º 674/2026, de 5 de mayo, y las que en ellas se citan.

Precisamente por ello, la infracción de estas normas abre la posibilidad de acceso a la casación por la vía que permite el art. 477.1 LEC (actualmente, art. 477.2), lo que, al fin, implica que el control de la interpretación sea, en este recurso, sólo de legalidad.

2.3.En el presente caso, la estipulación V, apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza excluye de cobertura, expresamente, las «reclamaciones basadas en, o relacionadas con, o como consecuencia directa o indirecta de la venta, colocación, admisión, adquisición, exclusión o cualquier otra oferta pública o privada o propuesta o intento de oferta pública o privada de los valores mobiliarios de la sociedad (Banco Popular) en cualquier mercado o bolsa de valores».

Con estos prolijos términos, contenidos en la letra a) de este apdo. 6 de la estipulación V de las condiciones especiales, se mencionan los actos, negocios, operativas o actuaciones que pueden tener lugar en cualquier operación societaria de ampliación de capital. Resulta claro que ello incluye también el aumento de capital de Banco Popular que acaeció en mayo de 2016.

La circunstancia de que, a renglón seguido, la letra b) de este mismo apdo. 6 excluya, de manera específica, la cobertura aseguradora de las reclamaciones relativas o conexas al aumento de capital de Banco Popular acordado el 10 de noviembre de 2012, no puede entenderse como la eliminación de la exclusión general establecida en la letra a) respecto de las reclamaciones conexas a cualquier oferta de suscripción bursátil de valores mobiliarios.

La claridad y elocuencia de esta cláusula contractual exime de la aplicación de cualquier otra regla interpretativa, pues dentro de las exclusiones se mencionan dos grupos de casos: uno general, referido a las reclamaciones relacionadas con cualquier oferta pública o privada de colocación de los valores mobiliarios de la sociedad tomadora [letra a)]; y otro, específico, relativo a la oferta de suscripción resultante del aumento de capital aprobado en noviembre de 2012 [letra b)].

En consecuencia, la sentencia de apelación ha infringido la regla del art. 1281.I CC, al considerar que el reconocimiento (indiscutido) por Chubb de la cobertura de la póliza en relación con la pieza n.º 2 comporta, asimismo, el reconocimiento de cobertura a la pieza n.º 1, al tratarse de un proceso penal único.

Antes bien, es incontrovertido que el aumento de capital de Banco Popular de 2016 es un hecho esencial de las investigaciones de la pieza n.º 1. Y la estipulación V, apdo. 6, letra a), de las condiciones especiales de la póliza excluye la cobertura de las reclamaciones relacionadas o conexas con cualquier operación de aumento del capital.

Con esa redacción resulta evidente que lo pactado era la exclusión de la cobertura aseguradora, en primer lugar, de cualquier responsabilidad derivada de la colocación de valores mobiliarios de Banco Popular; lo que evidentemente incluye la ampliación de capital de 2016.

En todo caso, el itinerario de actos coetáneos y posteriores que se desprende de las actuaciones confirma plenamente lo anterior, por cuanto no consta que en ningún caso se incluyera dentro de la cobertura de la póliza la posible asunción de los gastos de defensa jurídica por hechos relacionados con la tan meritada ampliación de capital de 2016.

La jurisprudencia de la sala es también reiterada, al declarar la infracción del art. 1281.I CC, en supuestos como el presente en que los términos del contrato son claros y su interpretación literal no plantea duda: sentencias n.º 330/2020, de 22 de junio, n.º 464/2016, de 7 de julio, n.º 77/2015, de 23 de febrero, n.º 786/2013, de 19 de diciembre, n.º 44/2012, de 26 de junio.

3.La estimación del recurso de casación, al concluir la falta de cobertura de la póliza de seguro en el caso enjuiciado, comporta -una vez asumida la instancia- la estimación del recurso de apelación de la demandada, la desestimación de la impugnación del demandante y la desestimación de la demanda.

QUINTO. Costas y depósitos

1.La desestimación del recurso extraordinario por infracción procesal comporta la condena al recurrente al pago de las costas de este recurso ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

2.La estimación del recurso de casación conlleva que no proceda hacer expresa imposición de las costas causadas por el referido recurso ( art. 398.2 LEC) .

3.Asimismo, dicha estimación del recurso de casación comporta también la del recurso de apelación interpuesto por la parte demandada contra la sentencia de primera instancia, por lo que no procede hacer expresa imposición de las costas de dicha apelación ( art. 398.2 LEC) .

4.La estimación del recurso de apelación conlleva, a la postre, la desestimación de la impugnación de la sentencia de primera instancia, lo que comporta que se condene al impugnante a pagar las costas de la impugnación ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

5.Al haberse desestimado la petición formulada en la demanda, procede imponer al demandante las costas de primera instancia ( art. 394.1 LEC) .

6.Se acuerda la pérdida del depósito constituido para la interposición del recurso extraordinario por infracción procesal y la devolución de los depósitos constituidos para la formulación del recurso de casación y del recurso de apelación, de conformidad con la disp. adic. 15.ª.9.8 LOPJ.

7.Se acuerda la pérdida del depósito constituido para la impugnación de la sentencia de primera instancia (disp. adic. 15.ª.9 LOPJ) .