Sentencia Civil 1486/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 3946/2020 de 27 de octubre del 2025

PRIMERO.- Antecedentes del caso

1.-El 16 de mayo de 2017, Afar-4 S.L. (en lo sucesivo, Alfar-4), de una parte, y D. Jose Manuel y D.ª Penélope, de otra, firmaron un documento por el que la primera reconocía recibir de los segundos 20.000 euros «en concepto de ARRAS por la futura compraventa de una VIVIENDA UNIFAMILIAR». Más adelante, tras reconocerse que el proyecto de vivienda no contaba con licencia de obras y que los compradores podían optar por la devolución de la cantidad entregada si el otorgamiento de la licencia de obra introducía modificaciones sustanciales en el proyecto, se decía en el documento:

«La presente cantidad se recibe por la parte vendedora en concepto de ARRAS PENITENCIALES de acuerdo a lo estipulado en el artículo 1.454 de! Código Civil, pactando ambas partes que la firma del contrato privado de compraventa tendrá lugar en todo caso en el plazo máximo de nueve meses desde la firma del presente, o en su caso en el plazo de 15 días naturales desde que el vendedor informe al comprador de la obtención de la Licencia de Obras. En consecuencia con lo anterior, el comprador podrá desistir del presente contrato allanándose a la pérdida de las cantidades entregadas. En el supuesto de que fuera el vendedor el qué desistiera de la Compra venta, para que tal desistimiento pueda surtir efecto, deberá entregar al comprador la cantidad recibida más otra igual por él desistimiento».

2.-El plazo de 9 meses fijado en el párrafo transcrito finalizaba el 16 de febrero de 2018. El 12 de febrero de 2018, D. Jose Manuel y D.ª Penélope requirieron al Ayuntamiento de Majadahonda que les informara sobre si estaba concedida la licencia de obra para la construcción de la vivienda objeto del contrato de arras y el Ayuntamiento les informó que había sido concedida el 30 de enero anterior. El 14 de enero, Alfar-4 remitió un correo electrónico a D. Jose Manuel y D.ª Penélope en que les informó de la obtención de la licencia de obra y añadía:

«nos pondremos en contacto contigo para concertar una cita y proceder a la firma del contrato privado de compraventa a lo largo de este mes».

El 16 de febrero, D. Jose Manuel y D.ª Penélope remitieron un burofax a Alfar-4 en que le comunicaban que consideraban incumplido el contrato de arras y le requerían para que les pagara el duplo de la cantidad por ellos entregada. El 26 de febrero D. Jose Manuel y D.ª Penélope recibieron un burofax de Alfar-4 en que esta negaba que hubiera transcurrido el plazo para otorgar la escritura pública porque el contrato de arras permitía hacerlo dentro de los 15 días siguientes a que el vendedor comunicase al comprador la obtención de la licencia de obras y les requirió para efectuar dicho otorgamiento antes del día 2 de marzo de 2018, lo que no tuvo lugar.

3.-D. Jose Manuel y D.ª Penélope interpusieron la demanda origen de este litigio contra Alfar-4 en la que solicitaban, como pretensión principal, que se dictara sentencia que «declare rescindido el contrato privado de arras o señal de fecha 16 de mayo de 2.017 suscrito entre mis representados y la mercantil demandada y, en consecuencia, se condene a la parte demandada a abonar a mis representados la cantidad de cuarenta mil euros, como duplo de las arras o señal recibidas en su día con ocasión del mencionado contrato, más los intereses legales correspondientes desde la fecha de la interpelación judicial, y todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.454 del Código Civil»; como primera pretensión subsidiaria, «se declare resuelto el contrato de fecha 16 de mayo de 2.017 anteriormente mencionado, por incumplimiento contractual de la mercantil demandada y, en consecuencia, se condene a la parte demandada a devolver a mis representado la cantidad de veinte mil euros, e igualmente se condene a la parte demandada, por resarcimiento de daños y perjuicios, a pagar a mis representados otra suma en la cuantía de otros veinte mil euros al ser la misma cuantía entregada como arras penitenciales o en la que fije el Juzgado en el ejercicio de su potestad de moderación, así como al abono de los intereses legales correspondientes desde la fecha de la interpelación judicial». Y por último, para el caso de que las dos pretensiones anteriores fueran desestimadas, «se declare resuelto el contrato de fecha 16 de mayo de 2.017 anteriormente mencionado, en aplicación de lo establecido en el mismo respecto de las variaciones entre el proyecto conocido y el finalmente aprobado, y, en consecuencia, se condene a la mercantil demandada a reintegrar a mis representados la cantidad de veinte mil euros que dicha mercantil tiene percibidas de mis mandantes, más el abono de los intereses legales correspondientes desde la fecha de la interpelación judicial».

4.-El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda. Consideró que el contrato permitía que el contrato de compraventa se firmara en los 15 días siguientes a que el vendedor informara al comprador de la obtención de la licencia de obra, por lo que cuando los demandantes enviaron el burofax a la vendedora exigiendo la devolución del doble de la cantidad entregada por el incumplimiento de esta, tal incumplimiento no se había producido porque no había vencido el plazo para formalizar la compraventa.

Y al declarar que no se había acreditado que se hubieran producido modificaciones sustanciales respecto del proyecto original, desestimó también el último pronunciamiento subsidiario.

5.-D. Jose Manuel y D.ª Penélope apelaron la sentencia y la Audiencia Provincial estimó el recurso y estimó la pretensión ejercitada en la demanda con carácter principal.

La sentencia de segunda instancia declaró que la discrepancia de las partes se refiere «a cuál de ellas debe atribuirse la responsabilidad de que el contrato no se concertara y por tanto sufrir las consecuencias derivadas del pacto de arras, bien percibiendo duplicada la cantidad entregada o bien reteniéndola». Y añadió:

«De los términos del contrato en el que se pactaron las arras, se constata que las partes al establecer un plazo para firmar el contrato de compraventa, efectivamente tuvieron en cuenta el hecho de que en aquel momento no se había otorgado licencia de obras; entre otras cosas porque se trataba de la venta de una vivienda no construida; ahora bien si las partes, partiendo de dicha situación o precisamente por ello, establecieron un plazo concreto y determinado, y además de manera imperativa -"tendrá lugar"-, ello pone de manifiesto que dicho plazo de 9 meses tenía para ellas un carácter esencial y vinculante, y que debería ser aplicable siempre que la licencia de obras se hubiere otorgado dentro de esos nueve meses.

»Es cierto que las partes establecieron otra previsión, pero su aplicación no quedaba a la elección unilateral de una de las partes y ante cualquier situación, sino " en su caso"; es decir cuando se produjera una situación distinta a la contemplada anteriormente y que imposibilitara cumplir la previsión que como primera y principal habían concertado; es decir, que no se aplicaría el plazo de nueve meses, cuando el otorgamiento de la licencia hubiera tenido lugar transcurridos los mismos o bien, cuando la concesión de la licencia fuera tan próxima a la finalización del plazo de nueve meses que imposibilitara cumplirlo en ese plazo, supuesto éste último que no conllevaría un aumento adicional de 15 días a los nueve meses, sino tan solo adicionar 15 días a la comunicación de la concesión de la licencia.

»Partiendo de lo indicado, no compartimos la apreciación de la que parte la Magistrada de primera instancia, al interpretar las expresiones "deberá tener lugar en todo caso en el plazo de nueve meses" y la que a continuación se indica "o en su caso en el plazo de 15 días naturales desde que el vendedor informe al comprador de la obtención de la licencia", en el sentido de que ambas posibilidades, se concertaran alternativamente, no estando la segunda condicionada o subordinada a la primera.

»En el supuesto aquí analizado la licencia se otorgó 17 días antes de cumplirse el plazo de 9 meses, por lo que nos encontremos en la situación que como primera contemplaron las partes, según la cual el contrato privado debía tener lugar en el plazo máximo de 9 meses y no en la contemplada alternativamente pero condicionada a la anterior, máxime si entre la fecha de la concesión de la licencia y la finalización del plazo de 9 meses, era posible el cumplimiento de la obligación, que lo era de otorgar un contrato privado, luego el plazo para otorgar el contrato finalizaba el día 16 de febrero y, dado que tal otorgamiento no tuvo lugar, la previsión que se estableció en el denominado contrato de arras se produjo, debiendo analizarse a continuación quien tuvo la responsabilidad en ello y soportar sus consecuencias.

»[...] quien incumplió el pacto y debe soportar las consecuencias que de ello se deriva es la entidad demandada, por cuanto no se discute por las partes que era obligación de la vendedora comunicar a los compradores la concesión de la licencia de obras y habiéndose otorgado ésta el 30 de enero de 2018, nada comunicó a la parte compradora, sino que ésta tuvo conocimiento del otorgamiento, por haberse interesado ella personalmente el 14 de febrero y en este momento, cuando se puso en contacto con la demandada, ésta no concretó fecha alguna, cuando se trataba de suscribir un contrato privado, sin intervención o autorización de terceros y tan solo el día 26 de febrero contestó, formalmente a los demandantes requiriéndoles para que se firmara el contrato antes del día 2 de marzo, cuando ya había transcurrido en exceso el plazo que como máximo se había fijado para ello y la fecha de concesión de la licencia permitía también cumplirlo».

Con base en estos razonamientos, la Audiencia Provincial declaró rescindido el contrato de arras concertado entre ambas partes el día 16 de mayo de 2017 y condenó a Afar-4 a que abone a los demandantes la cantidad de cuarenta mil euros (40.000 €), incrementada con los intereses legales devengados desde la fecha de la interpelación judicial.

6.-Alfar-4 ha formulado un recurso de casación basado en un solo motivo, que ha sido admitido.

SEGUNDO.- Motivo único del recurso de casación

1.- Planteamiento. En el encabezamiento, la recurrente invoca la infracción de los arts. 1281, 1282, 1284, 1285 y 1286 del Código Civil, en relación con el art. 1454 del Código Civil, y de la doctrina jurisprudencial referente a la interpretación de los contratos.

Al desarrollar el motivo, la recurrente argumenta que la infracción del art. 1281 del Código Civil se ha producido porque la literalidad de las cláusulas del contrato lleva como primera premisa a que el contrato de compraventa debía firmarse en el plazo de 9 meses estipulado como plazo dentro del cual se otorgaría la licencia de obra y se aplicaba el plazo adicional de 15 días desde la comunicación de la obtención de la misma siempre que se produjese esta circunstancia dentro del plazo de 9 meses. Y, añadía, sensu contrariola interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso con los criterios hermenéuticos a su alcance ( arts. 1282 - 1289 del Código Civil) para dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes.

La infracción del art. 1282 del Código Civil se habría producido porque los demandantes, ni cuando el 12 de febrero tuvieron conocimiento de la licencia de obra, ni cuando el 14 de febrero hablaron por teléfono con la promotora, les transmitieron su pretensión de resolver el contrato, por lo que actuaron en todo momento otorgando validez al plazo adicional consensuado para la firma del contrato de compraventa. Por tal razón, los actos coetáneos y posteriores de las partes se orientan a la posibilidad de firmar el contrato de compraventa en el plazo adicional de 15 días desde la comunicación de la obtención de la licencia de obras.

La infracción del art. 1284 del Código Civil se habría producido porque las cláusulas «han presentado obvias discrepancias por su sentido literal» por lo que «deben interpretarse en el sentido adecuado para que las mismas produzcan sus efectos, siendo en el presente supuesto de hecho la firma del correspondiente contrato privado de compraventa como consumación del contrato de fecha 16 de mayo de 2.017».

La infracción del art. 1285 del Código Civil es concretada por la recurrente en que la sentencia recurrida no ha tomado en consideración que la intención de las partes era la compraventa de una vivienda por lo que, atendiendo al conjunto de la relación contractual, el plazo de 9 meses había de entenderse como el plazo para obtener la licencia, pero una vez obtenida, el contrato de compraventa podía firmarse en un plazo de 15 días.

Y, por último, la infracción del art. 1286 del Código Civil consiste en que, dadas las expresiones «en todo caso» y «en su caso», la conjunción de los plazos de 9 meses y 15 días adicionales desde la notificación de la licencia de obras, necesariamente se han de entender como dos plazos alternativos.

2.- Decisión de la sala. Con carácter previo a analizar las diversas infracciones legales denunciadas, deben realizarse algunas consideraciones.

La discordancia entre las partes no versa propiamente sobre la naturaleza de las arras ni sobre la consecuencia del incumplimiento del plazo para otorgar la escritura pública de compraventa, sino sobre la determinación del plazo en que debía firmarse el contrato de compraventa previa obtención por la demandada de la licencia de obras. Las partes se muestran conformes en que, si Alfar-4 hubiera ofrecido a los demandantes firmar el contrato de compraventa dentro del plazo previsto en el documento controvertido, no procedería la estimación de la demanda. Pero que, si Alfar-4 no hubiera ofrecido a los demandantes firmar el contrato dentro del citado plazo, porque el mismo finalizaba el 16 de febrero y a esa fecha solo constaba la obtención de la licencia de obra y un mensaje de Alfar-4 de que «nos pondremos en contacto contigo para concertar una cita y proceder a la firma del contrato privado de compraventa a lo largo de este mes», como sostienen los demandantes, Alfar-4 debería restituir las arras dobladas.

Pese a las dudas que esta sala tiene sobre la corrección de esta tesis e incluso sobre la naturaleza de las arras si se aceptan las premisas en que las partes se muestran concordes (la pérdida de las arras o su devolución doblada según que el plazo para la firma del contrato no hubiera finalizado en la fecha en que la promotora señaló la firma o, por el contrario, dicho plazo hubiera finalizado el 16 de febrero), consideramos que las exigencias del principio dispositivo, añadido al carácter extraordinario del recurso de casación, implica que debamos limitarnos a examinar si concurren las infracciones legales denunciadas por la recurrente que, como se ha dicho, versan sobre la interpretación de la cláusula relativa a la fijación del plazo para la firma del contrato de compraventa.

3.-Una segunda consideración debe referirse al alcance de la revisión que es posible realizar en casación respecto de la interpretación de los contratos.

La reciente sentencia 1106/2025, de 10 de julio, recoge cuál es el criterio jurisprudencial sobre el alcance de la revisión de la interpretación de los contratos en el recurso de casación. Declara esta sentencia:

«1.- Debemos comenzar recordando que la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, y la realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario (por todas, sentencias 524/2013, de 23 de julio; 252/2014, de 14 de mayo; y 196/2015, de 17 de abril).

»Es jurisprudencia constante de esta sala que afrontar cuestiones de interpretación de las declaraciones de voluntad como materia del recurso de casación, impone tener en cuenta que los arts. 1281 a 1289 CC no contienen meras reglas orientadoras para el intérprete, a fin de que el mismo, por ser lógicas o de buen sentido, las pueda utilizar, si lo considera pertinente, en la búsqueda de la llamada voluntad de los declarantes, sino verdaderas normas jurídicas imperativas de las que aquel debe hacer uso en el desarrollo de su actividad ( sentencias 352/2008, de 14 de mayo; 257/2010, de 5 de mayo; 371/2010, de 4 de junio; 639/2010, de 18 de octubre; 364/2011, de 7 de junio; 569/2012, de 9 de octubre; 650/2012, de 5 de noviembre; 665/2012, de 15 de noviembre; y 731/2014, de 26 de diciembre; y en las que en ellas se citan).

»2.- Consecuentemente, ha de quedar fuera del ámbito de la casación toda revisión del resultado de la labor de investigación del sentido jurídicamente relevante de las declaraciones de voluntad que resulte respetuoso con los imperativos legales que disciplinan la labor del intérprete, aunque no sea el único significado admisible conforme a ellos. Lo que se traduce en que siempre que aquellas normas hayan sido respetadas, el recurso de casación no permite decidir cuál es la interpretación del contrato que parece mejor o más adecuada a las circunstancias del caso, porque tal tipo de conclusión excedería del ámbito propio del recurso extraordinario y significaría, no un control de legalidad, sino una intromisión en funciones que corresponde ejercer a los tribunales de las instancias.

»Como resume la sentencia 198/2012, de 26 de marzo, con cita de otras muchas, el único objeto de discusión a través del recurso de casación sobre la interpretación contractual, no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino a la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico. Por ello salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia, aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible, o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud».

4.-Expuesto lo anterior, el recurso debe ser desestimado por las razones que a continuación se exponen.

La cita de diversos preceptos del Código Civil que regulan la interpretación de los contratos solo sirve de excusa a la recurrente para tratar de imponer su interpretación de la cláusula contractual en cuestión. En la mayoría de los casos, la recurrente no expone realmente cómo y por qué se ha producido la infracción del concreto precepto legal citado como infringido, sino que afirma que el precepto legal en cuestión lleva indefectiblemente a que su interpretación del contrato es la correcta. Y cuando en alguna ocasión hace realmente mención a las exigencias que se derivarían del precepto legal en cuestión, los argumentos no son correctos.

5.-Respecto del art. 1281 del Código Civil, el desarrollo del motivo incurre en una evidente contradicción. En un primer momento se afirma que la literalidad de la cláusula controvertida conduce indefectiblemente a la interpretación sostenida por la recurrente; para después afirmar la falta de claridad del contrato y que las contradicciones existentes entre los términos de la cláusula deben permitir la entrada en juego del resto de criterios hermenéuticos contenidos en los demás artículos del Código Civil cuya infracción ha alegado.

La primera afirmación no demuestra que la Audiencia Provincial haya realizado una interpretación que pugne claramente con la literalidad de la cláusula, sino simplemente expone cuál es la interpretación literal que sostiene la recurrente. La segunda afirmación carece de eficacia por sí misma para obtener la casación de la sentencia, desde el momento en que, efectivamente, se examinará si se ha producido la infracción de los demás criterios de interpretación de los contratos.

6.-No ha existido ninguna infracción del art. 1282 del Código Civil. La recurrente no expresa qué acto coetáneo de los contratantes permite entender que la intención de los contratos era establecer el régimen contractual sostenido por la recurrente.

Y en cuanto a los actos posteriores, que el 12 de febrero los demandantes supieran que la licencia de obra había sido concedida el 30 de enero, el 14 de febrero recibieran la comunicación de Alfar-4 en que se le comunicaba tal extremo, y hasta el 16 de febrero, en que vencía el plazo de 9 meses desde la firma del contrato de arras, no remitieran el burofax a Alfar-4 comunicándole que consideraban incumplido el contrato de arras y requiriéndole para que les pagara el duplo de la cantidad por ellos entregada, no puede interpretarse como un acto denotativo de que la intención común de las partes eran conceder un plazo suplementario de 15 días desde la comunicación a los demandantes de la concesión de la licencia de obras para firmar el contrato de compraventa. Antes al contrario, el breve lapso temporal entre la comunicación de la concesión de la licencia de obra y que los demandantes, una vez que entendieron que había transcurrido el plazo de 9 meses fijado en dicho contrato, remitieran el referido burofax, no abunda en la idea de que estos interpretaran el contrato en el sentido sostenido por Alfar-4.

7.-Respecto del art. 1284 del Código Civil, lo que resulta del mismo no es que si alguna cláusula del contrato de arras admitiere diversos efectos deberá entenderse en el más adecuado para que se llegue a firmar el contrato de compraventa, sino para que pueda tener efecto el propio contrato de arras; esto es, para que, si alguna cláusula admite diversos sentidos, no se opte por el sentido que prive de eficacia al contrato de arras.

Pero la interpretación que ha realizado la Audiencia Provincial no ha privado de eficacia al contrato de arras: al contrario, le da cumplimiento en una de sus potencialidades, la devolución doblada de las arras por la frustración del contrato de compraventa, imputable a Alfar-4, en el plazo fijado en el contrato.

8.-Tampoco ha existido una infracción del art. 1285 del Código Civil, que prevé la interpretación sistemática de los contratos en el sentido de interpretar las cláusulas «las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas».

Que el contrato de arras estuviera concertado respecto de un contrato de compraventa no significa, como pretende la recurrente, que la interpretación de la cláusula que establece los plazos para la firma de este último contrato deba hacerse en el sentido más favorable a los intereses de la vendedora.

9.-La última infracción alegada viene referida al art. 1286 del Código Civil. Este precepto prevé:

«Las palabras que puedan tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del contrato».

Una interpretación como la que sostiene la recurrente (que era posible firmar el contrato de compraventa con posterioridad al plazo de 9 meses fijado en el contrato, siempre que fuera dentro de los 15 días posteriores a la comunicación de la concesión de la licencia y que, por tanto, los demandantes han perdido la cantidad entregada en concepto de arras) no es ni más ni menos acorde a la naturaleza y objeto del contrato de arras que la interpretación que realiza la sentencia recurrida (que Alfar-4 incumplió el plazo para firmar el contrato de compraventa al finalizar el plazo de 9 meses sin haber ofrecido a los demandantes firmar dicho contrato dentro de tal plazo y, por tanto, debe devolver las arras dobladas).

10.-Además de lo anterior, la afirmación de la propia recurrente de que la cláusula no era clara y la improcedencia de dotarle del sentido pretendido por la recurrente con base en los preceptos del Código Civil reguladores de la interpretación de los contratos citados como infringidos, llevaría a que, de no poder fijar una interpretación del contrato con base en esos preceptos legales, debería aplicarse el art. 1288 del Código Civil, al no haber probado Alfar-4 que la redacción de dicha cláusula fue fruto de la negociación entre las partes.

TERCERO.- Costas y depósito

1.-De acuerdo con lo previsto en el artículo 398.1 en relación con el 394.1, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil, las costas del recurso de casación deben ser impuestas a la recurrente.

2.-Procede acordar también la pérdida del depósito constituido de conformidad con la disposición adicional 15.ª, apartado 9, de la Ley Orgánica del Poder Judicial.