Sentencia Civil 883/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 327/2021 de 03 de junio del 2025

PRIMERO.- Antecedentes del caso

1.-En este recurso se formulan varias impugnaciones contra la sentencia que estimó la acción de la demandante, Seroga S.L. (en lo sucesivo, Seroga), que reclamó a los demandados la restitución de las acciones de Tebar Agrícola S.A. (en lo sucesivo, Tebar Agrícola) que recibieron en exceso en pago de sus participaciones sociales de Seroga S.L. como consecuencia del ejercicio de su derecho de separación y que les fueron transmitidas por error. Las impugnaciones se centran en el hecho de que la demandante, sus socios mayoritarios y los demandados, el 7 de marzo de 2018, tras la firma de las escrituras de elevación a público de los contratos de compraventa de las participaciones sociales de Seroga de las que eran titulares los demandados (que esta sociedad adquirió para su autocartera y cuyo precio se pagó en parte en dinero y en parte en especie mediante la transmisión de acciones de varias sociedades), suscribieron un documento privado denominado «Acuerdo Transaccional», en el que se insertó esta cláusula:

«CUARTA.- RENUNCIA A RECLAMACIONES FUTURAS

»A excepción de cualquier acción que pudiera derivarse en relación con el cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo, las Partes se declaran íntegramente saldadas y manifiestan expresamente no tener nada que reclamarse por su condición de socios o administradores en la Sociedad, ni con el ejercicio de separación de la Sociedad por parte de los Socios Minoritarios, particularmente en relación con el precio abonado por sus participaciones en la Sociedad».

2.-Seroga interpuso una demanda contra D. Luis Andrés y sus hijos menores, D. Jaime, D.ª Nieves y D.ª Salvadora, en la que solicitó que se declarara que el número correcto de acciones integrantes del capital social de la compañía Tebar Agrícola que Seroga debía transmitir a los demandados para el pago de la suma de 1.209.980,33 euros, que había de satisfacerse en especie mediante la transmisión de acciones de Tebar, es de 163.574 acciones, cuyo valor neto contable, en la fecha de formalización de dicha transmisión, se correspondía con esa expresada cantidad (1.209.980,33 euros); que Seroga transmitió indebidamente por error a los demandados 39.554 acciones de más de Tebar Agrícola (diferencia entre las 203.128 acciones que se les transmitieron y las 163.574 acciones que se les debería haber transmitido), que los demandados no tenían derecho a recibir, lo que ha motivado un enriquecimiento sin causa en los mismos; y, en consecuencia, se condenara a los demandados a restituirle las referidas 39.554 acciones de Tebar Agrícola.

3.-En su contestación a la demanda, los demandados negaron que les hubieran sido entregadas de más 39.554 acciones de Tebar Agrícola por error, pues esas acciones correspondían al porcentaje que se había acordado respecto de las acciones de esa sociedad, superior al porcentaje correspondiente a las acciones de otras sociedades que también les fueron entregadas. Y, además, con posterioridad a la firma de los contratos en los que se les transmitieron esas acciones, las partes firmaron un «Acuerdo Transaccional» en el que renunciaron a formular reclamaciones a los vendedores hoy demandados por el precio que les fue pagado por sus participaciones sociales de Seroga, lo que privaría de acción a la demandante, que además estaría actuando contra sus propios actos.

4.-El Juzgado de Primera Instancia estimó la demanda pues consideró que la fijación del número de acciones de Tebar Agrícola que se entregaban a los demandados como parte del precio de sus participaciones sociales de Seroga respondió al error de no haber caído en la cuenta de que la reducción de capital de Tebar Agrícola realizada previamente no se había hecho mediante la reducción del valor de las acciones de esta, sino mediante la amortización de acciones, por lo que, aplicado el porcentaje del 38,22% que correspondía a los demandados sobre el total de acciones de igual valor en que quedó dividido el capital social de Tebar Agrícola tras la amortización de acciones, procedía entregar a los demandados 163.574 acciones y no a las 203.128 que les fueron entregadas.

Y en cuanto al denominado «Acuerdo Transaccional» suscrito por las partes, junto con los socios mayoritarios de Seroga, el juzgado rechazó la tesis de los demandados de que traía como consecuencia que la demandante no tuviera acción para reclamarles la restitución de acciones de Tebar Agrícola porque no constituía propiamente una transacción ya que «no hay esa promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior, ni siquiera una divergencia en ciernes que requiriera tal acuerdo, que no es más que una simple declaración, y que atañe en particular a los socios minoritarios, pero más bien en el sentido de que nada tienen que reclamar con el precio recibido. No obstante, aun de considerarse que fuera una transacción, hemos de reiterar aquí cuanto se ha dicho en cuanto a la existencia de error, siendo así que el Tribunal Supremo sólo otorga validez a las transacciones que se realizan después de tener conocimiento del previo error».

5.-Los demandados apelaron la sentencia de primera instancia y la Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación en una sentencia en la que reiteró los argumentos contenidos en la sentencia de primera instancia.

6.-Los demandados han interpuesto un recurso extraordinario por infracción procesal, basado en un motivo, y un recurso de casación, basado en tres motivos, que han sido admitidos a trámite.

Por razones lógicas procede abordar en primer lugar el recurso de casación.

SEGUNDO.- Motivos primero y segundo del recurso de casación

1.- Planteamiento. En el encabezamiento del motivo primero del recurso de casación, los recurrentes alegan la «infracción de la regulación del art. 1809 CC y 1816 CC y de la jurisprudencia que los interpreta».

La infracción se habría producido porque la sentencia recurrida ignora que «la transacción es un contrato y sus cláusulas tienen para las partes autoridad de cosa juzgada. Seroga carece de acción frente a los demandados al haber renunciado al ejercicio de acciones frente a ellos».

Los recurrentes, en el desarrollo del motivo, argumentan lo siguiente:

«[...] ni la sentencia de instancia ni la Sentencia Impugnada hacen una interpretación del Acuerdo Transaccional como contrato en ningún momento. Sin embargo, es el Acuerdo Transaccional el que debe ser interpretado en su conjunto ( art. 1285 CC) para determinar si contiene o no una verdadera transacción entre las partes, no su cláusula de renuncia de acciones individualmente considerada. Tal interpretación llevada a cabo por la Sentencia Impugnada resulta arbitraria e irrazonable.

[...] la demandante renunció válidamente a cualquier reclamación futura a las otras dos partes firmantes del Acuerdo por lo que, carece de acción para reclamar a don Luis Andrés y sus hijos en relación con el precio abonado por la compra de sus participaciones sociales, pues la transacción tiene para las partes la autoridad de cosa juzgada conforme al artículo 1816 del CC. La renuncia de acciones respecto al precio abonado por SEROGA a don Luis Andrés y sus hijos vincula a las tres partes por igual; no obstante, a diferencia de lo que interpreta la Sentencia Impugnada, cuando afirma que "no es más que una simple declaración, que atañe en particular a los socios minoritarios, pero más bien en el sentido de que nada tienen que reclamar con el precio recibido"si atañe a alguna de 2 las partes en especial, es a la Sociedad no a los Socios Minoritarios hoy demandados».

2.-En el encabezamiento del segundo motivo se alega la «infracción del principio de libertad contractual, y la regulación de la transacción prevista en los arts. 1809 y 1816 del CC y de la jurisprudencia que los interpreta. La transacción es vinculante para las partes conforme a las reglas generales de los contratos».

Al desarrollar el motivo, los recurrentes argumentan que «[n]o es cierto que el Tribunal Supremo sólo otorgue validez a las transacciones que se realizan después de tener conocimiento del previo error como afirma la Sentencia Impugnada. La sentencia del TS que cita la juez de instancia y repite la Audiencia Provincial, tampoco lo exige», y cita la sentencia de esta sala 831/2018, de 7 de marzo.

Los recurrentes añaden:

«En todo caso, la Sentencia Impugnada es contraria a la doctrina del Alto Tribunal que establece que la validez de la transacción y renuncia de acciones se sujeta exclusivamente a las reglas generales de los contratos para su validez».

La estrecha relación existente entre los argumentos esgrimidos en estos motivos de casación aconseja su resolución conjunta.

3.- Decisión de la sala. Los dos primeros motivos del recurso de casación deben ser desestimados por las razones que a continuación se expresan.

La ratio decidendide la sentencia recurrida no consiste en negar que un contrato de transacción válido vincule a quienes lo conciertan. La sentencia recurrida ha desestimado la tesis de los demandados sobre la eficacia del documento titulado «Acuerdo Transaccional» fundamentalmente por estas razones:

i) Porque el acuerdo suscrito por las partes no constituye una verdadera transacción ya que «no hay esa promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior, ni siquiera una divergencia en ciernes que requiriera tal acuerdo, que no es más que una simple declaración».

ii) Porque la cláusula cuarta del documento en cuestión «atañe en particular a los socios minoritarios [los demandados], pero más bien en el sentido de que nada tienen que reclamar con el precio recibido».

iii) Porque, habiendo existido un error en la junta de socios y en los posteriores contratos de compraventa de las participaciones sociales de la sociedad demandante, «el Tribunal Supremo sólo otorga validez a las transacciones que se realizan después de tener conocimiento del previo error».

4.-Las dos primeras cuestiones atañen a la interpretación y calificación de los contratos: el tribunal de apelación interpretó el acuerdo en cuestión y concluyó que el acuerdo no supone una promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior, ni siquiera una divergencia en ciernes que requiriera tal acuerdo, sino que constituía una simple declaración, por lo que no podía calificarse como una transacción; y, además, la renuncia de acciones afectaba a los demandados, que declaraban que nada tenían que reclamar con el precio recibido.

En consecuencia, habida cuenta de esa interpretación del contrato realizada en la sentencia recurrida, no ha existido infracción alguna de los preceptos legales cuya infracción se denuncia en el encabezamiento de los motivos, arts. 1809 [«La transacción es un contrato por el cual las partes, dando, prometiendo o reteniendo cada una alguna cosa, evitan la provocación de un pleito o ponen término al que había comenzado»] y 1816 del Código Civil [«La transacción tiene para las partes la autoridad de la cosa juzgada; pero no procederá la vía de apremio sino tratándose del cumplimiento de la transacción judicial»].

Si los recurrentes consideran que esa interpretación contractual no es correcta, la infracción en que habría incurrido la sentencia recurrida no sería la de los preceptos legales citados como infringidos en el encabezamiento del recurso. Los preceptos legales infringidos habrían sido en tal caso alguno o algunos de los que regulan la interpretación de los contratos en los arts. 1281 a 1288 del Código Civil, que no resultan citados en el encabezamiento de ninguno de los motivos del recurso de casación.

E incluso si se hubiera realizado esa cita de los preceptos legales reguladores de la interpretación contractual como infringidos, que no se ha hecho, no bastaría para fundamentar el recurso con que en él se exponga una interpretación alternativa de la cláusula o del contrato acorde con los intereses del recurrente. Es doctrina constante de esta sala (sentencias 198/2012, de 26 de marzo, 301/2016, de 5 de mayo, 198/2021, de 26 de marzo, y 1577/2023, de 15 de noviembre, 57/2024, de 18 de enero, 162/2025, de 3 de febrero 307/2025, de 26 de febrero, con cita de otras anteriores) que la interpretación y calificación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, por lo que la realizada por estos ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación en la medida en que se ajuste a los hechos considerados probados por aquella en el ejercicio de su función exclusiva de valoración de la prueba, salvo cuando se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario o se vulneren concretas normas legales que regulan dicha interpretación.

No se pueden considerar infringidas las normas legales reguladoras de la interpretación de los contratos cuando, lejos de combatirse una labor interpretativa abiertamente contraria a lo dispuesto en ellas o al derecho a la tutela judicial, el recurrente se limita a justificar el desacierto de la apreciación realizada por el tribunal de instancia, con exclusivo propósito de sustituir una hipotética interpretación dudosa por sus propias conclusiones al respecto. En consecuencia, el único objeto de discusión a través del recurso de casación sobre la interpretación contractual, no se refiere a lo oportuno o conveniente, sino a la ilegalidad, arbitrariedad o contradicción del raciocinio lógico.

Por ello, salvo en estos casos, prevalecerá el criterio del tribunal de instancia aunque la interpretación contenida en la sentencia no sea la única posible o pudiera caber alguna duda razonable acerca de su acierto o sobre su absoluta exactitud.

En el presente caso, como se ha expresado, los preceptos legales que se citan como infringidos en el encabezamiento de los motivos son ajenos a los que regulan la interpretación de los contratos. La cita insuficiente (por no haber sido realizada en el encabezamiento sino en el desarrollo de uno de los motivos) de uno de estos preceptos (el art. 1285 del Código Civil) no resulta debidamente argumentada pues no se explica de qué manera se ha producido la infracción de este precepto legal, por qué consideran los recurrentes que la sentencia de segunda instancia no ha tomado en consideración otras estipulaciones del acuerdo contractual, que ni siquiera explica cuáles son, más allá de decir que el acuerdo debe ser interpretado en su conjunto, lo cual resulta una obviedad.

Tampoco es suficiente alegar que la interpretación es arbitraria e irrazonable pues no se expresa adecuadamente en qué consiste esa arbitrariedad y no razonabilidad de la interpretación.

5.-La tercera razón por la que la sentencia recurrida, al asumir lo declarado en la sentencia de primera instancia, desestima la pretensión de los demandados de privar de acción a la sociedad demandante para exigir la restitución de las acciones que alega les fueron entregadas de más, hace referencia a la falta de conocimiento por la demandante, cuando suscribió ese acuerdo, del error en la fijación del número de acciones de Tebar Agrícola que eran entregadas a los demandados como pago en especie.

Los recurrentes niegan que el previo conocimiento del error sea requisito de validez de contrato de transacción. Pero esa afirmación no desvirtúa la conclusión sentada en las sentencias de instancia de que concurrió un error en la adopción del acuerdo social y en los contratos en que se materializó el pago a los demandados de sus participaciones sociales como consecuencia del ejercicio del derecho de separación; y, por tanto, que al no ser consciente de tal error la demandante, el consentimiento prestado en el acuerdo denominado transaccional también fue erróneo.

En la sentencia 205/2018, de 11 de abril, hemos declarado:

«La referencia contenida en el art. 1816 CC al efecto de cosa juzgada de la transacción no es del todo exacta. Como cualquier otro negocio jurídico, lo convenido por las partes tiene eficacia vinculante entre ellas en tanto no se justifique su nulidad. Como en el caso resuelto en la sentencia 344/2017, de 1 de junio, en que no se apreció la nulidad de la transacción por error vicio en el consentimiento.

»En consecuencia, en tanto no se acredite alguna causa de nulidad del acuerdo, las partes quedan vinculadas en los términos transigidos y, por tanto, con renuncia al ejercicio de acciones a cambio de una rebaja en el suelo, lo que impide en un principio enjuiciar la situación previa a la transacción precisamente porque las partes quedan vinculadas por lo transigido. Como afirma la sentencia 751/2009, de 30 de noviembre, «la transacción extrajudicial es un contrato ( art. 1809 del Código Civil; sentencias, entre otras, de 30 de octubre de 1989, 6 de noviembre de 1993 y 30 de julio de 1996), por lo que genera un vínculo obligacional cuyo cumplimiento está sujeto a las reglas generales de los contratos».

La sentencia recurrida, aceptando a los meros efectos dialécticos que pudiera tratarse de una transacción, le niega validez porque cuando la suscribió, la demandante no era consciente del error consistente en que se había transmitido a los demandados un número de acciones de Tebar Agrícola que correspondía a la aplicación del porcentaje acordado (el mismo porcentaje de la participación social de los demandados en el capital social de Seroga) al número de acciones en que estaba dividido el capital social de Tebar Agrícola antes de la reducción del capital social de esta, pero no al que resultó de la reducción del dicho capital social, reducción de capital que se realizó no mediante la reducción del valor de las acciones sino mediante la reducción del número de acciones en que se dividía el capital social.

La consecuencia del razonamiento de la Audiencia Provincial es que la supuesta transacción no era válida porque concurría un vicio del consentimiento de la demandante, ya que el consentimiento para la conclusión de ese acuerdo se prestó sobre una premisa errónea, como era que el número de acciones de Tebar Agrícola que se entregaban a los demandados como pago en especie se correspondía con el 38,22% del capital social de dicha sociedad.

Sentado lo anterior, si los recurrentes no estaban de acuerdo con esta conclusión de la sentencia recurrida, podían haberla combatido alegando y justificando la existencia de una infracción de los preceptos legales que regulan la nulidad por error vicio (por ejemplo, que el error no era esencial o no era excusable). Al no haberlo hecho, tampoco puede dejarse sin efecto por esta razón el pronunciamiento de la Audiencia Provincial que desestimó su recurso de apelación.

TERCERO.- Motivo tercero

1.- Planteamiento. En el encabezamiento del tercer motivo, los recurrentes alegan la «infracción de lo dispuesto en los arts. 6.2, 7.1 y 1258 del CC, de la jurisprudencia que los interpreta y sobre la renuncia de derechos y actos propios: de no existir transacción existió una válida renuncia de derechos: falta de acción de Seroga y actuación contra sus actos».

Al desarrollar el motivo, los recurrentes alegan que el argumento de la sentencia de que la cláusula cuarta del «Acuerdo Transaccional» no solo no constituye una transacción sino que ni siquiera constituye una renuncia de acciones «infringe, por no aplicarla, la jurisprudencia que interpreta el art. 6.4 del Código Civil sobre la renuncia de derechos ( SSTS 532/2005, de 30 de junio de 2005 y en la de 28 de enero de 1995, que cita la Sentencia Impugnada), pues la renuncia de acciones de la demandante fue clara, inequívoca, terminante y sin dudas sobre su significado como exige para su validez esa jurisprudencia. En estrecha vinculación con la indicada infracción, la sentencia que recurrimos también infringe los arts. 7 y 1258 del CC y la jurisprudencia sobre los actos propios ( SSTS 57/2016, 12 de febrero de 2016, que cita la 399/2012 de 15 de enero) por estimar una reclamación judicial de cobro de lo indebido que contradice la renuncia de acciones pactada y la confianza generada en los demandados».

2.- Decisión de la sala. La formulación del motivo no es correcta porque se incluyen en él dos infracciones legales completamente diferentes que exigían ser denunciadas en motivos distintos: la infracción del precepto legal del que se extraen los requisitos de la renuncia de acciones para que sea eficaz y la infracción del precepto legal sobre el que se asienta la doctrina de los actos propios. En todo caso, además del defecto señalado, el motivo no puede estimarse por las razones que a continuación expresamos.

Respecto de los argumentos relativos a la renuncia de acciones, nos remitimos a lo dicho en los anteriores fundamentos: la tesis de los recurrentes pugna con la interpretación del acuerdo realizada por los tribunales de instancia, sin que los recurrentes la hayan combatido adecuadamente, y tampoco han combatido adecuadamente la negación de la validez de dicho acuerdo por no haber sido consciente la demandante del error en que había incurrido en la fijación de las acciones de Tebar Agrícola que correspondían a los recurrentes.

Tampoco puede estimarse la impugnación basada en la doctrina de los actos propios que los recurrentes vinculan con la emisión del consentimiento de la demandante en un negocio jurídico, el acuerdo de 7 de marzo de 2018. En nuestra sentencia 143/2022, de 22 de febrero, con cita de las anteriores sentencias 43/2003, de 19 junio, 81/2005, de 16 febrero, y 540/2020, de 19 de octubre, declaramos que la regla jurídica según la cual no puede venirse contra los propios actos, negando todo efecto jurídico a la conducta contraria, no es una derivación de la doctrina del negocio jurídico, sino que tiene una sustantividad propia, asentada en el principio de buena fe.

Por tanto, no es correcto afirmar que es una exigencia derivada de la buena fe que la demandante quede vinculada por haber prestado su consentimiento en el negocio jurídico, pues la vinculación en tal caso vendría determinada por la eficacia del negocio jurídico celebrado por las partes, sin necesidad de acudir a la institución de la buena fe. Y en este caso, la sentencia recurrida ha rechazado tanto la interpretación del acuerdo del que los recurrentes derivan la existencia de una renuncia de acciones como, aceptando a efectos dialécticos la existencia de tal renuncia, la validez de la misma por la existencia de un error en el consentimiento.

En todo caso, no se cumpliría el requisito de que los «actos propios» que producen esos efectos vinculantes deben ser «actos idóneos para revelar una vinculación jurídica» pues, como ya se ha reiterado, los recurrentes no han logrado desvirtuar la conclusión de la sentencia recurrida que ha considerado viciado por error el consentimiento que la demandante ha prestado en el acuerdo de 7 de marzo de 2018, al que además la sentencia recurrida niega que consista en una transacción y que contenga una renuncia válida de acciones.

CUARTO.- Desestimación del motivo único del recurso extraordinario por infracción procesal

1.-Los recurrentes niegan legitimación activa a la demandante porque renunció al ejercicio de acciones relacionadas con la venta de las acciones de los recurridos en el acuerdo suscrito por las partes el 7 de marzo de 2018.

2.-Una vez que no han prosperado los motivos del recurso de casación destinados a desvirtuar el pronunciamiento de la sentencia recurrida que desestima el recurso de apelación porque rechaza la interpretación de dicho acuerdo que sustentan los recurrentes y niega validez a una supuesta transacción en la que la demandante habría renunciado al ejercicio de las acciones, el motivo de recurso extraordinario por infracción procesal basado en la falta de legitimación activa de la demandante queda sin sustento.

QUINTO.- Costas y depósitos

1.-De acuerdo con lo previsto en el artículo 398.1 en relación con el 394.1, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil, las costas de los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación deben ser impuestas a la recurrente.

2.-Procede acordar también la pérdida de los depósitos constituidos de conformidad con la disposición adicional 15.ª, apartado 9, de la Ley Orgánica del Poder Judicial.