Sentencia Civil 364/2026 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 7767/2023 de 09 de marzo del 2026

PRIMERO.- Antecedentes del caso

1.-Los antecedentes más relevantes para resolver el recurso objeto de esta sentencia son los siguientes:

i) Hortigovia Sociedad Cooperativa era socio cooperativista de Agrícola Villena Sociedad Cooperativa en el periodo temporal relevante para resolver este litigio.

ii) Al formular las cuentas anuales del ejercicio 2014 de la Sociedad Cooperativa Agrícola Villena, afloraron pérdidas por importe de 5.194.902,75 euros. Esta sociedad cooperativa adoptó un acuerdo el 27 de junio de 2015 consistente en la compensación de dichas pérdidas con la hipotética percepción de beneficios futuros. Dicho acuerdo se vinculó al cumplimiento de una serie de obligaciones por los socios cooperativistas, entre las que se encontraba la realización en ese ejercicio y los siguientes de desembolsos por aportaciones voluntarias no incorporadas al capital social por parte de los socios cooperativistas y, por tanto, reembolsables. Se acordaba asimismo aplicar la inmediata imputación de pérdidas al socio que no realizara esas aportaciones voluntarias.

El período inicialmente previsto para la compensación de las pérdidas mediante beneficios futuros se estableció en 5 años. En sucesivos acuerdos asamblearios, Agrícola Villena fue reiterando los acuerdos anteriores y acordando tanto la realización de aportaciones voluntarias por los socios cooperativistas como imputar pérdidas al socio que no las realizare.

Hortigovia desembolsó en concepto de aportaciones voluntarias un total de 525.065,93 euros hasta el año 2017.

iii) Hortigovia fue declarada en concurso de acreedores el 31 de mayo de 2019. Agrícola Villena comunicó su crédito así como el incumplimiento por Hortigovia de, entre otras, la obligación de suscribir aportaciones voluntarias el 30 de julio de 2018, que llevaba aparejada la imputación de las pérdidas atribuibles al socio recogidas en el balance del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, cuyo importe ascendería a 827.726,14 euros, con el carácter de contingente pues se encontraba pendiente la decisión del Consejo Rector sobre su imposición. Tal crédito fue reconocido por la administración concursal y calificado como contingente con vocación de subordinado. Agrícola Villena adoptó el acuerdo de imputación de pérdidas a la concursada Hortigovia en 2020 y, al ser comunicado al administrador concursal, se solicitó que se transformara ese crédito contingente en crédito contra la masa.

2.-La administración concursal de Hortigovia Sociedad Cooperativa interpuso, el 4 de noviembre de 2021, una demanda contra Agrícola Villena en la que solicitaba que se condenara a Agrícola Villena «[a] integrar en la masa activa del concurso de acreedores de Hortigovia Sociedad Cooperativa, mediante el correspondiente pago a tal efecto, la cantidad principal de trescientos cuarenta mil trescientos sesenta y seis euros con cuarenta y nueve céntimos (340.366,49 €), más los intereses legales y los intereses de la mora procesal». Esta cantidad correspondía a las aportaciones voluntarias realizadas por Hortigovia a Agrícola Villena en 2015 y 2016, que le debían ser reembolsadas por esta a los cinco años de haber sido realizadas.

Agrícola Villena se opuso a la demanda y alegó que el crédito correspondiente al reembolso de las aportaciones voluntarias realizadas por Hortigovia debía compensarse con el crédito por las pérdidas imputadas a Hortigovia, con base en lo previsto en el art. 153.2 del texto refundido de la Ley Concursal, pues ambos créditos proceden de la misma relación jurídica, por lo que la demanda debía ser desestimada.

3.-La sentencia de primera instancia aplicó la jurisprudencia que declara que el art. 58 de la Ley Concursal de 2003, en su redacción originaria, no se aplica a la compensación que se produce como consecuencia de la liquidación de una misma relación contractual de la que han podido surgir obligaciones para una y otra parte, y consideró que no se estaba en presencia de una compensación de créditos sino de una liquidación de un contrato. Por tal razón, desestimó la demanda.

4.-Hortigovia apeló la sentencia y la Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación. Argumentó que hay un proceso liquidatorio de pérdidas de la cooperativa subyacente en ambos créditos que justifica la compensación de créditos pues existe identidad en la relación jurídica de la que derivan ambos créditos, no tratándose de una situación dispersa o diversa y desconectada entre sí en el marco societario que vincula a las partes. Y añade que la jurisprudencia sobre la compensación de créditos en el concurso cuando se trata de la liquidación de una relación contractual es ahora extensible a un ámbito más amplio que el meramente contractual a la vista de la literalidad del art. 153 TRLC, que se refiere a la identidad de la «relación jurídica», por lo que cabe comprender en él casos como el que es objeto del litigio, porque hay liquidación, aunque sea de manera parcial, en el proceso de imputación de pérdidas padecidas por la cooperativa hasta el ejercicio 2018, y en estos términos la compensación ofrece una respuesta unitaria a la solución de un problema único de la cooperativa, el de las pérdidas padecidas hasta 2018.

5.-Hortigovia ha interpuesto un recurso de casación basado en dos motivos, que han sido admitidos. El escrito de interposición del recurso contiene un tercer apartado («Que dado que la cuestión suscita, por la novedad de la norma introducida con la redacción actual del artículo 153 TRLC -por contraposición con lo establecido en artículo 58 TRLC- y resultando del análisis del caso la complejidad adicional derivada de la legislación cooperativa, que incluye como nota diferenciadora la posibilidad del imputación de pérdidas a sus socios cooperativistas, consideramos que existen méritos que aconsejan la no imposición de las costas a ninguna de las partes») que no constituye propiamente un motivo de recurso, sino una solicitud de no imposición de las costas en caso de desestimación del recurso.

SEGUNDO.- Formulación del motivo primero

1.- Planteamiento. En el encabezamiento del motivo primero se alega la infracción del art. 153.2 TRLC.

En el desarrollo del motivo, la recurrente alega:

«La cuestión nuclear es si podemos considerar bajo el prisma de "la relación jurídica única" un conjunto de derechos y obligaciones que surgen entre el socio cooperativista y la sociedad cooperativa, y cuya determinación puede depender de la suma de un conjunto de voluntades expresado a través de los órganos deliberantes de esta última, y de contornos muy difusos».

La recurrente añade que la jurisprudencia ha analizado el supuesto de compensación como mecanismo liquidatorio de un contrato con obligaciones recíprocas y ha declarado que el régimen característico de la compensación no se aplicaría a la compensación que se produce como consecuencia de la liquidación de una misma relación contractual, de la cual han podido surgir obligaciones para una y otra parte, aunque la determinación del importe de una de estas obligaciones se declare en un procedimiento judicial posterior a la declaración de concurso de una de las partes. Y añade:

«Por lo tanto, cabe deslindar dos situaciones distintas: los supuestos de compensación propiamente dichos y los supuestos en que la compensación opera como un mecanismo de liquidación contractual. [...] la resolución recurrida en casación infringe el artículo 153.2 TRLC al equiparar el conjunto de lo que puedan ser las más variadas relaciones entre cooperativa y socio cooperativistas con una relación contractual -el contrato de sociedad- a la postre determinante de una relación jurídica única entre ambas. [...] que no puede extenderse el marco de una relación tan sumamente compleja, cuyo devenir dependerá de circunstancias aleatorias como la obtención de potenciales beneficios, los potenciales acuerdos Asamblearios que dependen unilateralmente de Villena, al supuesto de la compensación como liquidación de una relación contractual previa, pues en definitiva en supuestos como el presente supone el reconocimiento de un privilegio para el cobro mediante el ejercicio de un derecho de forma unilateral, y el reconocimiento de un derecho subjetivo pleno (la compensación) a lo que no es más que una mera expectativa, o dicho de otro modo, de una situación jurídica de pendencia».

2.- Decisión de la sala. El motivo no puede estimarse por las siguientes razones.

El precepto legal cuya infracción se alega es el art. 153.2 TRLC. La redacción de este precepto en el texto refundido, que recogió la jurisprudencia de esta sala sobre el art. 58 LC, establece:

«Declarado el concurso, no procederá la compensación de los créditos y deudas del concursado a excepción de aquellos que procedan de la misma relación jurídica. Queda a salvo lo establecido en las normas de derecho internacional privado».

La infracción se habría producido, según la recurrente, porque los créditos de que son titulares cada una de las partes frente a la otra no derivan de una misma relación jurídica, por lo que se ha infringido la prohibición de compensación de créditos una vez declarado el concurso.

La jurisprudencia de la sala interpretó el art. 58 de la Ley Concursal de 2003, en su redacción originaria, en el sentido de que quedaban excluidas de la prohibición de compensación de créditos, una vez declarado el concurso, además de la compensación cuyos requisitos hubieran existido con anterioridad a la declaración, los supuestos de liquidación de una única relación contractual ya resuelta de la que han surgido obligaciones para una y otra parte ( sentencias 188/2014, de 15 de abril, 428/2014 de 24 julio, y 181/2017, de 13 de marzo). Ahora bien, ello no quiere decir que esa exclusión del ámbito de aplicación de la prohibición de compensación se haya circunscrito a la liquidación de relaciones contractuales resueltas.

En la sentencia 556/2025, de 8 de abril, hemos declarado que en esas sentencias no se pretendía acotar esta doctrina a los casos de liquidación de una relación contractual ya resuelta, sin perjuicio de que en algunas de las sentencias referenciadas fuera ese el caso. Por el contrario, esta doctrina es de aplicación aunque la relación contractual de la que surgen obligaciones para una y otra parte del contrato no se haya resuelto, como ocurría en el caso objeto de esta sentencia.

Asimismo, en la jurisprudencia de la sala, el entendimiento de la liquidación como no encuadrable en la prohibición de compensación de créditos una vez declarado el concurso contenido en el art. 58 Ley Concursal, se ha extendido a otras relaciones jurídicas, como es el caso de la relación jurídica tributaria. Así, en la sentencia 46/2013, de 18 de febrero, en relación con la actualización del importe del IVA resultante del cálculo del impuesto soportado y del impuesto repercutido cuando su deudor está en concurso, ante la alegación de la recurrente, la AEAT, de que no se puede producir, por aplicación de la normativa concursal, una disociación de las cuotas de IVA a entregar y a devolver, la sala declaró:

«[...] al margen de si esta liquidación comporta, propiamente, una operación de compensación de créditos, bajo la lógica del nacimiento y la liquidación de la obligación tributaria, está fuera de la prohibición contenida en el art. 58 LC , pues constituye una actualización de la liquidación de la cuota tributaria, prevista expresamente por la Ley y motivada por un hecho posterior a la declaración de concurso que afecta directamente a la determinación de la base imponible de un determinado periodo, y por ende al cálculo de dicha cuota».

De lo expuesto se desprende que la exclusión de la prohibición de compensación una vez declarado el concurso no se ha declarado por la sala exclusivamente en los casos en que los créditos recíprocos a favor del concursado y de su acreedor se derivan de una relación contractual resuelta sino también cuando derivan de una misma relación jurídica contractual, aunque esta siga en vigor, y también de carácter no contractual, como es el caso de la relación jurídica tributaria en la que se realiza la liquidación del IVA con base en la diferencia entre el IVA soportado y el IVA repercutido por el sujeto pasivo.

3.-Expuesto lo anterior, no existe ningún obstáculo para entender incluida en la exclusión de la prohibición de compensación una vez declarado el concurso el supuesto de créditos que procedan de una relación jurídica societaria. En este caso, la condición de Hortigovia de socio cooperativista de Agrícola Villena supuso que, con motivo de la existencia de pérdidas en esta cooperativa, surgieran créditos en favor de uno y de otro: en favor de Hortigovia, el reembolso de las aportaciones voluntarias no incorporadas al capital social que debía reembolsarle Agrícola Villena pasados cinco años de cada aportación; en favor de Agrícola Villena, el pago que Hortigovia debía hacerle como consecuencia de la imputación de pérdidas al socio cooperativista que no cumpliera los requisitos acordados para no proceder a esa imputación de pérdidas en proporción a su actividad cooperativizada, prevista en el art. 69.1.a] de la Ley de Cooperativas de la Comunitat Valenciana aprobada por el Decreto Legislativo 2/2015, de 15 de mayo, del Consell.

Se trata, por tanto, de una misma relación jurídica (la relativa a las consecuencias de la existencia de pérdidas de la cooperativa en la relación entre esta y el socio cooperativista), en el marco de la cual han nacido créditos en favor de una y de otra. En consecuencia, la sentencia recurrida ha aplicado correctamente el art. 153.2 TRLC al realizar una liquidación de esa relación jurídica en la que se tuvieran en cuenta uno y otro crédito para determinar si la demandada, Agrícola Villena, estaba obligada a pagar alguna cantidad a Hortigovia y concluir en sentido negativo, pues el importe del crédito del que era titular Agrícola Villena respecto de Hortigovia superaba al del crédito que esta tenía frente a aquella.

TERCERO.- Motivo segundo

1.- Planteamiento. En el encabezamiento de este motivo, la recurrente alega la infracción del art. 153.1 TRLC en relación con el art. 1196 del Código Civil.

La infracción habría consistido en que debe considerarse que al tiempo de la declaración de concurso no concurrían los requisitos que para la compensación exige el artículo 1196 del Código Civil, pues cuando se declaró el concurso el eventual crédito por imputación de pérdidas ni estaba vencido, ni era líquido ni tampoco exigible.

2.-Planteamiento. El motivo debe desestimarse porque no impugna la ratio decidendide la sentencia recurrida. Esta no ha considerado que procediera la compensación de créditos porque sus requisitos hubieran existido antes de la declaración de concurso. La desestimación de la demanda ha venido determinada porque no se trataba de una compensación propiamente dicha (a la que es aplicable el art. 153.1 TRLC) sino de la liquidación de una misma relación jurídica de la que proceden los créditos recíprocos de la cooperativa y de la socio cooperativista, a la que no es aplicable la prohibición de compensación contenida en el primer inciso del art. 153.2 TRLC por la excepción prevista en este mismo precepto cuando los créditos proceden de una misma relación jurídica.

CUARTO.- Costas y depósito

1.-De acuerdo con lo previsto en el artículo 398.1 en relación con el 394.1, ambos de la Ley de Enjuiciamiento Civil, las costas del recurso de casación deben ser impuestas a la recurrente. No se aprecia la concurrencia de serias dudas de derecho que permitan excluir la imposición de las costas a la recurrente. La jurisprudencia existente había realizado una interpretación del art. 58 de la Ley Concursal en la que se había basado la sentencia recurrida.

2.-Procede acordar también la pérdida del depósito constituido de conformidad con la disposición adicional 15.ª, apartado 9, de la Ley Orgánica del Poder Judicial.