Sentencia Social 515/2026 Tribunal Supremo. Sala de lo Social, Rec. 3396/2025 de 27 de mayo del 2026

PRIMERO.- 1.-La cuestión suscitada en esta sede casacional, consiste en determinar las condiciones en las que puede declararse la existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, con declaración de responsabilidad solidaria entre todas las empresas concernidas, en relación con el crédito constituido en la sentencia ejecutiva.

2.-A tales efectos, la trabajadora presentó demanda instando la extinción de la relación laboral constituida con "Consulting Fresh Business SL" con amparo en el art. 50 del ET, por impagos y retrasos continuados en el abono de sus retribuciones, pretensión que fue estimada mediante sentencia del juzgado de lo social nº 11 de Bilbao que, además de acordar dicha extinción, condenó a la empleadora al abono de la cantidad de 11.073,08 € en concepto de indemnización, más los intereses legales, condenando conjunta y solidariamente a su abono, tanto a la empresa empleadora, como al resto de codemandados (91-Loype S.L., Neorev Innovation S.L., Vascenter S.L., 97-S&F, S.L., Beotibar Recycling S.L., Trienekens País Vasco S.L., Xoconostle S.L. y D. Borja).

3.-Presentada contra la indicada resolución recurso de suplicación por los no empleadores que habían sido condenados solidariamente, el mismo fue desestimado mediante sentencia del TSJ del País Vasco de 5 de mayo de 2025, que confirmó la combatida, argumentando que no se habían atacado los hechos probados de la sentencia de instancia, en los que constaba expresamente que las partes codemandadas formaban con la empleadora un grupo de empresas.

4.-Contra esta última resolución han presentado recurso de casación para unificación de doctrina los indicados condenados solidarios, mediante un único motivo en el que se identifica como sentencia de contraste la STS 27 de mayo de 2013 -rec. 78/2012-; como núcleo de contradicción «la condena solidaria del conjunto de sociedades que conforman un grupo de empresas cuando no concurren los elementos que la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha determinado que configuran el grupo de empresas patológico con la consiguiente comunicación de responsabilidades»; como interés casacional objetivo, el evitar que un pronunciamiento como del recurrido diera al traste con la configuración del grupo de empresas laboral o patológico realizada por la jurisprudencia de este Tribunal; y como infracción cometida, la relativa a la jurisprudencia contenida en la sentencia de contraste, de esta misma Sala, así como otras concordantes.

5.-En la referenciada sentencia de contraste, se valoraba la situación generada en el seno de un despido colectivo discutiéndose, en primer lugar, cuestiones atinentes a la regularidad del periodo de consultas, que no interesan en este momento. Y, en segundo lugar, se abordaba la eventual existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, recordando la doctrina general al respecto y concluyendo que, en el caso concreto, no podía apreciarse tal figura en cuanto que, aun existiendo una dirección unitaria y vínculos comerciales, lo cual resultaba por sí mismo insuficiente, se había descartado expresamente la existencia de prestación indiferenciada de servicios por parte de los trabajadores concernidos.

6.-El indicado recurso de casación unificadora ha sido impugnado por la parte demandante que, tras negar la existencia de contradicción, ha solicitado en todo caso la desestimación del recurso.

Por su parte, el Ministerio Fiscal ha presentado informe interesando la estimación del recurso considerado.

SEGUNDO.- 1.-Dado que la sentencia recurrida es posterior a la entrada en vigor de la redacción dada al art. 219.1 de la LRJS por la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, nos corresponde ahora aludir a la concurrencia de contradicción, así como de interés casacional objetivo, cuestiones que, por lo demás, han sido ya decididas por la Sala de admisión de este mismo Tribunal, por lo que ahora nos limitaremos a reproducir sucintamente las consideraciones realizadas en su día en la correspondiente providencia de admisión.

2.-Por lo que se refiere a la contradicción, debemos recordar en este punto la constante doctrina de este tribunal, en el sentido de que la exigida en esta sede precisa que las sentencias comparadas contengan pronunciamientos distintos sobre la misma cuestión, esto es, que se hayan generado respuestas judiciales diversas ante debates o controversias sustancialmente iguales. Por otro lado, aunque no se exige una identidad absoluta, sí es preciso, como señala el precepto citado que, se hubieran alcanzado decisiones contradictorias entre sí «respecto de los mismos litigantes u otros diferentes en idéntica situación», y «en mérito a hechos, fundamentos y pretensiones sustancialmente iguales».

Conviene también recordar que, como regla general, la contradicción no puede apreciarse cuando las normas aplicables en los supuestos decididos sean diferentes, salvo casos excepcionales en los que se acredite la plena identidad de las regulaciones, con el alcance precisado.

Y, finalmente, que si bien la labor valorativa para apreciar la existencia de contradicción «comporta un previo juicio de valor abstracto acerca de la cuestión debatida, hay supuestos en los que la determinación acerca de la igualdad o desigualdad de los presupuestos fácticos requiere simultánea definición sobre el fondo de la cuestión debatida, porque la diversidad o identidad sustancial únicamente se alcanza a determinar si se pone en relación directa con la norma a aplicar, con necesidad de expresar de manera frontal la interpretación que se atribuye a la disposición -legal o convencional-de que se trata» ( SSTS 367/2019 de 14 de mayo -rec. 3957/2016 y 646/2022 de 12 de julio -rec. 1367/2019-, entre otras).

3.-Pues bien, como ya dijimos en la previa providencia de admisión, en ambos casos comparados los trabajadores prestaban servicios para unas empresas integradas a su vez en un grupo de empresas.

En el caso de la recurrida la sentencia de instancia se limitó a declarar como probado que todas las empresas codemandadas constituían un grupo de empresas, para luego desarrollar en la fundamentación jurídica una exposición de la doctrina de esta Sala cuarta del Tribunal Supremo sobre qué circunstancias adicionales a la existencia del grupo debían darse para apreciar la responsabilidad solidaria entre ellas por estar ante un grupo patológico, sin atribuir directamente a las codemandadas ninguna de tales circunstancias.

Mientras que, en la sentencia de contraste y, como ya hemos dicho, en el marco de un despido colectivo, se da como probado que entre las empresas integrantes del grupo concurre dirección unitaria, pero ello no se considera suficiente para generar responsabilidad solidaria en orden a la presentación de documentación de todo el grupo, siendo necesario para ello que se dieran otras circunstancias, como la prestación de servicios indiferenciada, o confusión de plantillas.

4.-Por lo que se refiere al interés casacional objetivo, y como también señala el art. 219.1 de la LRJS, concurre el mismo cuando se de alguno de los siguientes supuestos: «a) Si concurren circunstancias que aconsejen un nuevo pronunciamiento de la Sala. b) Si la cuestión posee una trascendencia o proyección significativa. c) Si el debate suscitado presenta relevancia para la formación de la jurisprudencia».

En el supuesto valorado, y como igualmente hizo notar nuestra Sala de admisión, concurre el mentado interés casacional objetivo, en cuanto que la cuestión debatida consiste en determinar si la mera dirección unitaria es suficiente para generar responsabilidad solidaria entre las empresas de un grupo, de forma tal que la resolución de lo debatido se muestra como relevante para garantizar el mantenimiento de la uniformidad de nuestra jurisprudencia, así como, eventualmente, interés para la adecuación de la doctrina de los diversos TSJ a la jurisprudencia de este Tribunal Supremo, dado que la sentencia de contraste es de esta propia Sala.

5.-En fin, despejada la concurrencia de los presupuestos necesarios para fundar la casación unificadora, debemos ahora decidir el fondo de la planteada.

TERCERO.- 1.-Como ya hemos dicho reiteradamente, lo que ahora se cuestiona es la regularidad de declarar la existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, por el hecho de que concurra, al parecer, una dirección unitaria de empresas, sin la constancia de ningún otro factor relevante que pudiera incidir en la calificación interesada.

El debate así planteado ha sido decidido reiteradamente, no solo en la designada como sentencia de contraste, la STS de 27 de mayo de 2013 -rec. 78/2012-, sino también en otras posteriores, en las que se ha reproducido, en lo sustancial, aquella doctrina ya consolidada; podemos citar al respecto, y entre otras, las SSTS 798/2019 de 21 de noviembre -rec. 103/2019-, 474/2021 de 4 de mayo -rec. 81/2019-, 510/2023 de 12 de julio -rec. 19/2023-, 405/2024 de 28 de febrero -rec. 12/2023-.

Como ya dijimos en la primera de las citadas, que luego fue reproducida en mayor o menor medida por las sucesivas:

«... hemos de indicar que la jurisprudencia tradicional de la Sala parte del principio de que el «grupo de sociedades» es una realidad organizativa en principio lícita; y que «el grupo de empresas a efectos laborales no es un concepto de extensión equivalente al grupo de sociedades del Derecho Mercantil. El reconocimiento del grupo de empresas en el ordenamiento laboral, cuyos efectos se manifiestan sobre todo en la comunicación de responsabilidades entre las empresas del grupo, exige la presencia de una serie de factores atinentes a la organización de trabajo; y estos factores, sistematizados en la sentencia de 3 de mayo de 1990 y en otras varias posteriores como la de 29 de mayo de 1995, la de 26 de enero de 1998 y la de 26 de diciembre de 2001, configuran un campo de aplicación normalmente más restringido que el del grupo de sociedades» ( SSTS 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-).

Doctrina que ciertamente ha de mantenerse en su primera afirmación -la de que el «grupo» es una organización en principio ajustada a Derecho-; pero que ha de rectificarse en su segundo inciso, el relativo a que el «grupo de empresas a efectos laborales» no es coincidente con el propio del Derecho Mercantil. Y ha de ser rectificada, porque el concepto de «grupo de empresas» ha de ser -y es- el mismo en las distintas ramas del Ordenamiento jurídico, siquiera en sus diversos ámbitos -mercantil, fiscal, laboral- pueden producirse singulares consecuencias que están determinadas por diversas circunstancias añadidas; concretamente, como veremos, en el campo del Derecho del Trabajo es dable sostener una responsabilidad solidaria de las empresas integrantes del «grupo» cuando en el mismo concurran los factores adicionales que posteriormente referiremos.

3.- En concreto, son criterios constantes de la Sala los que a continuación se indican:

a).- Que «no es suficiente que concurra el mero hecho de que dos o más empresas pertenezcan al mismo grupo empresarial para derivar de ello, sin más, una responsabilidad solidaria respecto de obligaciones contraídas por una de ellas con sus propios trabajadores, sino que es necesaria, además, la presencia de elementos adicionales», porque «los componentes del grupo tienen en principio un ámbito de responsabilidad propio como personas jurídicas independientes que son» [ SSTS 30/01/90 Ar. 233; 09/05/90 Ar. 3983; ... 10/06/08 -rco 139/05-; 25/06/09 -rco 57/08-; y 23/10/12 -rcud 351/12-).

b).- Que la dirección unitaria de varias entidades empresariales no es suficiente para extender a todas ellas la responsabilidad, pues tal dato tan sólo será determinante de la existencia del grupo empresarial, no de la responsabilidad común por obligaciones de una de ellas (aparte de otras ya citadas, SSTS 26/01/98 -rec. 2365/1997-; ... 26/09/01 -rec. 558/2001-; ... 20/01/03 -rec. 1524/2002-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 21/07/10 -rcud 2845/09-).

c).- Que tampoco determina esa responsabilidad solidaria la existencia de una dirección comercial común, porque ni el control a través de órganos comunes, ni la unidad de dirección de las sociedades de grupos son factores suficientes para afirmar la existencia de una «unidad empresarial» ( SSTS 30/04/99 -rcud 4003/98; 27/11/00 -rco 2013/00-; 04/04/02 -rcud 3045/01-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-); como el que una empresa tenga acciones en otra o que varias empresas lleven a cabo una política de colaboración no comporta necesariamente la pérdida de su independencia a efectos jurídico-laborales ( SSTS 03/05/90 Ar. 3946; 29/10/97 -rec. 472/1997-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-); como la coincidencia de algunos accionistas en las empresas del grupo carece de eficacia para ser determinante de una condena solidaria, en contra de la previsión del art. 1137 CE, teniendo en cuenta que todas y cada una de las Sociedades tienen personalidad jurídica propia e independiente de la de sus socios ( SSTS 21/12/00 -rec. 4383/1999-; 20/01/03 -rec. 1524/2002-; y 03/11/05 -rcud 3400/04-); y tampoco cabe exigir esa responsabilidad solidaria por el sólo dato de que el Administrador único de una empresa sea representante legal de otra, pues «pues la mera coincidencia de un administrador en ambas, aunque comportara una dirección unitaria, no determinaría sino la existencia de un grupo de empresas y no la responsabilidad solidaria de aquéllas» ( STS 26/12/01 -rec. 139/2001-)».

2.-Como puede observarse, lo que se deriva de lo anterior, y ha subyacido de manera constante en nuestra doctrina sobre los grupos de empresas, es que una cosa es la configuración de tal figura a efectos estrictamente mercantiles, y otra distinta a efectos laborales, en cuanto las aparentes formas societarias pueden utilizarse desviadamente para encubrir la auténtica titularidad de las relaciones de trabajo, de forma tal que se difuminen las responsabilidades de las mercantiles en dicho ámbito.

Por otra parte, queda igualmente claro que la aplicación de nuestra doctrina ya referenciada no puede realizarse de una manera descuidada, sino solo cuando existan indicios de una mínima objetividad y solidez de que concurren aquellos factores que indican una utilización abusiva o extralimitada de las formas societarias, precisamente para que pueda hacerse efectiva la finalidad tuitiva de las relaciones laborales y de garantía de los créditos que caracteriza nuestra doctrina.

3.-La proyección de cuanto antecede al caso considerado, implica de manera necesaria la constatación de que la sentencia recurrida ha confirmado la extensión de la responsabilidad solidaria a los integrantes del grupo de empresas de manera indebida.

En efecto, lo único que parece constar es que en el grupo de empresas en cuestión existe, al menos, una cierta unidad de dirección, por lo demás propia de tales grupos de empresas y que, por ello mismo, resulta de todo punto insuficiente para conferir otro tipo de efectos adicionales a la figura considerada. Pero fuera de esto, nada más se acredita ni tampoco se argumenta.

En este punto, observamos que la sentencia del TSJ vasco recurrida, no contiene ningún desarrollo argumental específico sobre la cuestión que ahora nos ocupa y, de hecho, se limita a señalar que, como la sentencia de instancia había afirmado en sus hechos probados que todos los demandados constituían un grupo de empresas, eso era lo que debía prevalecer, en cuanto no había quedado desvirtuado en el recurso de suplicación.

Ocurre, sin embargo, que la afirmación del hecho probado cuarto de la sentencia de instancia que reza, literalmente «que las codemandadas... forman un grupo de empresas», no se refiere en modo alguno a un hecho probado en sentido propio, sino a una calificación jurídica compleja que debiera contenerse propiamente en los fundamentos de derechos de la resolución, como derivación y corolario argumentativo de una previa constatación de circunstancias fácticas que no se contienen en dicha sentencia de instancia que, por el contrario, se limita a aludir en sus fundamentos de derecho a la doctrina general en la materia, sin conexión alguna de justificación con el caso concreto.

De este modo, la sentencia recurrida del TSJ se limita a señalar, como ya hemos dicho, que la afirmación de la instancia no había sido contradicha, incurriendo con ello en una falacia circular o petición de principio, en la que la conclusión que debiera ser demostrada se contiene ya en la premisa, sin más explicaciones sobre su anclaje en la realidad material.

CUARTO.-En fin, la conclusión de cuanto antecede, es que la sentencia recurrida ha declarado la responsabilidad solidaria de todos los codemandados que entendía integrantes del grupo de empresas, sin justificación objetiva para ello.

Y, al apartarse de nuestra doctrina al respecto, que se contiene como es lógico en la sentencia de contraste de este mismo Tribunal, y tal como tenía interesado el Ministerio Fiscal, procede la estimación del recurso de casación unificadora presentado, con correlativa anulación de la resolución combatida.

Sin costas a tenor del art. 235.1 de la LRJS y acordando la devolución de depósitos y/o consignaciones, en su caso, de acuerdo con el art. 228.2 del mismo texto.

PRIMERO.- 1.-La cuestión suscitada en esta sede casacional, consiste en determinar las condiciones en las que puede declararse la existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, con declaración de responsabilidad solidaria entre todas las empresas concernidas, en relación con el crédito constituido en la sentencia ejecutiva.

2.-A tales efectos, la trabajadora presentó demanda instando la extinción de la relación laboral constituida con "Consulting Fresh Business SL" con amparo en el art. 50 del ET, por impagos y retrasos continuados en el abono de sus retribuciones, pretensión que fue estimada mediante sentencia del juzgado de lo social nº 11 de Bilbao que, además de acordar dicha extinción, condenó a la empleadora al abono de la cantidad de 11.073,08 € en concepto de indemnización, más los intereses legales, condenando conjunta y solidariamente a su abono, tanto a la empresa empleadora, como al resto de codemandados (91-Loype S.L., Neorev Innovation S.L., Vascenter S.L., 97-S&F, S.L., Beotibar Recycling S.L., Trienekens País Vasco S.L., Xoconostle S.L. y D. Borja).

3.-Presentada contra la indicada resolución recurso de suplicación por los no empleadores que habían sido condenados solidariamente, el mismo fue desestimado mediante sentencia del TSJ del País Vasco de 5 de mayo de 2025, que confirmó la combatida, argumentando que no se habían atacado los hechos probados de la sentencia de instancia, en los que constaba expresamente que las partes codemandadas formaban con la empleadora un grupo de empresas.

4.-Contra esta última resolución han presentado recurso de casación para unificación de doctrina los indicados condenados solidarios, mediante un único motivo en el que se identifica como sentencia de contraste la STS 27 de mayo de 2013 -rec. 78/2012-; como núcleo de contradicción «la condena solidaria del conjunto de sociedades que conforman un grupo de empresas cuando no concurren los elementos que la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha determinado que configuran el grupo de empresas patológico con la consiguiente comunicación de responsabilidades»; como interés casacional objetivo, el evitar que un pronunciamiento como del recurrido diera al traste con la configuración del grupo de empresas laboral o patológico realizada por la jurisprudencia de este Tribunal; y como infracción cometida, la relativa a la jurisprudencia contenida en la sentencia de contraste, de esta misma Sala, así como otras concordantes.

5.-En la referenciada sentencia de contraste, se valoraba la situación generada en el seno de un despido colectivo discutiéndose, en primer lugar, cuestiones atinentes a la regularidad del periodo de consultas, que no interesan en este momento. Y, en segundo lugar, se abordaba la eventual existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, recordando la doctrina general al respecto y concluyendo que, en el caso concreto, no podía apreciarse tal figura en cuanto que, aun existiendo una dirección unitaria y vínculos comerciales, lo cual resultaba por sí mismo insuficiente, se había descartado expresamente la existencia de prestación indiferenciada de servicios por parte de los trabajadores concernidos.

6.-El indicado recurso de casación unificadora ha sido impugnado por la parte demandante que, tras negar la existencia de contradicción, ha solicitado en todo caso la desestimación del recurso.

Por su parte, el Ministerio Fiscal ha presentado informe interesando la estimación del recurso considerado.

SEGUNDO.- 1.-Dado que la sentencia recurrida es posterior a la entrada en vigor de la redacción dada al art. 219.1 de la LRJS por la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, nos corresponde ahora aludir a la concurrencia de contradicción, así como de interés casacional objetivo, cuestiones que, por lo demás, han sido ya decididas por la Sala de admisión de este mismo Tribunal, por lo que ahora nos limitaremos a reproducir sucintamente las consideraciones realizadas en su día en la correspondiente providencia de admisión.

2.-Por lo que se refiere a la contradicción, debemos recordar en este punto la constante doctrina de este tribunal, en el sentido de que la exigida en esta sede precisa que las sentencias comparadas contengan pronunciamientos distintos sobre la misma cuestión, esto es, que se hayan generado respuestas judiciales diversas ante debates o controversias sustancialmente iguales. Por otro lado, aunque no se exige una identidad absoluta, sí es preciso, como señala el precepto citado que, se hubieran alcanzado decisiones contradictorias entre sí «respecto de los mismos litigantes u otros diferentes en idéntica situación», y «en mérito a hechos, fundamentos y pretensiones sustancialmente iguales».

Conviene también recordar que, como regla general, la contradicción no puede apreciarse cuando las normas aplicables en los supuestos decididos sean diferentes, salvo casos excepcionales en los que se acredite la plena identidad de las regulaciones, con el alcance precisado.

Y, finalmente, que si bien la labor valorativa para apreciar la existencia de contradicción «comporta un previo juicio de valor abstracto acerca de la cuestión debatida, hay supuestos en los que la determinación acerca de la igualdad o desigualdad de los presupuestos fácticos requiere simultánea definición sobre el fondo de la cuestión debatida, porque la diversidad o identidad sustancial únicamente se alcanza a determinar si se pone en relación directa con la norma a aplicar, con necesidad de expresar de manera frontal la interpretación que se atribuye a la disposición -legal o convencional-de que se trata» ( SSTS 367/2019 de 14 de mayo -rec. 3957/2016 y 646/2022 de 12 de julio -rec. 1367/2019-, entre otras).

3.-Pues bien, como ya dijimos en la previa providencia de admisión, en ambos casos comparados los trabajadores prestaban servicios para unas empresas integradas a su vez en un grupo de empresas.

En el caso de la recurrida la sentencia de instancia se limitó a declarar como probado que todas las empresas codemandadas constituían un grupo de empresas, para luego desarrollar en la fundamentación jurídica una exposición de la doctrina de esta Sala cuarta del Tribunal Supremo sobre qué circunstancias adicionales a la existencia del grupo debían darse para apreciar la responsabilidad solidaria entre ellas por estar ante un grupo patológico, sin atribuir directamente a las codemandadas ninguna de tales circunstancias.

Mientras que, en la sentencia de contraste y, como ya hemos dicho, en el marco de un despido colectivo, se da como probado que entre las empresas integrantes del grupo concurre dirección unitaria, pero ello no se considera suficiente para generar responsabilidad solidaria en orden a la presentación de documentación de todo el grupo, siendo necesario para ello que se dieran otras circunstancias, como la prestación de servicios indiferenciada, o confusión de plantillas.

4.-Por lo que se refiere al interés casacional objetivo, y como también señala el art. 219.1 de la LRJS, concurre el mismo cuando se de alguno de los siguientes supuestos: «a) Si concurren circunstancias que aconsejen un nuevo pronunciamiento de la Sala. b) Si la cuestión posee una trascendencia o proyección significativa. c) Si el debate suscitado presenta relevancia para la formación de la jurisprudencia».

En el supuesto valorado, y como igualmente hizo notar nuestra Sala de admisión, concurre el mentado interés casacional objetivo, en cuanto que la cuestión debatida consiste en determinar si la mera dirección unitaria es suficiente para generar responsabilidad solidaria entre las empresas de un grupo, de forma tal que la resolución de lo debatido se muestra como relevante para garantizar el mantenimiento de la uniformidad de nuestra jurisprudencia, así como, eventualmente, interés para la adecuación de la doctrina de los diversos TSJ a la jurisprudencia de este Tribunal Supremo, dado que la sentencia de contraste es de esta propia Sala.

5.-En fin, despejada la concurrencia de los presupuestos necesarios para fundar la casación unificadora, debemos ahora decidir el fondo de la planteada.

TERCERO.- 1.-Como ya hemos dicho reiteradamente, lo que ahora se cuestiona es la regularidad de declarar la existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, por el hecho de que concurra, al parecer, una dirección unitaria de empresas, sin la constancia de ningún otro factor relevante que pudiera incidir en la calificación interesada.

El debate así planteado ha sido decidido reiteradamente, no solo en la designada como sentencia de contraste, la STS de 27 de mayo de 2013 -rec. 78/2012-, sino también en otras posteriores, en las que se ha reproducido, en lo sustancial, aquella doctrina ya consolidada; podemos citar al respecto, y entre otras, las SSTS 798/2019 de 21 de noviembre -rec. 103/2019-, 474/2021 de 4 de mayo -rec. 81/2019-, 510/2023 de 12 de julio -rec. 19/2023-, 405/2024 de 28 de febrero -rec. 12/2023-.

Como ya dijimos en la primera de las citadas, que luego fue reproducida en mayor o menor medida por las sucesivas:

«... hemos de indicar que la jurisprudencia tradicional de la Sala parte del principio de que el «grupo de sociedades» es una realidad organizativa en principio lícita; y que «el grupo de empresas a efectos laborales no es un concepto de extensión equivalente al grupo de sociedades del Derecho Mercantil. El reconocimiento del grupo de empresas en el ordenamiento laboral, cuyos efectos se manifiestan sobre todo en la comunicación de responsabilidades entre las empresas del grupo, exige la presencia de una serie de factores atinentes a la organización de trabajo; y estos factores, sistematizados en la sentencia de 3 de mayo de 1990 y en otras varias posteriores como la de 29 de mayo de 1995, la de 26 de enero de 1998 y la de 26 de diciembre de 2001, configuran un campo de aplicación normalmente más restringido que el del grupo de sociedades» ( SSTS 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-).

Doctrina que ciertamente ha de mantenerse en su primera afirmación -la de que el «grupo» es una organización en principio ajustada a Derecho-; pero que ha de rectificarse en su segundo inciso, el relativo a que el «grupo de empresas a efectos laborales» no es coincidente con el propio del Derecho Mercantil. Y ha de ser rectificada, porque el concepto de «grupo de empresas» ha de ser -y es- el mismo en las distintas ramas del Ordenamiento jurídico, siquiera en sus diversos ámbitos -mercantil, fiscal, laboral- pueden producirse singulares consecuencias que están determinadas por diversas circunstancias añadidas; concretamente, como veremos, en el campo del Derecho del Trabajo es dable sostener una responsabilidad solidaria de las empresas integrantes del «grupo» cuando en el mismo concurran los factores adicionales que posteriormente referiremos.

3.- En concreto, son criterios constantes de la Sala los que a continuación se indican:

a).- Que «no es suficiente que concurra el mero hecho de que dos o más empresas pertenezcan al mismo grupo empresarial para derivar de ello, sin más, una responsabilidad solidaria respecto de obligaciones contraídas por una de ellas con sus propios trabajadores, sino que es necesaria, además, la presencia de elementos adicionales», porque «los componentes del grupo tienen en principio un ámbito de responsabilidad propio como personas jurídicas independientes que son» [ SSTS 30/01/90 Ar. 233; 09/05/90 Ar. 3983; ... 10/06/08 -rco 139/05-; 25/06/09 -rco 57/08-; y 23/10/12 -rcud 351/12-).

b).- Que la dirección unitaria de varias entidades empresariales no es suficiente para extender a todas ellas la responsabilidad, pues tal dato tan sólo será determinante de la existencia del grupo empresarial, no de la responsabilidad común por obligaciones de una de ellas (aparte de otras ya citadas, SSTS 26/01/98 -rec. 2365/1997-; ... 26/09/01 -rec. 558/2001-; ... 20/01/03 -rec. 1524/2002-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 21/07/10 -rcud 2845/09-).

c).- Que tampoco determina esa responsabilidad solidaria la existencia de una dirección comercial común, porque ni el control a través de órganos comunes, ni la unidad de dirección de las sociedades de grupos son factores suficientes para afirmar la existencia de una «unidad empresarial» ( SSTS 30/04/99 -rcud 4003/98; 27/11/00 -rco 2013/00-; 04/04/02 -rcud 3045/01-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-); como el que una empresa tenga acciones en otra o que varias empresas lleven a cabo una política de colaboración no comporta necesariamente la pérdida de su independencia a efectos jurídico-laborales ( SSTS 03/05/90 Ar. 3946; 29/10/97 -rec. 472/1997-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-); como la coincidencia de algunos accionistas en las empresas del grupo carece de eficacia para ser determinante de una condena solidaria, en contra de la previsión del art. 1137 CE, teniendo en cuenta que todas y cada una de las Sociedades tienen personalidad jurídica propia e independiente de la de sus socios ( SSTS 21/12/00 -rec. 4383/1999-; 20/01/03 -rec. 1524/2002-; y 03/11/05 -rcud 3400/04-); y tampoco cabe exigir esa responsabilidad solidaria por el sólo dato de que el Administrador único de una empresa sea representante legal de otra, pues «pues la mera coincidencia de un administrador en ambas, aunque comportara una dirección unitaria, no determinaría sino la existencia de un grupo de empresas y no la responsabilidad solidaria de aquéllas» ( STS 26/12/01 -rec. 139/2001-)».

2.-Como puede observarse, lo que se deriva de lo anterior, y ha subyacido de manera constante en nuestra doctrina sobre los grupos de empresas, es que una cosa es la configuración de tal figura a efectos estrictamente mercantiles, y otra distinta a efectos laborales, en cuanto las aparentes formas societarias pueden utilizarse desviadamente para encubrir la auténtica titularidad de las relaciones de trabajo, de forma tal que se difuminen las responsabilidades de las mercantiles en dicho ámbito.

Por otra parte, queda igualmente claro que la aplicación de nuestra doctrina ya referenciada no puede realizarse de una manera descuidada, sino solo cuando existan indicios de una mínima objetividad y solidez de que concurren aquellos factores que indican una utilización abusiva o extralimitada de las formas societarias, precisamente para que pueda hacerse efectiva la finalidad tuitiva de las relaciones laborales y de garantía de los créditos que caracteriza nuestra doctrina.

3.-La proyección de cuanto antecede al caso considerado, implica de manera necesaria la constatación de que la sentencia recurrida ha confirmado la extensión de la responsabilidad solidaria a los integrantes del grupo de empresas de manera indebida.

En efecto, lo único que parece constar es que en el grupo de empresas en cuestión existe, al menos, una cierta unidad de dirección, por lo demás propia de tales grupos de empresas y que, por ello mismo, resulta de todo punto insuficiente para conferir otro tipo de efectos adicionales a la figura considerada. Pero fuera de esto, nada más se acredita ni tampoco se argumenta.

En este punto, observamos que la sentencia del TSJ vasco recurrida, no contiene ningún desarrollo argumental específico sobre la cuestión que ahora nos ocupa y, de hecho, se limita a señalar que, como la sentencia de instancia había afirmado en sus hechos probados que todos los demandados constituían un grupo de empresas, eso era lo que debía prevalecer, en cuanto no había quedado desvirtuado en el recurso de suplicación.

Ocurre, sin embargo, que la afirmación del hecho probado cuarto de la sentencia de instancia que reza, literalmente «que las codemandadas... forman un grupo de empresas», no se refiere en modo alguno a un hecho probado en sentido propio, sino a una calificación jurídica compleja que debiera contenerse propiamente en los fundamentos de derechos de la resolución, como derivación y corolario argumentativo de una previa constatación de circunstancias fácticas que no se contienen en dicha sentencia de instancia que, por el contrario, se limita a aludir en sus fundamentos de derecho a la doctrina general en la materia, sin conexión alguna de justificación con el caso concreto.

De este modo, la sentencia recurrida del TSJ se limita a señalar, como ya hemos dicho, que la afirmación de la instancia no había sido contradicha, incurriendo con ello en una falacia circular o petición de principio, en la que la conclusión que debiera ser demostrada se contiene ya en la premisa, sin más explicaciones sobre su anclaje en la realidad material.

CUARTO.-En fin, la conclusión de cuanto antecede, es que la sentencia recurrida ha declarado la responsabilidad solidaria de todos los codemandados que entendía integrantes del grupo de empresas, sin justificación objetiva para ello.

Y, al apartarse de nuestra doctrina al respecto, que se contiene como es lógico en la sentencia de contraste de este mismo Tribunal, y tal como tenía interesado el Ministerio Fiscal, procede la estimación del recurso de casación unificadora presentado, con correlativa anulación de la resolución combatida.

Sin costas a tenor del art. 235.1 de la LRJS y acordando la devolución de depósitos y/o consignaciones, en su caso, de acuerdo con el art. 228.2 del mismo texto.

PRIMERO.- 1.-La cuestión suscitada en esta sede casacional, consiste en determinar las condiciones en las que puede declararse la existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, con declaración de responsabilidad solidaria entre todas las empresas concernidas, en relación con el crédito constituido en la sentencia ejecutiva.

2.-A tales efectos, la trabajadora presentó demanda instando la extinción de la relación laboral constituida con "Consulting Fresh Business SL" con amparo en el art. 50 del ET, por impagos y retrasos continuados en el abono de sus retribuciones, pretensión que fue estimada mediante sentencia del juzgado de lo social nº 11 de Bilbao que, además de acordar dicha extinción, condenó a la empleadora al abono de la cantidad de 11.073,08 € en concepto de indemnización, más los intereses legales, condenando conjunta y solidariamente a su abono, tanto a la empresa empleadora, como al resto de codemandados (91-Loype S.L., Neorev Innovation S.L., Vascenter S.L., 97-S&F, S.L., Beotibar Recycling S.L., Trienekens País Vasco S.L., Xoconostle S.L. y D. Borja).

3.-Presentada contra la indicada resolución recurso de suplicación por los no empleadores que habían sido condenados solidariamente, el mismo fue desestimado mediante sentencia del TSJ del País Vasco de 5 de mayo de 2025, que confirmó la combatida, argumentando que no se habían atacado los hechos probados de la sentencia de instancia, en los que constaba expresamente que las partes codemandadas formaban con la empleadora un grupo de empresas.

4.-Contra esta última resolución han presentado recurso de casación para unificación de doctrina los indicados condenados solidarios, mediante un único motivo en el que se identifica como sentencia de contraste la STS 27 de mayo de 2013 -rec. 78/2012-; como núcleo de contradicción «la condena solidaria del conjunto de sociedades que conforman un grupo de empresas cuando no concurren los elementos que la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha determinado que configuran el grupo de empresas patológico con la consiguiente comunicación de responsabilidades»; como interés casacional objetivo, el evitar que un pronunciamiento como del recurrido diera al traste con la configuración del grupo de empresas laboral o patológico realizada por la jurisprudencia de este Tribunal; y como infracción cometida, la relativa a la jurisprudencia contenida en la sentencia de contraste, de esta misma Sala, así como otras concordantes.

5.-En la referenciada sentencia de contraste, se valoraba la situación generada en el seno de un despido colectivo discutiéndose, en primer lugar, cuestiones atinentes a la regularidad del periodo de consultas, que no interesan en este momento. Y, en segundo lugar, se abordaba la eventual existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, recordando la doctrina general al respecto y concluyendo que, en el caso concreto, no podía apreciarse tal figura en cuanto que, aun existiendo una dirección unitaria y vínculos comerciales, lo cual resultaba por sí mismo insuficiente, se había descartado expresamente la existencia de prestación indiferenciada de servicios por parte de los trabajadores concernidos.

6.-El indicado recurso de casación unificadora ha sido impugnado por la parte demandante que, tras negar la existencia de contradicción, ha solicitado en todo caso la desestimación del recurso.

Por su parte, el Ministerio Fiscal ha presentado informe interesando la estimación del recurso considerado.

SEGUNDO.- 1.-Dado que la sentencia recurrida es posterior a la entrada en vigor de la redacción dada al art. 219.1 de la LRJS por la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, nos corresponde ahora aludir a la concurrencia de contradicción, así como de interés casacional objetivo, cuestiones que, por lo demás, han sido ya decididas por la Sala de admisión de este mismo Tribunal, por lo que ahora nos limitaremos a reproducir sucintamente las consideraciones realizadas en su día en la correspondiente providencia de admisión.

2.-Por lo que se refiere a la contradicción, debemos recordar en este punto la constante doctrina de este tribunal, en el sentido de que la exigida en esta sede precisa que las sentencias comparadas contengan pronunciamientos distintos sobre la misma cuestión, esto es, que se hayan generado respuestas judiciales diversas ante debates o controversias sustancialmente iguales. Por otro lado, aunque no se exige una identidad absoluta, sí es preciso, como señala el precepto citado que, se hubieran alcanzado decisiones contradictorias entre sí «respecto de los mismos litigantes u otros diferentes en idéntica situación», y «en mérito a hechos, fundamentos y pretensiones sustancialmente iguales».

Conviene también recordar que, como regla general, la contradicción no puede apreciarse cuando las normas aplicables en los supuestos decididos sean diferentes, salvo casos excepcionales en los que se acredite la plena identidad de las regulaciones, con el alcance precisado.

Y, finalmente, que si bien la labor valorativa para apreciar la existencia de contradicción «comporta un previo juicio de valor abstracto acerca de la cuestión debatida, hay supuestos en los que la determinación acerca de la igualdad o desigualdad de los presupuestos fácticos requiere simultánea definición sobre el fondo de la cuestión debatida, porque la diversidad o identidad sustancial únicamente se alcanza a determinar si se pone en relación directa con la norma a aplicar, con necesidad de expresar de manera frontal la interpretación que se atribuye a la disposición -legal o convencional-de que se trata» ( SSTS 367/2019 de 14 de mayo -rec. 3957/2016 y 646/2022 de 12 de julio -rec. 1367/2019-, entre otras).

3.-Pues bien, como ya dijimos en la previa providencia de admisión, en ambos casos comparados los trabajadores prestaban servicios para unas empresas integradas a su vez en un grupo de empresas.

En el caso de la recurrida la sentencia de instancia se limitó a declarar como probado que todas las empresas codemandadas constituían un grupo de empresas, para luego desarrollar en la fundamentación jurídica una exposición de la doctrina de esta Sala cuarta del Tribunal Supremo sobre qué circunstancias adicionales a la existencia del grupo debían darse para apreciar la responsabilidad solidaria entre ellas por estar ante un grupo patológico, sin atribuir directamente a las codemandadas ninguna de tales circunstancias.

Mientras que, en la sentencia de contraste y, como ya hemos dicho, en el marco de un despido colectivo, se da como probado que entre las empresas integrantes del grupo concurre dirección unitaria, pero ello no se considera suficiente para generar responsabilidad solidaria en orden a la presentación de documentación de todo el grupo, siendo necesario para ello que se dieran otras circunstancias, como la prestación de servicios indiferenciada, o confusión de plantillas.

4.-Por lo que se refiere al interés casacional objetivo, y como también señala el art. 219.1 de la LRJS, concurre el mismo cuando se de alguno de los siguientes supuestos: «a) Si concurren circunstancias que aconsejen un nuevo pronunciamiento de la Sala. b) Si la cuestión posee una trascendencia o proyección significativa. c) Si el debate suscitado presenta relevancia para la formación de la jurisprudencia».

En el supuesto valorado, y como igualmente hizo notar nuestra Sala de admisión, concurre el mentado interés casacional objetivo, en cuanto que la cuestión debatida consiste en determinar si la mera dirección unitaria es suficiente para generar responsabilidad solidaria entre las empresas de un grupo, de forma tal que la resolución de lo debatido se muestra como relevante para garantizar el mantenimiento de la uniformidad de nuestra jurisprudencia, así como, eventualmente, interés para la adecuación de la doctrina de los diversos TSJ a la jurisprudencia de este Tribunal Supremo, dado que la sentencia de contraste es de esta propia Sala.

5.-En fin, despejada la concurrencia de los presupuestos necesarios para fundar la casación unificadora, debemos ahora decidir el fondo de la planteada.

TERCERO.- 1.-Como ya hemos dicho reiteradamente, lo que ahora se cuestiona es la regularidad de declarar la existencia de un grupo de empresas a efectos laborales, por el hecho de que concurra, al parecer, una dirección unitaria de empresas, sin la constancia de ningún otro factor relevante que pudiera incidir en la calificación interesada.

El debate así planteado ha sido decidido reiteradamente, no solo en la designada como sentencia de contraste, la STS de 27 de mayo de 2013 -rec. 78/2012-, sino también en otras posteriores, en las que se ha reproducido, en lo sustancial, aquella doctrina ya consolidada; podemos citar al respecto, y entre otras, las SSTS 798/2019 de 21 de noviembre -rec. 103/2019-, 474/2021 de 4 de mayo -rec. 81/2019-, 510/2023 de 12 de julio -rec. 19/2023-, 405/2024 de 28 de febrero -rec. 12/2023-.

Como ya dijimos en la primera de las citadas, que luego fue reproducida en mayor o menor medida por las sucesivas:

«... hemos de indicar que la jurisprudencia tradicional de la Sala parte del principio de que el «grupo de sociedades» es una realidad organizativa en principio lícita; y que «el grupo de empresas a efectos laborales no es un concepto de extensión equivalente al grupo de sociedades del Derecho Mercantil. El reconocimiento del grupo de empresas en el ordenamiento laboral, cuyos efectos se manifiestan sobre todo en la comunicación de responsabilidades entre las empresas del grupo, exige la presencia de una serie de factores atinentes a la organización de trabajo; y estos factores, sistematizados en la sentencia de 3 de mayo de 1990 y en otras varias posteriores como la de 29 de mayo de 1995, la de 26 de enero de 1998 y la de 26 de diciembre de 2001, configuran un campo de aplicación normalmente más restringido que el del grupo de sociedades» ( SSTS 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-).

Doctrina que ciertamente ha de mantenerse en su primera afirmación -la de que el «grupo» es una organización en principio ajustada a Derecho-; pero que ha de rectificarse en su segundo inciso, el relativo a que el «grupo de empresas a efectos laborales» no es coincidente con el propio del Derecho Mercantil. Y ha de ser rectificada, porque el concepto de «grupo de empresas» ha de ser -y es- el mismo en las distintas ramas del Ordenamiento jurídico, siquiera en sus diversos ámbitos -mercantil, fiscal, laboral- pueden producirse singulares consecuencias que están determinadas por diversas circunstancias añadidas; concretamente, como veremos, en el campo del Derecho del Trabajo es dable sostener una responsabilidad solidaria de las empresas integrantes del «grupo» cuando en el mismo concurran los factores adicionales que posteriormente referiremos.

3.- En concreto, son criterios constantes de la Sala los que a continuación se indican:

a).- Que «no es suficiente que concurra el mero hecho de que dos o más empresas pertenezcan al mismo grupo empresarial para derivar de ello, sin más, una responsabilidad solidaria respecto de obligaciones contraídas por una de ellas con sus propios trabajadores, sino que es necesaria, además, la presencia de elementos adicionales», porque «los componentes del grupo tienen en principio un ámbito de responsabilidad propio como personas jurídicas independientes que son» [ SSTS 30/01/90 Ar. 233; 09/05/90 Ar. 3983; ... 10/06/08 -rco 139/05-; 25/06/09 -rco 57/08-; y 23/10/12 -rcud 351/12-).

b).- Que la dirección unitaria de varias entidades empresariales no es suficiente para extender a todas ellas la responsabilidad, pues tal dato tan sólo será determinante de la existencia del grupo empresarial, no de la responsabilidad común por obligaciones de una de ellas (aparte de otras ya citadas, SSTS 26/01/98 -rec. 2365/1997-; ... 26/09/01 -rec. 558/2001-; ... 20/01/03 -rec. 1524/2002-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 21/07/10 -rcud 2845/09-).

c).- Que tampoco determina esa responsabilidad solidaria la existencia de una dirección comercial común, porque ni el control a través de órganos comunes, ni la unidad de dirección de las sociedades de grupos son factores suficientes para afirmar la existencia de una «unidad empresarial» ( SSTS 30/04/99 -rcud 4003/98; 27/11/00 -rco 2013/00-; 04/04/02 -rcud 3045/01-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-); como el que una empresa tenga acciones en otra o que varias empresas lleven a cabo una política de colaboración no comporta necesariamente la pérdida de su independencia a efectos jurídico-laborales ( SSTS 03/05/90 Ar. 3946; 29/10/97 -rec. 472/1997-; 03/11/05 -rcud 3400/04-; y 23/10/12 -rcud 351/12-); como la coincidencia de algunos accionistas en las empresas del grupo carece de eficacia para ser determinante de una condena solidaria, en contra de la previsión del art. 1137 CE, teniendo en cuenta que todas y cada una de las Sociedades tienen personalidad jurídica propia e independiente de la de sus socios ( SSTS 21/12/00 -rec. 4383/1999-; 20/01/03 -rec. 1524/2002-; y 03/11/05 -rcud 3400/04-); y tampoco cabe exigir esa responsabilidad solidaria por el sólo dato de que el Administrador único de una empresa sea representante legal de otra, pues «pues la mera coincidencia de un administrador en ambas, aunque comportara una dirección unitaria, no determinaría sino la existencia de un grupo de empresas y no la responsabilidad solidaria de aquéllas» ( STS 26/12/01 -rec. 139/2001-)».

2.-Como puede observarse, lo que se deriva de lo anterior, y ha subyacido de manera constante en nuestra doctrina sobre los grupos de empresas, es que una cosa es la configuración de tal figura a efectos estrictamente mercantiles, y otra distinta a efectos laborales, en cuanto las aparentes formas societarias pueden utilizarse desviadamente para encubrir la auténtica titularidad de las relaciones de trabajo, de forma tal que se difuminen las responsabilidades de las mercantiles en dicho ámbito.

Por otra parte, queda igualmente claro que la aplicación de nuestra doctrina ya referenciada no puede realizarse de una manera descuidada, sino solo cuando existan indicios de una mínima objetividad y solidez de que concurren aquellos factores que indican una utilización abusiva o extralimitada de las formas societarias, precisamente para que pueda hacerse efectiva la finalidad tuitiva de las relaciones laborales y de garantía de los créditos que caracteriza nuestra doctrina.

3.-La proyección de cuanto antecede al caso considerado, implica de manera necesaria la constatación de que la sentencia recurrida ha confirmado la extensión de la responsabilidad solidaria a los integrantes del grupo de empresas de manera indebida.

En efecto, lo único que parece constar es que en el grupo de empresas en cuestión existe, al menos, una cierta unidad de dirección, por lo demás propia de tales grupos de empresas y que, por ello mismo, resulta de todo punto insuficiente para conferir otro tipo de efectos adicionales a la figura considerada. Pero fuera de esto, nada más se acredita ni tampoco se argumenta.

En este punto, observamos que la sentencia del TSJ vasco recurrida, no contiene ningún desarrollo argumental específico sobre la cuestión que ahora nos ocupa y, de hecho, se limita a señalar que, como la sentencia de instancia había afirmado en sus hechos probados que todos los demandados constituían un grupo de empresas, eso era lo que debía prevalecer, en cuanto no había quedado desvirtuado en el recurso de suplicación.

Ocurre, sin embargo, que la afirmación del hecho probado cuarto de la sentencia de instancia que reza, literalmente «que las codemandadas... forman un grupo de empresas», no se refiere en modo alguno a un hecho probado en sentido propio, sino a una calificación jurídica compleja que debiera contenerse propiamente en los fundamentos de derechos de la resolución, como derivación y corolario argumentativo de una previa constatación de circunstancias fácticas que no se contienen en dicha sentencia de instancia que, por el contrario, se limita a aludir en sus fundamentos de derecho a la doctrina general en la materia, sin conexión alguna de justificación con el caso concreto.

De este modo, la sentencia recurrida del TSJ se limita a señalar, como ya hemos dicho, que la afirmación de la instancia no había sido contradicha, incurriendo con ello en una falacia circular o petición de principio, en la que la conclusión que debiera ser demostrada se contiene ya en la premisa, sin más explicaciones sobre su anclaje en la realidad material.

CUARTO.-En fin, la conclusión de cuanto antecede, es que la sentencia recurrida ha declarado la responsabilidad solidaria de todos los codemandados que entendía integrantes del grupo de empresas, sin justificación objetiva para ello.

Y, al apartarse de nuestra doctrina al respecto, que se contiene como es lógico en la sentencia de contraste de este mismo Tribunal, y tal como tenía interesado el Ministerio Fiscal, procede la estimación del recurso de casación unificadora presentado, con correlativa anulación de la resolución combatida.

Sin costas a tenor del art. 235.1 de la LRJS y acordando la devolución de depósitos y/o consignaciones, en su caso, de acuerdo con el art. 228.2 del mismo texto.