Articulo 107 Ordenación, supervisión y solvencia de entidades aseguradoras y reaseguradoras

1. La transformación de una entidad aseguradora en otra de naturaleza jurídica o clase distinta, requerirá autorización del Ministro de Economía y Competitividad, a cuyo efecto deberá aportarse a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones la siguiente documentación:

a) Certificación del acuerdo adoptado por el órgano social competente de la entidad, aprobando el proyecto de transformación.

b) Proyecto de transformación suscrito por el representante legal de la entidad, en el que se especificarán las causas de la transformación, la fecha de efecto de la misma, el texto estatutario por el que se regirá la entidad, adaptado a la legislación aplicable a la sociedad resultante, según su naturaleza, el régimen de liquidación de los contratos de seguro para aquellos tomadores que ejerciten el derecho de resolución, el capital social o fondo mutual resultante y, en su caso, el programa de actividades ajustado a lo establecido en el presente real decreto.

c) Acreditación de que, una vez adoptado el acuerdo de transformación, se ha hecho público conforme a lo establecido en la normativa mercantil.

d) Balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad interesada, cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de transformación por el órgano social competente, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad y adjuntando asimismo el informe emitido por el auditor de cuentas de la entidad.

e) Estimación del estado de solvencia que incluya el capital de solvencia obligatorio y el capital mínimo obligatorio de la entidad una vez se haya transformado.

2. Una vez presentada la documentación relacionada junto con la solicitud de autorización, mediante resolución de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones se acordará la apertura del período de información pública, autorizando a la entidad a publicar anuncios en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde tenga su domicilio social, y en otro diario de ámbito nacional, dando a conocer el proyecto de transformación y advirtiendo a los tomadores de su derecho a comunicar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, en el plazo de un mes desde la última publicación, las razones que, en su caso, pudieran tener para estar disconformes con la transformación. No obstante, podrá prescindirse de dicha información pública cuando se deniegue la autorización por no reunir los requisitos legalmente exigibles para la transformación.

3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, previo informe de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, el Ministro de Economía y Competitividad, visto el expediente abierto al efecto y examinadas las manifestaciones de disconformidad que se hubiesen efectuado, dictará la orden ministerial que proceda sobre la operación de transformación. Dicha orden declarará, en su caso, la cancelación provisional de la inscripción de la entidad que se transforma y la inscripción provisional de la entidad resultante en el Registro administrativo al que se refiere el artículo 40 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, que serán definitivas en la misma fecha en la que se produzca su preceptiva inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente. La orden se publicará en el «Boletín Oficial del Estado».

4. Autorizada la transformación se formalizará en escritura pública, la cual deberá recoger, además de cuantas otras menciones resulten preceptivas, el acuerdo de transformación, las liquidaciones efectuadas a los socios, el balance final de la entidad que se transforma y las modificaciones estatutarias correspondientes. El notario autorizante remitirá la escritura en la que se recojan el acuerdo de forma telemática al Registro Mercantil del domicilio social de la entidad para su inscripción, salvo que esta no le autorice para ello. En este caso, el notario entregará una copia electrónica de la escritura pública a la entidad, quien deberá remitirla por medios telemáticos con firma electrónica al Registro Mercantil para su inscripción. En la remisión referida se incorporará la copia electrónica de la escritura y los documentos acreditativos de la preceptiva autorización administrativa. El Registrador Mercantil remitirá de oficio a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones por medio telemático una certificación autorizada con su firma electrónica, acreditativa del asiento practicado, acompañada de una copia electrónica de la escritura pública. Si se tratara de una sociedad cooperativa se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente.

Se deberá remitir en el plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha de su otorgamiento, copia autorizada de dicha escritura a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, así como justificación de su inscripción en el Registro Mercantil y, en su caso, en el Registro de Sociedades Cooperativas correspondiente en el plazo de un mes desde que ésta se hubiese producido.

5. La autorización administrativa para el ejercicio de la actividad aseguradora concedida a la entidad que se transforma subsistirá a favor de la entidad resultante de la transformación siempre que siga reuniendo los requisitos necesarios para mantenerla.

6. La transformación será causa suficiente para que los tomadores puedan resolver los contratos de seguros que tuvieran concertados con la entidad, teniendo derecho, además, al reembolso de la parte de prima no consumida, siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 100.6.