Preambulo Modelos para la presentación en el Registro Mercantil de cuentas anuales de sujetos obligados

La Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, aprobó los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales. Por Resolución de 22 de mayo de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, se modificaron a su vez los Anexos I, II y III de la citada Orden.

En la presente orden se recogen fundamentalmente tres novedades con relación al modelo actualmente vigente.

La primera de ellas es la relativa a una cuestión de detalle en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas de las sociedades que han sometido sus cuentas anuales a auditoría.

La financiación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) se obtiene, fundamentalmente, mediante la recaudación de la tasa por el control y la supervisión de la actividad de auditoría de cuentas. La gestión necesaria para garantizar el control y la recaudación de dicha tasa debe ir dirigida tanto a la comprobación de que por cada informe de auditoría emitido el sujeto pasivo ha satisfecho el pago de la tasa, como a la comprobación de que dicho pago se ha realizado en tiempo y forma. Para ello, conocer la información aportada por las empresas auditadas obligadas a depositar las cuentas sobre la fecha de emisión de los informes de auditoría, así como el socio o auditor que los ha realizado, garantiza una mayor eficacia en la gestión de esta tasa porque permite que, por medio de datos estructurados, se permita lograr una revisión informática automática.

Atendiendo a esta finalidad, se ha acordado la inclusión, en la instancia de presentación de los modelos de depósito de cuentas, de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo de auditoría -voluntaria u obligatoria- realizada y el número de ROAC del auditor o sociedad de auditoría que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de intervención de más de un auditor o entidad auditora.

El segundo punto nuevo de los señalados se refiere a la información no financiera. Un aspecto muy importante de la documentación de las cuentas anuales en el modelo actualmente vigente es el relativo a la información no financiera de las sociedades obligadas a su presentación tras la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

El artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se refiere a esta obligación apuntando la posibilidad de incluirlo en el informe de gestión o bien elaborarlo por separado. El artículo 49.6 del Código de Comercio es indiciario de su importancia y, a la vez, independencia del informe de gestión, al establecer la obligación de que dicho informe sobre información no financiera sea presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades. En la misma línea de resaltar su autonomía e independencia del informe de gestión propiamente dicho, el apartado 9 del mismo artículo 49 contempla, con referencia concreta al estado de información no financiera, la puesta a disposición del público de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.

Así, el contenido específico del mismo, distinto del informe de gestión, y la expresa diferencia de consideración jurídica, que implican y resaltan su singularidad, justifican su posible tratamiento como documento independiente. La información no financiera forma parte del informe de gestión, pero su especificidad fundamenta la posibilidad, como se contempla expresamente, de separarlo del mismo, a modo de anexo, sin que deba tener la consideración de documento independiente del informe de gestión. La enorme importancia de esta información no financiera y la posibilidad de su posterior utilización para la confección de estudios económicos o estadísticos sobre su contenido hacen necesaria su separación, aunque meramente formal, a los solos efectos de la presentación de las cuentas anuales. Dicha separación facilitará ese tratamiento informático posterior.

No se conculca el espíritu de la previsión legal sobre el informe de información no financiera como parte del informe de gestión y se hace posible su obtención y análisis individual, al tiempo que facilitará en el futuro la preparación de un formato normalizado sobre dicho informe que pueda hacer realidad una mayor transparencia, basada en estándares de normalización y automatización de los principales indicadores, permitiendo la comparabilidad, como objetivo último para determinar la situación de las empresas en función de otras de características similares de tamaño, sector de actividad u otras.

Finalmente, haciendo uso de la habilitación general contenida en la disposición final tercera del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre; se ha introducido con carácter excepcional y transitorio en el modelo de presentación de las cuentas del ejercicio 2020 la hoja de declaración COVID 19, con referencia concreta a la repercusión del estado de alarma por la pandemia COVID en las empresas. Dicha hoja permitirá analizar a nivel granular empresarial los efectos de la pandemia y valorar las medidas de política económica puestas en marcha, lo que resultará de enorme interés para unidades ministeriales y áreas de investigación de la Administración pública a las que se dé acceso a estos datos.

Los modelos que se aprueban tienen una doble modalidad, según se utilice para la presentación en el tradicional soporte en papel o bien en soporte electrónico (también denominado informático o digital), facilitando la presentación por vía telemática. Dicho formulario, continúa con el formato ya establecido que incorporaba la taxonomía XBRL. La versión oficial de la taxonomía, de acceso libre y uso gratuito, estará disponible para todos los agentes interesados en la página Web del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

Adicionalmente, en armonía con la cooficialidad constitucional con el castellano de las demás lenguas propias de las Comunidades Autónomas, dentro de los respectivos territorios, es necesario que los citados modelos sean bilingües, lo que queda también contemplado en el articulado de esta orden ministerial.

La orden contiene tres anexos. El anexo I establece los modelos de presentación de las cuentas anuales. El anexo II recoge el formato de los depósitos digitales y el anexo III define el doble juego de corrección de errores para las cuentas presentadas en soporte informático.

La presente orden ministerial ha sido sometida a informe del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, del Ministerio de Hacienda y del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.

En su virtud, dispongo: