Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. - Boletín Oficial del Estado de 27-12-1989

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  • Ámbito: Estatal
  • Estado: DEROGADO
  • Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 310
  • Fecha de Publicación: 27/12/1989
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Preambulo

(DEROGADO)

Al amparo de la Disposición Final Primera de la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades, a propuesta del Ministro de Justicia, previo informe del Consejo General del Poder Judicial, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberación del Consejo de Ministros, en su reunión del día 22 de diciembre de 1989,

Dispongo:


Articulo Único.

(DEROGADO)

Se aprueba el siguiente texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

Modificaciones

Capítulo 1. Disposiciones generales

(DEROGADO)

 
Articulo 1. Concepto.

(DEROGADO)

En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrara por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Modificaciones

Art. 2. Denominación.

(DEROGADO)

1. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S. A.".

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social.

Modificaciones

Art. 3. Carácter mercantil.

(DEROGADO)

La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil, y en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable, quedara sometida a los preceptos de esta Ley.

Modificaciones

Art. 4. Capital mínimo.

(DEROGADO)

El capital social no podrá ser inferior a diez millones de pesetas y se expresara precisamente en esta moneda.

Modificaciones

Art. 5. Nacionalidad.

(DEROGADO)

1. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido.

2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas, cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio.

Modificaciones

Art. 6. Domicilio.

(DEROGADO)

1. La sociedad fijara su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.

2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

Modificaciones

Capítulo II. De la fundación de la sociedad

(DEROGADO)

 
Sección Primera. De la constitución de la sociedad

(DEROGADO)

 
Art. 7. Constitución e inscripción.

(DEROGADO)

1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el registro mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad anónima su personalidad jurídica.

Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad.

2. La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la sociedad podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

3. La inscripción de la sociedad se publicara en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el que se consignaran los datos relativos a su escritura de constitución que reglamentariamente se determinen.

Modificaciones

Art. 8. Escritura de constitución.

(DEROGADO)

En la escritura de constitución de la sociedad se expresaran:

a) Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio.

b) La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

c) El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones atribuidas en pago.

d) La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.

e) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

f) Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social, si fueran personas físicas, o su denominación social si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.

Modificaciones

Art. 9. estatutos sociales.

(DEROGADO)

En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar:

a) La denominación de la sociedad.

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

c) La duración de la sociedad.

d) La fecha en que dacha comienzo a sus operaciones.

e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

g) El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

h) La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en esta Ley y en el reglamento del registro mercantil. Se expresara, además, el número de administradores, que en el caso del consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren.

i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. J) La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.

k) Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.

l) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.

m) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.

Modificaciones

Art. 10. Autonomía de la voluntad.

(DEROGADO)

En la escritura se podrá incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios configuradotes de la sociedad anónima.

Modificaciones

Art. 11. Ventajas de los fundadores.

(DEROGADO)

1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Los estatutos habrán de prever un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de estos derechos especiales.

2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales.

Modificaciones

Art. 12. Suscripción y desembolso inicial mínimo.

(DEROGADO)

No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capital suscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valor nominal de cada una de sus acciones.

Modificaciones

Art. 13. Procedimientos de fundación.

(DEROGADO)

La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción publica de las acciones.

Modificaciones

Sección Segunda. De la fundación simultanea

(DEROGADO)

 
Art. 14. Numero de fundadores.

(DEROGADO)

En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.
Modificaciones

Art. 15. Sociedad en formación.

(DEROGADO)

1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el registro mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.

2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubiesen obligado a aportar.

No obstante, si la fecha de comienzo de las operaciones sociales coincide con la de otorgamiento de la escritura fundacional, y salvo que los estatutos sociales o la escritura dispongan otra cosa, se entenderá que los administradores ya quedan facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos, de los que responderán la sociedad en formación y los socios en los términos que se han indicado.

3. Una vez inscrita, la sociedad quedara obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. También quedara obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesara la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores.

4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

Modificaciones

Art. 16. Sociedad irregular.

(DEROGADO)

1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en formación y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicaran las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero del artículo anterior no será aplicable a la posterior inscripción de la sociedad.

Modificaciones

Art. 17. Solicitud de inscripción.

(DEROGADO)

1. Los fundadores y administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para la presentación de la escritura de constitución en el registro mercantil y, en su caso, en el de la propiedad, así como para solicitar o practicar la liquidación y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.

2. Los fundadores y administradores deberán presentar a inscripción en el registro mercantil del domicilio social la escritura de constitución en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación.

Modificaciones

Art. 18. Responsabilidad de los fundadores.

(DEROGADO)

1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la constancia en la escritura de constitución de las menciones exigidas por la Ley y de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzara a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.

Modificaciones

Sección Tercera. De la fundación sucesiva

(DEROGADO)

 
Art. 19. Ámbito de aplicación.

(DEROGADO)

Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad se haga una promoción publica de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación de intermediarios financieros, se aplicaran las normas previstas en esta sección.

Modificaciones

Art. 20. Programa de fundación.

(DEROGADO)

1. En la fundación por suscripción publica, los promotores comunicaran a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el proyecto de emisión y redactaran el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunas y necesariamente con las siguientes:

a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.

b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.

c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar la suma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas.

Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para, en caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción.

d) en el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o en varias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, del momento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o denominación social de los aportantes. En todo caso, se mencionara expresamente el lugar en que estarán a disposición de los suscriptores una memoria explicativa y el informe técnico sobre la valoración previsto en el artículo 38.

e) El registro mercantil en el que se efectúe el depósito del programa de fundación y del folleto informativo de la emisión de acciones.

f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, o la posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea este superior o inferior al anunciado en el programa de fundación.

2. El programa de fundación terminara con un extracto en el que se resumirá su contenido.

Modificaciones

Art. 21. Depósito del programa.

(DEROGADO)

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, deberán aportar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundación a la que acompañaran un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportaran un folleto informativo, cuyo contenido se ajustara a lo previsto por la normativa reguladora del mercado de valores.

El programa deberá ser suscrito por todos los promotores, cuyas firmas habrán de legitimarse notarialmente. El folleto habrá de ser suscrito, además, por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión.

2. Los promotores deberán asimismo depositar en el registro mercantil un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A tales documentos acompañaran el certificado de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Por medio del "Boletín Oficial del Registro Mercantil" se hará publico tanto el hecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio registro mercantil y un extracto de su contenido.

3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionaran las oficinas de la comisión del mercado de valores y del registro mercantil en que se ha efectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, así como las entidades de crédito mencionadas en la letra c) del apartado primero del artículo anterior en las que se hallaran a disposición del publico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.

Modificaciones

Art. 22. Suscripción de acciones y desembolso.

(DEROGADO)

1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar las condiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberá realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del de su prorroga, si la hubiere, previo desembolso de un veinticinco por ciento, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuaran en la forma prevista en el programa de fundación.

2. Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el día en que finalizo el de suscripción, formalizaran ante notario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el número de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figuren depositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de los suscriptores. A tal efecto, entregaran al fedatario autorizante los justificantes de dichos extremos.

Modificaciones

Art. 23. Indisponibilidad de las aportaciones.

(DEROGADO)

Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita en el registro mercantil, salvo para los gastos de notaria, de registro y fiscales que sean imprescindibles para la inscripción.

Modificaciones

Art. 24. Boletín de suscripción.

(DEROGADO)

1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que, mencionando la expresión "Boletín de suscripción", se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:

a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al registro mercantil donde se hayan depositado el programa de fundación y el folleto informativo, así como la indicación del "Boletín Oficial del Registro Mercantil" en el que se haya publicado su extracto.

b) El nombre y apellidos o la razón o denominación social, la nacionalidad y el domicilio del suscriptor.

c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.

d) El importe del valor nominal desembolsado.

e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa de fundación.

f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción.

g) La fecha y firma del suscriptor.

2. Un ejemplar del boletín de suscripción quedara en poder de los promotores, entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o con la de la entidad de crédito autorizada por estos para admitir las suscripciones.

Modificaciones

Art. 25. Convocatoria de la junta constituyente.

(DEROGADO)

1. En el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el registro mercantil, los promotores convocaran mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberara en especial sobre los siguientes extremos:

a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.

b) Aprobación de los estatutos sociales.

c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.

d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, si los hubiere.

e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escritura fundacional de la sociedad.

2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habrá de publicarse, además, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Modificaciones

Art. 26. Junta constituyente.

(DEROGADO)

1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programa de fundación y, en su ausencia, por el que elijan los restantes promotores. Actuara de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.

2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deberá concurrir a ella, en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representación para asistir y votar se regirá por lo establecido en esta Ley.

3. Antes de entrar en el orden del día se confeccionara la lista de suscriptores presentes en la forma prevista en esta Ley.

Modificaciones

Art. 27. Adopción de acuerdos.

(DEROGADO)

1. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportación.

2. Los acuerdos se tomaran por una mayoría integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito.

En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastara la mayoría de los votos restantes para la adopción de acuerdos.

3. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Modificaciones

Art. 28. Acta de la junta Constituyente.

(DEROGADO)

Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdos adoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en un acta firmada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con el Visto Bueno del presidente.

Modificaciones

Art. 29. Escritura e inscripción en el registro mercantil.

(DEROGADO)

1. En el mes siguiente a la celebración de la junta, las personas que hayan sido designadas al efecto otorgarán la escritura pública de constitución de la sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demás documentos justificativos.

2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el registro mercantil como en el de la propiedad, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos.

3. La escritura será, en todo caso, presentada para su inscripción en el registro mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento.

Modificaciones

Art. 30. Responsabilidad de los otorgantes.

(DEROGADO)

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el registro mercantil, las personas a que se refiere el artículo anterior responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados.

Modificaciones

Art. 31. Obligaciones anteriores a la inscripción.

(DEROGADO)

1. Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.

2. Una vez inscrita, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsara de los gastos realizados, siempre que su gestión haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.

3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.

Modificaciones

Art. 32. Responsabilidad de los promotores.

(DEROGADO)

Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentar a la junta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de su adecuada inversión; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y en el folleto informativo, y de la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias.

Modificaciones

Art. 33. Consecuencias de la no inscripción.

(DEROGADO)

En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el registro mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido.

Modificaciones

Sección Cuarta. De la nulidad de la sociedad

(DEROGADO)

 
Art. 34. Causas de nulidad.

(DEROGADO)

1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad solo podrá ejercitarse por las siguientes causas:

a) por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden publico.

b) por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse el desembolso mínimo del capital legalmente previsto.

c) por la incapacidad de todos los socios fundadores.

d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior no podrá declararse la inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco acordarse su anulación.

Modificaciones

Art. 35. Efectos de la declaración de nulidad.

(DEROGADO)

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolución.

2. La nulidad no afectara a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros ni a la de los contraídos por estos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.

3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar sus dividendos pasivos.

Modificaciones

Capítulo III. De las aportaciones

(DEROGADO)

 
Sección Primera. De las aportaciones y de las adquisiciones onerosas

(DEROGADO)

 
Art. 36. Objeto y título de la aportación.

(DEROGADO)

1. Solo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.

2. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

Modificaciones

Art. 37. Aportaciones dinerarias.

(DEROGADO)

1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional.

2. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinara su equivalencia en pesetas con arreglo a la Ley.

Modificaciones

Artículo 38. Aportaciones no dinerarias: informe del experto.

(DEROGADO)

1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el Registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

4. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada.

La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.
Modificaciones

Artículo 38 bis. Excepciones a la exigencia del informe.

(DEROGADO)

El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

1.º Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.

Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

2.º Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en el número 1.º cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes.

Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

En este caso, si los administradores no hubieran solicitado el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del Registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el cinco por ciento del capital social.
Modificaciones

Artículo 38 ter. Informe de los administradores.

(DEROGADO)

Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe, que contendrá:

1.º La descripción de la aportación.

2.º El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla.

Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora.

3.º Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.

4.º Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.
Modificaciones

Artículo 38 quater. Publicidad de los informes.

(DEROGADO)

1. Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.

2. El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.
Modificaciones

Art. 39. Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.

(DEROGADO)

1. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estara obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el codigo civil para el contrato de compraventa, y se aplicaran las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos.

2. Si la aportación consistiere en un derecho de credito, el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.

3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedara obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.

Procedera también el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

Modificaciones

Art. 40. Verificación del desembolso.

(DEROGADO)

1. En todo caso, ante el notario autorizante, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de sus resguardos de depósito a nombre de la sociedad en una entidad de credito, o mediante su entrega para que aquel lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresara en las escrituras de constitución y de aumento del capital, asi como en las que consten los sucesivos desembolsos.

2. Cuando el desembolso se efectue, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deberá expresarse, ademas, su valor, y si los futuros desembolsos se efectuaran en metalico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinara su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad. Deberá mencionarse, ademas, el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los articulos anteriores.

Modificaciones

Art. 41. Adquisiciones onerosas.

(DEROGADO)

1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o a partir de la transformación en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas excede de la décima parte del capital social.

Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el exigido en esta Sección para la valoración de las aportaciones no dinerarias. Será de aplicación lo previsto en el artículo 38 quater.

2. No sera de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni a las que se verifiquen en bolsa de valores o en subasta publica.

Modificaciones

Sección Segunda. De los dividendos pasivos

(DEROGADO)

 
Art. 42. Dividendos pasivos.

(DEROGADO)

1. El accionista deberá aportar a la sociedad la porción del capital que hubiera quedado pendiente de desembolso, en la forma y dentro del plazo máximo previstos en los estatutos sociales.

2. La exigencia del pago de los dividendos pasivos se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha de envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha del pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.
Modificaciones

Art. 43. Mora del accionista.

(DEROGADO)

Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.

Modificaciones

Art. 44. Efectos de la mora.

(DEROGADO)

1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones sera deducido del capital social para el computo del quorum.

2. Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Modificaciones

Art. 45. Reintegración de la sociedad.

(DEROGADO)

1. Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, segun los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interes legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

2. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se verificara por medio de un miembro de la bolsa, si están admitidas a negociación en el mercado bursatil, o por medio de corredor de comercio colegiado o notario publico, en otro caso, y llevara consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado.

Si la venta no pudiese efectuarse, la acción sera amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción.

Modificaciones

Art. 46. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas.

(DEROGADO)

1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada.

2. La responsabilidad de los transmitentes durara tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria asi determinada sera nulo.

3. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

Modificaciones

Capítulo IV.De las acciones

(DEROGADO)

 
Sección Primera. De la acción y de los derechos del accionista

(DEROGADO)

 
Art. 47. La acción como parte del capital.

(DEROGADO)

1. Las acciones representan partes alicuotas del capital social.

Sera nula la creación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.

2. No podrán ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

3. Sera licita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse integramente en el momento de la suscripción.

Modificaciones

Art. 48. La acción como conjunto de derechos.

(DEROGADO)

1. La acción confiere a su titular legitimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta Ley y en los estatutos.

2. En los términos establecidos en esta Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendra, como minimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d) El de información.

3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas en virtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto.

Modificaciones

Art. 49. Clases y series de acciones.

(DEROGADO)

1. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquéllas que tengan el mismo contenido de derechos.

2. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal.

Modificaciones

Art. 50. Acciones privilegiadas.

(DEROGADO)

1. Para la creación de acciones que confieran algun privilegio frente a las ordinarias, habran de observarse las formalidades prescritas para la modificación de estatutos.

2. No es valida la creación de acciones con derecho a percibir un interes, cualquiera que sea la forma de su determinacion, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.

3.Cuando el privilegio consista en el derecho aobtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles.

Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación alos dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al mismo ejercicio.

El mismo régimen establecido en el párrafo primero del presente apartado será aplicable a las sociedades no cotizadas, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa.
Modificaciones

Artículo 50 bis. Igualdad de trato.

(DEROGADO)

La sociedad deberá dar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Modificaciones

Sección Segunda. De la documentación y transmisión de las acciones

(DEROGADO)

 
Art. 51. Representación de las acciones.

(DEROGADO)

Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.

Modificaciones

Art. 52. Representación mediante títulos.

(DEROGADO)

1. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o al portador, pero revestiran necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad este sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando asi lo exijan disposiciones especiales.

2. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

Modificaciones

Art. 53. Título de la acción.

(DEROGADO)

1. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estaran numerados correlativamente, se extenderan en libros talonarios, podrán incorporar una o mas acciones de la misma serie y contendran, como minimo, las siguientes menciones:

a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el registro mercantil y el número de identificación fiscal.

b) El valor nominal de la accion, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.

c) Su condición de nominativa o al portador.

d) Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan establecido.

e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamente liberada.

f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.

g) La suscripción de uno o varios administradores, que podrá hacerse mediante reproducción mecanica de la firma. En este caso se extendera acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecanicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el registro mercantil antes de poner en circulación los títulos.

2. En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título

Modificaciones

Art. 54. Resguardos provisiónales.

(DEROGADO)

1. Los resguardos provisiónales de las acciones revestiran necesariamente forma nominativa.

2. Las disposiciones de los articulos 53, 55 y 58 habran de ser observadas, en cuanto resulten aplicables, para los resguardos provisiónales.

Modificaciones

Art. 55. Libro-registro de acciones nominativas.

(DEROGADO)

1. Las acciones nominativas figuraran en un Libro registro que llevara la sociedad, en el que se inscribiran las sucesivas transferencias de las acciones, con expresion del nombre, apellidos, razon o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, asi como la constitución de derechos reales y otros gravamenes sobre aquellas.

2. La sociedad solo reputara accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones nominativas.

4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta dias siguientes a la notificación.

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las acciones nominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las inscritas a su nombre.

Modificaciones

Art. 56. Transmisión de acciones.

(DEROGADO)

1. Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la transmisión de acciones procedera de acuerdo con las normas sobre la cesion de creditos y demas derechos incorporales.

Tratandose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulte acreditada la transmisión, la inscribiran de inmediato en el libro registro de acciones nominativas.

2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones al portador se sujetara a lo dispuesto por el artículo 545 del Código de Comercio.

Las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyo caso seran de aplicacion, en la medida en que sean compatibles con la naturaleza del título, los articulos 15, 16, 19 y 20 de la Ley cambiaria y del cheque. La transmisión habra de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición del título. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de endosos, inscribiran la transmisión en el libro registro de acciones nominativas.

Modificaciones

Art. 57. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones.

(DEROGADO)

1. La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procedera de acuerdo con lo dispuesto por el derecho comun.

2. Tratandose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, segun los casos, de la clausula "valor en garantia" o "valor en usufructo" o de cualquier otra equivalente.

La inscripción en el libro registro de acciones nominativas tendrá lugar de conformidad con lo establecido para la transmisión en el artículo anterior.

En el caso de que los títulos sobre los que recae su derecho no hayan sido impresos y entregados, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendrán derecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de su derecho en el libro registro de acciones nominativas.

Modificaciones

Art. 58. Legitimación del accionista.

(DEROGADO)

Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada sera precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratandose de acciones nominativas, la exhibición solo sera precisa para obtener la correspondiente inscripción en el libro registro de acciones nominativas.

Modificaciones

Art. 59. Sustitución de títulos.

(DEROGADO)

1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, esta podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado al efecto en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Ese plazo no podrá ser inferior a un mes.

2. Los títulos anulados seran sustituidos por otros, cuya emisión se anunciara igualmente en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio del canje.

Si los títulos fueran nominativos se entregaran o remitiran a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos, previa justificación de su derecho.

Si aquella no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedaran depositados por cuenta de quien justifique su titularidad.

3. Transcurridos tres años desde el dia de la constitución del depósito, los títulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedad por cuenta y riesgo de los interesados y a traves de un miembro de la bolsa, si estuviesen admitidos a negociación en el mercado bursatil, o con la intervención de corredor de comercio colegiado o notario si no lo estuviesen. El importe liquido de la venta de los títulos sera depositado a disposición de los interesados en el banco de españa o en la caja general de depósitos.

Modificaciones

Art. 60. Representación mediante anotaciones en cuenta.

(DEROGADO)

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regiran por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

2. Esta modalidad de representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artículo 52.

En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse en la anotación en cuenta.

Modificaciones

Art. 61. Modificación de las anotaciones en cuenta.

(DEROGADO)

La modificación de las caracteristicas de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente Ley y en la normativa reguladora del mercado de valores, en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

Modificaciones

Art. 62. Intransmisibilidad de las acciones antes de la inscripción.

(DEROGADO)

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el registro mercantil no podrán entregarse ni transmitirse las acciones.

Modificaciones

Art. 63. Restricciones a la libre transmisibilidad.

(DEROGADO)

1. Solo seran validas frente a la sociedad las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y esten expresamente impuestas por los estatutos.

2. Seran nulas las clausulas estatutarias que hagan practicamente intransmisible la acción.

3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.

Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización sera concedida o denegada por los administradores de la sociedad.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presento la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerara que la autorización ha sido concedida.

Modificaciones

Art. 64. Supuestos especiales.

(DEROGADO)

1. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.

En este supuesto, para rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas, la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 75.

Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

2. El mismo régimen se aplicara cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución.

Modificaciones

Art. 65. Transmisión de acciones con prestaciones accesorias.

(DEROGADO)

La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleve aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias quedara condicionada, salvo disposición contraria de los estatutos, a la autorización de la sociedad en la forma establecida en el artículo 63.

Modificaciones

Sección Tercera. De la copropiedad y los derechos reales sobre las acciones

(DEROGADO)

 
Art. 66. Copropiedad de acciones.

(DEROGADO)

1. Las acciones son indivisibles.

2. Los copropietarios de una acción habran de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

La misma regla se aplicara a los demas supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Modificaciones

Art. 67. Usufructo de acciones.

(DEROGADO)

1. En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercico de los demas derechos de socio corresponde, salvo disposición contraria de los estatutos, al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la presente Ley y, supletoriamente, el código civil.

Modificaciones

Art. 68. Reglas de liquidación.

(DEROGADO)

1. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario el incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas que corresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integrados durante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de la sociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las mismas.

2. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incremento de valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. El usufructo se extendera al resto de la cuota de liquidación.

3. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en los supuestos previstos en los dos apartados anteriores, éste será fijado, a petición de cualquiera de ellas y a costa de ambas, por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que designe a tal efecto el Registro Mercantil.

Modificaciones

Art. 69. Usufructo de acciones no liberadas.

(DEROGADO)

1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas totalmente, el nudo propietario sera el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigir del usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interes legal de la cantidad invertida.

2. Si no hubiere cumplido esa obligación cinco dias antes del vencimiento del plazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo.

Modificaciones

Art. 70. Usufructo y derecho de suscripción preferente.

(DEROGADO)

1. En los casos de aumento del capital de la sociedad, si el nudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripción preferente diez dias antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio estara legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o a la suscripción de las acciones.

2. Cuando se enajenen los derechos de suscripcion, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extendera al importe obtenido por la enajenación.

3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extendera a las acciones cuyo desembolso hubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en la suscripción. Ese valor se calculara, para los derechos que coticen en Bolsa, por el precio medio de cotizacion durante el periodo de suscripcion, y por su valor teorico en los restántes casos. El resto de las acciones suscritas pertenecera en plena propiedad a aquél que hubiera desembolsado su importe.

4. Los mismos derechos tendrá el usufructuario en los casos de emisión de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.

5. Si durante el usufructo se aumentase el capital con cargo a los beneficios o reservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones corresponderán al nudo propietario, pero se extendera a ellas el usufructo.

Modificaciones

Art. 71. Pago de compensaciones.

(DEROGADO)

Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres articulos anteriores podrán abonarse bien en metalico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieran estado sujetas a usufructo, calculando su valor por la cotización media del trimestre anterior, si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado.

Modificaciones

Art. 72. Prenda de acciones.

(DEROGADO)

1. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de estas, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

2. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por si esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

Modificaciones

Art. 73. Embargo de acciones.

(DEROGADO)

En el caso de embargo de acciones se observaran las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimen especifico del embargo.

Modificaciones

Sección Cuarta. De los negocios sobre las propias acciones

(DEROGADO)

 
Art. 74. Adquisición originaria de acciones propias.

(DEROGADO)

1. En ningun caso podrá la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.

2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anterior serán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate de suscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso de aumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare de suscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsar recaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y los administradores de la sociedad dominante.

3. En el caso de que la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del reembolso de las acciones suscritas.

4. En los supuestos contemplados en los apartados anteriores, quedaran exentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa.

Modificaciones

Art. 75. Adquisición derivativa de acciones propias.

(DEROGADO)

1. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones y las emitidas por su sociedad dominante en las siguientes condiciones:

1.ª Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.

Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.

Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se concede con esta finalidad.

2.ª Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento o, si la sociedad fuese cotizada, al diez por ciento del capital suscrito.

3. Los administradores deberán controlar especialmente que, en el momento de cualquier adquisición autorizada, se respeten las condiciones establecidas en este artículo.

4. Será nula la adquisición por la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.

Art. 76. Consecuencias de la infracción.

(DEROGADO)

1. Las acciones adquiridas en contravención de lo establecido en los artículos anteriores deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.

2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores procederán de inmediato a convocar junta general de accionistas para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital social.

3. En el caso de que la sociedad no hubiera reducido el capital social dentro de los dos meses siguientes a la fecha de finalización del plazo máximo para la enajenación, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al Juez de lo mercantil del lugar del domicilio social. Los administradores están obligados a solicitar la reducción judicial del capital social cuando el acuerdo de la junta hubiera sido contrario a esa reducción o no pudiera ser logrado.

4. Las acciones de la sociedad dominante serán enajenadas judicialmente a instancia de parte interesada.
Modificaciones

Art. 77. Supuestos de libre adquisición.

(DEROGADO)

La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las de su sociedad dominante, sin que sea de aplicación lo dispuesto en los articulos anteriores, en los casos siguientes:

a) cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta General de la sociedad.

b) cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal.

c) cuando las acciones que esten integramente liberadas sean adquiridas a título gratuito.

d) cuando las acciones integramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un credito de la sociedad frente al titular de dichas acciones.

Modificaciones

Art. 78. Obligación de enajenar.

(DEROGADO)

1. Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en los apartados b) y c) del artículo anterior deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento o, si la sociedad fuere cotizada, del diez por ciento del capital social.

2. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin que hubiera tenido lugar la enajenación, será de aplicación lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 76.
Modificaciones

Art. 79. Régimen de las acciones propias.

(DEROGADO)

Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de su sociedad dominante se aplicaran las siguientes normas:

1. Quedara en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demas derechos politicos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante.

Los derechos economicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, seran atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

2. Las acciones propias se computaran en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta.

3. Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

4. El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como minimo:

a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.

b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.

c) en caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones.

d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.


Art. 80. Aceptación en garantia de acciones propias.

(DEROGADO)

1. La sociedad solo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantia sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicara a las operaciones hechas en el ambito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades de credito. Tales operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere el número 3. Del artículo 75.

3. A las acciones poseidas en concepto de prenda o de otra forma de garantia se les aplicara, en cuanto resulte compatible, el artículo anterior.

Modificaciones

Art. 81. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias.

(DEROGADO)

1. La sociedad no podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por un tercero.

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicara a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de sus acciones o de acciones de una sociedad del grupo.

3. La prohibición del apartado primero no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad. Esta deberá establecer en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.


Art. 82. Participaciones reciprocas.

(DEROGADO)

No podrán establecerse participaciones reciprocas que excedan del diez por ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición afecta también a las participaciones circulares constituidas por medio de sociedades filiales.

Modificaciones

Art. 83. Consecuencias de la infracción.

(DEROGADO)

1. La violación de lo dispuesto en el artículo anterior determinara la obligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que se refiere el artículo 86 de reducir al diez por ciento su participación en el capital de la otra sociedad.

Si ambas sociedades recibieran simultaneamente dicha notificacion, la obligación de reducir correra a cargo de las dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuada solamente por una de ellas.

2. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo en el plazo maximo de un año a contar desde la fecha de la notificacion, quedando mientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a las participaciones excedentes.

El plazo para la reducción sera de tres años para las participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas por el artículo 77.

3. El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartados anteriores determinara la venta judicial de las participaciones excedentes a instancia de parte interesada y la suspension de los derechos correspondientes a todas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otra sociedad.

Modificaciones

Art. 84. Reserva de participaciones reciprocas.

(DEROGADO)

En el patrimonio neto de la sociedad obligada a la reducción se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el activo.


Art. 85. Exclusión del régimen de participaciones reciprocas.

(DEROGADO)

La disciplina contenida en los tres articulos anteriores no sera de aplicación a las participaciones reciprocas establecidas entre una sociedad filial y su sociedad dominante.

Modificaciones

Art. 86. Notificación.

(DEROGADO)

1. La sociedad que, por si misma o por medio de una sociedad filial, llegue a poseer mas del diez por ciento del capital de otra sociedad deberá notificarselo de inmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes a sus participaciones.

Dicha notificación habra de repetirse para cada una de las sucesivas adquisiciones que superen el cinco por ciento del capital.

2. Las notificaciones previstas en el apartado anterior se recogeran en las memorias de ambas sociedades.

Modificaciones

Art. 87. Sociedad dominante.

(DEROGADO)

1. A los efectos de esta sección se considerará sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuación.

2. En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de los supuestos previstos en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o, cuando menos, la mitad más uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.

A efectos de lo previsto en el presente artículo, a los derechos de la dominante se añadirán los que posea a través de otras entidades dominadas o a través de otras personas que actúen por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

3. Las disposiciones de esta sección referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aún cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad española.
Modificaciones

Art. 88. Persona interpuesta.

(DEROGADO)

1. Se reputara nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona en virtud del cual esta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propio pero por cuenta de aquella alguna de las operaciones que en esta sección se prohibe realizar a la sociedad.

Los negocios celebrados por la persona interpuesta con terceros se entenderan efectuados por cuenta propia y no produciran efecto alguno sobre la sociedad.

2. Los negocios celebrados por persona interpuesta, cuando su realización no estuviera prohibida a la sociedad, asi como las acciones propias o de la sociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios, quedan sometidos a las disposiciones de esta sección.

Modificaciones

Art. 89. Régimen sancionador.

(DEROGADO)

1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones establecidas en la presente sección.

2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por un tercero con asistencia financiera, o aceptadas en garantía o, en su caso, las no enajenadas o amortizadas.

Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, así como a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma, y a terceros.

3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de la sociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayan inducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo a los miembros del consejo de administración, sino también a los directivos o personas con poder de representación de la sociedad infractora. La responsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos 127 y 133 de la presente Ley.

4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículo prescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

5. La competencia para la iniciación, instrucción y resolución de los expedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente sección se atribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que el expediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad de crédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidad integrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a la supervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, la Comisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidades supervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar con carácter previo a la resolución.
Modificaciones

Sección Quinta. De las acciones sin voto

(DEROGADO)

 
Art. 90. Emisión.

(DEROGADO)

Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Modificaciones

Art. 91. Derechos preferentes.

(DEROGADO)

1. Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales.

Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.

Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.

En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

2. Las acciones sin voto no quedaran afectadas por la reducción del capital social por perdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de la reduccion, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazo maximo de dos años. En caso contrario, procedera la disolución de la sociedad.

Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias.

3. Las acciones sin voto conferiran a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad.

4. Respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de acciones sin voto, así como de la recuperación del derecho de voto en caso de no satisfacción del dividendo mínimo y en el carácter no acumulativo del mismo, en el caso de sociedades cotizadas se estará a lo que dispongan sus estatutos.

Modificaciones

Art. 92. Otros derechos.

(DEROGADO)

1.Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los demás derechos de las acciones ordinarias, salvo lo dispuesto en el artículo anterior.

2. Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación de vocales del consejo de administración por el sistema de representación proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restántes accionistas.

3. Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto, exigira el acuerdo de la mayoria de las acciones pertenecientes a la clase afectada.

Modificaciones

Sección Sexta. De las acciones rescatables.

(DEROGADO)


Artículo 92 bis. Emisión de acciones rescatables.

(DEROGADO)

1.Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.

2.Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.

3.Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.

Modificaciones

Artículo 92 ter. Amortización de acciones rescatables.

(DEROGADO)

1.La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la Junta General con la finalidad de financiar la operación de amortización.

2.Si se amortizaran estas acciones con cargo abeneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.

3.En el caso de que no existiesen beneficios oreservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.
Modificaciones

Capítulo V. De los órganos de la sociedad

(DEROGADO)

 
Sección Primera. De la JUNTA General

(DEROGADO)

 
Art. 93. Junta general.

(DEROGADO)

1. Los accionistas, constituidos en junta General debidamente convocada, decidiran por mayoria en los asuntos propios de la competencia de la junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunion, quedan sometidos a los acuerdos de la junta General.

Modificaciones

Art. 94. Clases de juntas.

(DEROGADO)

Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por los administradores de la sociedad.

Modificaciones

Art. 95. Junta ordinaria.

(DEROGADO)

1. La junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunira necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

2. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Modificaciones

Art. 96. Junta extraordinaria.

(DEROGADO)

Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de junta General extraordinaria.

Modificaciones

Art. 97. Convocatoria de la junta.

(DEROGADO)

1. La junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

2. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

4. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

5. Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. En particular, podrá determinarse por los administradores que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las contestaciones a aquellos de estos accionistas que ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán, por escrito, durante los siete días siguientes a la junta.
Modificaciones

Art. 98. Segunda convocatoria.

(DEROGADO)

1. En el anuncio a que se refiere el artículo anterior, podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunira la junta en segunda convocatoria.

2. Entre la primera y la segunda reunion deberá mediar, por lo menos, un plazo de venticuatro horas.

3. Si la junta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince dias siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con ocho de antelación a la fecha de la reunion.

Modificaciones

Art. 99. Junta universal.

(DEROGADO)

No obstante lo dispuesto en los articulos anteriores, la junta se entendera convocada y quedara validamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que este presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Modificaciones

Art. 100. Facultad y obligación de convocar.

(DEROGADO)

1. Los administradores podrán convocar la junta General extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.

2. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta dias siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

3. Los administradores confeccionaran el orden del dia, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Modificaciones

Art. 101. Convocatoria judicial.

(DEROGADO)

1. Si la junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los socios y con audiencia de los administradores, por el juez de primera instancia del domicilio social, quien ademas designara la persona que habra de presidirla.

2. Esta misma convocatoria habra de realizarse respecto de la junta General extraordinaria, cuando lo solicite el número de socios a que se refiere el artículo anterior.

Modificaciones

Art. 102. Constitución de la junta.

(DEROGADO)

1. La junta General de accionistas quedara validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quorum superior.

2. En segunda convocatoria, sera valida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quorum determinado, el cual, necesariamente, habra de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.

Modificaciones

Art. 103. Constitución. Supuestos especiales.

(DEROGADO)

1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria sera suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior solo podrán adoptarse validamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quorum y mayorias previstas en los apartados anteriores.

Modificaciones

Art. 104. Legitimación para asistir a la junta.

(DEROGADO)

1. Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta General a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningun caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco dias de antelación a aquél en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que, con la misma antelación, hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social.

El documento que acredite el cmplimiento de estos requisitos sera nominativo y surtira eficacia legitimadora frente a la sociedad.

2. Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, tecnicos y demas personas que tengan interes en la buena marcha de los asuntos sociales.

3. El presidente de la junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

Modificaciones

Art. 105. Limitaciones de los derechos de asistencia y voto.

(DEROGADO)

1. Los estatutos podrán exigir respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesion de un número minimo para asistir a la junta general sin que, en ningun caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.

2. También podrán fijar con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo, salvo en el caso de las sociedades cotizadas, en las que serán nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, establezcan dicha limitación.

Cuando se produzca la admisión a negociación en un mercado secundario oficial de valores de las acciones de una sociedad cuyos estatutos contengan cláusulas limitativas del máximo de votos, la sociedad deberá proceder a la adaptación de sus estatutos, eliminando dichas cláusulas, en el plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de admisión. Si transcurriere ese plazo sin que la sociedad hubiese presentado en el Registro Mercantil la escritura de modificación de sus estatutos, las cláusulas limitativas del máximo de voto se tendrán por no puestas.

3. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto sera licita la agrupación de acciones.

4. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

5. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.


Art. 106. Representación.

(DEROGADO)

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.

2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en el artículo anterior para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carácter especial para cada junta.

3. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.


Art. 107. Solicitud pública de representación.

(DEROGADO)

1. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma publica, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del dia, asi como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votara el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

2. Por excepcion, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

3. Se entendera que ha habido solicitud publica cuando una misma persona ostente la representación de mas de tres accionistas.

4. Lo dispuesto en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.

Modificaciones

Art. 108. Representación familiar.

(DEROGADO)

Las restricciones establecidas en los articulos anteriores no seran de aplicación cuando el representante sea el conyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en documento publico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

Modificaciones

Art. 109. Lugar y tiempo de celebración.

(DEROGADO)

1. Las juntas generales se celebraran en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, el dia señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o mas dias consecutivos.

2. La prorroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.

3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerara unica, levantandose una sola acta para todas las sesiones.

Modificaciones

Art. 110. Presidencia de la junta.

(DEROGADO)

1. La junta General sera presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del consejo de administracion, y a falta de este, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunion.

2. El presidente estara asistido por un secretario, designado también por los estatutos o por los accionistas asistentes a la junta.

Modificaciones

Art. 111. Lista de asistentes.

(DEROGADO)

1. Antes de entrar en el orden del dia se formara la lista de los asistentes, expresando el caracter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.

2. Al final de la lista se determinara el número de accionistas presentes o representados, asi como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

Modificaciones

Art. 112. Derecho de información.

(DEROGADO)

1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad anónima cotizada podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.

2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.

4. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

Art. 113. Acta de la junta.

(DEROGADO)

1. El acta de la junta podrá ser aprobada por la propia junta a continuación de haberse celebrado esta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince dias, por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoria y otro por la minoria.

2. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Modificaciones

Art. 114. Acta notarial.

(DEROGADO)

1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estaran obligados a hacerlo siempre que, con cinco dias de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

Los honorarios notariales seran de cargo de la sociedad.

2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.

Modificaciones

Sección Segunda. Impugnación de acuerdos sociales

(DEROGADO)

 
Art. 115. Acuerdos impugnables.

(DEROGADO)

1. Podran ser impugnados los acuerdos de las juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.

2. Seran nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demas acuerdos a que se refiere el apartado anterior seran anulables.

3. No procedera la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido validamente por otro.

Si fuere posible eliminar la causa de impugnacion, el juez otorgara un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

Modificaciones

Art. 116. Caducidad de la acción.

(DEROGADO)

1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducara en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden publico.

2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducara a los cuarenta dias.

3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computaran desde la fecha de adopción del acuerdo y, si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

Modificaciones

Art. 117. Legitimación.

(DEROGADO)

1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interes legitimo.

2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido

Ilegitimamente privados del voto, asi como los administradores.

3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad.

Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el juez nombrara la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.

4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.