El Supremo avala revisar cláusulas negociadas aunque no haya consumidores

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en la sentencia n.º 949/2026, de 18 de junio, ECLI:ES:TS:2026:2767, desestima el recurso de casación interpuesto en un litigio sobre responsabilidad profesional de un despacho de abogados y confirma que una cláusula limitativa de responsabilidad puede ser revisada judicialmente aunque haya sido negociada y el contrato no se haya celebrado con consumidores. 

La sentencia subraya que el hecho de no estar ante condiciones generales de la contratación ni ante un contrato con consumidores no blinda por sí solo la validez de la cláusula. El Alto Tribunal recuerda que también en contratos negociados opera el control derivado de los arts. 1255 y 1256 del Código Civil, así como de los principios de buena fe, lealtad contractual y prohibición del abuso de derecho. En particular, afirma que la negociación de la cláusula no impide examinar si respeta los límites del ordenamiento ni excluye el control judicial cuando pueda frustrar el fin del contrato o alterar de forma injustificada y desproporcionada el equilibrio contractual.

Un contrato negociado no queda fuera de todo control

El caso parte de un contrato de prestación de servicios profesionales suscrito entre una fundación y un despacho de abogados para la gestión de actuaciones ligadas a una subasta judicial. La controversia surgió a raíz del resultado de esa actuación y de la posterior reclamación de daños por el incumplimiento del encargo profesional, reclamación a la que los demandados opusieron, entre otras defensas, una cláusula de limitación de responsabilidad incluida en el contrato. La sentencia reseña que la relación contractual se desenvolvía al margen del ámbito propio de la contratación con consumidores, pero aun así analiza la eficacia de la cláusula conforme al Código Civil y la doctrina jurisprudencial sobre autonomía de la voluntad y sus límites.

Recoge el Supremo que:

«En definitiva, la circunstancia que no se trate de un contrato celebrado con consumidores o de un contrato de adhesión, sino que la cláusula en cuestión haya sido negociada, no implica su validez ni impide el control judicial para analizar si respeta los cánones impuestos por el ordenamiento jurídico, directamente o a través de los principios generales de buena fe, lealtad contractual y prohibición del abuso de derecho, que incluyen la pérdida de la función social o frustración del fin del contrato o la alteración injustificada y excesivamente desproporcionada del equilibrio contractual».

¿Qué control aplica el Supremo?

La Sala realiza un análisis general de las cláusulas restrictivas de responsabilidad y recuerda que la autonomía de la voluntad permite a las partes configurar el contrato, pero dentro de los límites de la ley, la moral y el orden público. A partir de ahí, precisa que incluso en contratos negociados el juez puede revisar este tipo de pactos cuando: dejen el cumplimiento al arbitrio de una de las partes, comprometan elementos esenciales de la relación, impliquen una renuncia anticipada a derechos esenciales o provoquen una alteración injustificada y excesivamente desproporcionada del equilibrio contractual. Ese razonamiento es el que sostiene la idea central de la resolución: la ausencia de consumidores no elimina el control judicial de validez. 

La cláusula temporal sí se considera válida

En el asunto enjuiciado, el Tribunal Supremo distingue entre la limitación temporal y la limitación cuantitativa de la responsabilidad. Respecto del límite temporal —un año desde la terminación del trabajo para reclamar—, la Sala lo considera válido y razonable. Además, interpreta que lo decisivo no era discutir si se trataba técnicamente de caducidad o prescripción, sino comprobar si la responsabilidad había sido reclamada dentro de ese plazo, algo que entiende cumplido mediante la reclamación extrajudicial formulada dentro del año siguiente a la finalización del encargo. 

La limitación cuantitativa se declara nula

La solución cambia con la cláusula que limitaba la responsabilidad al importe de los honorarios percibidos. El Supremo confirma su nulidad por varias razones. En primer lugar, porque el límite quedaba ligado a unos honorarios fijados por el propio despacho en función del tiempo empleado, de modo que la determinación del alcance de la responsabilidad quedaba, en la práctica, al arbitrio de una de las partes, con infracción del art. 1256 del Código Civil. En segundo lugar, porque la cláusula no diferenciaba según la gravedad del incumplimiento y podía operar incluso en supuestos de dolo, lo que choca con el art. 1102 del Código Civil. Y, en tercer lugar, porque generaba una desproporción muy intensa entre el daño reclamado y el límite indemnizatorio, hasta el punto de reducir la eventual responsabilidad a una cifra mínima incompatible con la función del contrato de servicios profesionales. 

Impacto práctico

La sentencia ofrece un mensaje claro para la contratación civil y mercantil: que una cláusula haya sido negociada no basta para excluir su revisión judicial. También fuera del ámbito del consumo, los pactos limitativos de responsabilidad deben superar el filtro de los límites legales de la autonomía privada y no pueden vaciar de contenido la responsabilidad derivada de un incumplimiento profesional. Para despachos, empresas y clientes, el fallo refuerza la necesidad de redactar estas cláusulas con precisión, proporcionalidad y respeto a la estructura esencial del contrato.