El Supremo delimita la responsabilidad del representante de la persona jurídica administradora, en concurso culpable

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en su sentencia n.º 114/2026, de 30 de enero, ECLI:ES:TS:2026:282, resuelve un recurso de casación sobre la calificación culpable de un concurso y precisa el alcance de la responsabilidad de la persona física que representa a una persona jurídica administradora de la concursada.

Relevancia del criterio. La resolución aclara que el representante persona física de la administradora persona jurídica puede ser considerado persona afectada por la calificación del concurso culpable, junto con la propia administradora, pero no todas las consecuencias concursales se proyectan de igual modo sobre ambos.

Antecedentes del caso

La controversia se originó en la sección de calificación de un concurso, en la que la administración concursal, con adhesión del Ministerio Fiscal, interesó la declaración de concurso culpable y la condena de varias personas vinculadas a la gestión de la sociedad concursada.

El juzgado mercantil calificó el concurso como culpable al apreciar, entre otros extremos, incumplimientos contables, incumplimiento del deber de solicitar el concurso y simulación patrimonial ficticia, con apoyo en los arts. 443.5, 444.1 y 444.3 del texto refundido de la Ley Concursal. Además, consideró afectados por la calificación a la administradora persona jurídica y a su representante persona física.

La Audiencia Provincial confirmó en lo sustancial ese criterio. Frente a ello, el recurso de casación sostuvo que el artículo 455.2.1 del TRLC no incluye expresamente entre las personas afectadas al representante de la persona jurídica administradora.

La interpretación conjunta del TRLC y la LSC

El Supremo examina de forma conjunta el art. 455.2.1 del TRLC, el art. 212 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el art. 236.5 de la LSC. A partir de ese bloque normativo, concluye que la persona física designada para el ejercicio permanente del cargo de administrador persona jurídica tiene un estatus jurídico equiparable al de la administradora a la que representa en cuanto a funciones, deberes y responsabilidad.

La sentencia recuerda además su doctrina anterior y subraya que esa persona física no es administrador de hecho, porque actúa en virtud de una representación legalmente prevista. Sin embargo, esa circunstancia no impide que responda en el ámbito societario y concursal cuando su actuación haya contribuido a causar o agravar la insolvencia.

Qué responsabilidad asume el representante

Persona afectada por la calificación. El Tribunal Supremo declara que tanto la administradora persona jurídica como su representante persona física pueden ser personas afectadas por la calificación culpable del concurso conforme al art. 455.2.1 del TRLC.

Inhabilitación. La inhabilitación del art. 455.2.2 del TRLC solo puede recaer sobre la persona física, por ser quien materialmente actúa, aunque lo haga en representación de la administradora persona jurídica.

Cobertura del déficit concursal. Cuando la condena al déficit se vincula a conductas imputadas al representante que han llevado a la calificación culpable, el Supremo afirma que deben responder solidariamente la persona jurídica administradora y su representante persona física.

Pérdida de derechos como acreedor concursal o contra la masa. Aquí la Sala introduce el matiz decisivo: esta consecuencia no se extiende automáticamente al representante. Según la sentencia, esa pérdida tiene naturaleza sancionadora respecto de la persona jurídica administradora y no encuentra apoyo ni en el art. 236.5 de la LSC ni en la lógica resarcitoria que justifica otras responsabilidades del representante.

Fallo y efecto práctico

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación solo de forma parcial y deja sin efecto exclusivamente la condena del recurrente a la pérdida de los derechos que pudiera tener como acreedor concursal o contra la masa, manteniendo el resto de pronunciamientos sustanciales.

Impacto práctico. La sentencia fija un criterio relevante para la calificación concursal: el representante de la administradora persona jurídica no queda al margen del concurso culpable, pero su responsabilidad debe modularse según la concreta consecuencia jurídica. En particular, cabe su consideración como persona afectada, su inhabilitación y su responsabilidad solidaria en la cobertura del déficit, pero no la pérdida automática de sus eventuales derechos en el concurso.