El TS aclara cuándo un crédito cedido no es subordinado

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en la sentencia 22/2026, de 14 de enero, ECLI:ES:TS:2026:2, estima un recurso de casación y precisa cuál es el momento relevante para apreciar si un acreedor es persona especialmente relacionada con la concursada a efectos de subordinar su crédito.

La relevancia del criterio radica en que la sentencia distingue entre el nacimiento del crédito y el cambio posterior de titularidad por cesión. Según el Tribunal Supremo, para clasificar el crédito como subordinado conforme al apdo. 2.1º del artículo 93 de la Ley Concursal — hoy el apdo. 1 del art. 283 del TRLC—, lo determinante es que la vinculación entre acreedor y deudor exista cuando nace la obligación, no cuando el crédito se transmite a un tercero antes del concurso.

Antecedentes del caso

El litigio se planteó en el marco de un incidente concursal de impugnación de inventario y lista de acreedores. Los créditos controvertidos habían sido concedidos inicialmente en 2007 por una entidad financiera a la sociedad luego concursada, con garantía hipotecaria sobre varias fincas. Años después, en 2017, esos créditos fueron cedidos a una mercantil cuya administradora y socia mayoritaria estaba vinculada familiarmente con el socio mayoritario de la concursada.

En primera instancia se reconoció al crédito la condición de privilegiado. Sin embargo, la Audiencia Provincial de Murcia revocó ese pronunciamiento y lo calificó como subordinado, al entender que el momento relevante para apreciar la especial vinculación era el de la cesión del crédito.

El momento clave es el nacimiento del crédito

El Tribunal Supremo rechaza ese criterio. Recuerda su doctrina anterior sobre el artículo 93 de la Ley Concursal —hoy el art. 283 del TRLC— y señala que la especial relación con el deudor debe concurrir en el momento en que nace el crédito, porque es entonces cuando puede apreciarse el desvalor que justifica su subordinación en el concurso.

La sala subraya además que la cesión de un crédito no supone el nacimiento de una obligación nueva, sino la sustitución del acreedor en la misma relación obligatoria. Por ello, la posterior cesión a favor de una persona especialmente relacionada con la deudora, si se produce antes de la solicitud y de la declaración de concurso, no convierte por sí sola el crédito en subordinado.

La sentencia también menciona la regla de modificación de la lista de acreedores en caso de transmisión del crédito, pero aclara que esa previsión no debe extenderse a cesiones realizadas antes del concurso.

Fallo y efecto práctico

Con este razonamiento, el Alto Tribunal estima el recurso de casación, casa la sentencia de apelación y confirma el criterio de primera instancia, que había reconocido al crédito la clasificación de privilegiado.

En la práctica, la resolución refuerza que, en la cesión de créditos anterior al concurso, la clasificación concursal no depende sin más de la condición del cesionario en la fecha de adquisición, sino del momento en que nació el crédito y de si entonces existía o no especial vinculación con la deudora.