La DGT analiza si cabe el régimen de impatriados por desplazamiento a España para ser administrador de una sociedad

La Dirección General de Tributos (DGT) en su consulta vinculante (V1209-25), de 3 de julio de 2025, se ha pronunciado sobre la aplicación del régimen fiscal conocido como «régimen de impatriados» —artículo 93 de la LIRPF— en el caso de ciudadanos extranjeros que se trasladan a España para asumir la administración de una sociedad. En el caso analizado, la DGT estudia la situación de un ciudadano ucraniano que, huyendo del conflicto bélico en su país, prevé desplazarse a España a raíz de su nombramiento como administrador de una empresa dedicada al desarrollo de software y consultoría informática.

El consultante, actualmente en trámite de alta como autónomo societario en la Seguridad Social, ya había obtenido número de afiliación por el traslado previo de su esposa e hijos a España en abril de 2022. Sin embargo, hasta la fecha no ha iniciado ninguna actividad laboral que haya supuesto su integración en el sistema de la Seguridad Social.

La principal cuestión planteada a la DGT es si, dada su próxima incorporación como administrador de la sociedad española, podría acogerse al régimen fiscal especial del artículo 93 de la LIRPF, lo que supondría tributar como no residente (Régimen de Impatriados) durante el periodo en el que adquiera la residencia fiscal española y los cinco ejercicios siguientes, manteniendo una tributación beneficiosa.

Para determinar la aplicabilidad de este régimen, la DGT recuerda que deben cumplirse estrictamente varios requisitos. En primer lugar, el artículo 93 de la LIRPF exige que el individuo no haya sido residente en España en los cinco ejercicios previos al desplazamiento. En segundo lugar, el desplazamiento debe producirse como consecuencia directa de asumir un puesto de trabajo, ejercer una actividad de dirección de empresa o por adquirir la condición de administrador de una entidad.

En el caso concreto consultado, el nacional ucraniano se desplazaría a España precisamente por su reciente nombramiento como administrador. El artículo 93 de la LIRPF aclara que, en este supuesto, únicamente se limita la aplicación del régimen cuando la entidad tenga la condición de «entidad patrimonial» —es decir, una sociedad que no ejerza actividad económica sino que gestione patrimonios— y el administrador ostente una participación relevante que califique a la sociedad como vinculada según la Ley del Impuesto sobre Sociedades.  Si la sociedad no fuera patrimonial, esta restricción no resultaría aplicable, aunque el consultante detente un 25% o más de participación.

El régimen especial exige, además, que el desplazamiento sea «consecuencia de» la nueva condición de administrador, estableciéndose una relación de causalidad que deberá ser acreditada. La DGT subraya que esta relación es una cuestión de hecho que debe demostrarse y cuya valoración corresponde a los órganos de inspección y gestión tributaria, no a la propia Dirección General en sede de consulta.

Por otra parte, se recuerda que, a efectos de la residencia fiscal en España, se considera residente a quien permanezca más de 183 días en el país durante el año natural, o cuando su núcleo principal de intereses económicos o familiares radique en España. En este caso, el cónyuge e hijos menores del consultante residían ya en España, lo que podría consolidar su consideración de residente fiscal si no se prueba lo contrario.

Otro requisito determinante para la aplicación del régimen de impatriados, además del desplazamiento causal y la falta de residencia previa, es que el beneficiario no obtenga rentas de actividades económicas generadas mediante establecimiento permanente en España (a excepción de ciertos supuestos de emprendedores y profesionales altamente cualificados). Si el consultante prestara otros servicios a la sociedad distintos de los meramente propios del cargo de administrador —como servicios técnicos o de consultoría bajo un régimen de autónomo— y estos se canalizasen a través de un establecimiento permanente, se incumpliría el criterio y quedaría excluido del régimen especial.

Así, la DGT señala expresamente que no consta en la consulta si el nacional ucraniano prevé desarrollar otras actividades económicas aparte de las funciones inherentes al administrador. De hacerlo mediante un establecimiento permanente, desvirtuaría los requisitos legalmente previstos para acogerse al régimen del artículo 93 de la LIRPF.

En definitiva, la DGT sostiene que un ciudadano extranjero que se desplace a España por haber sido nombrado administrador de una sociedad puede acogerse al régimen de impatriados siempre que se cumplan los siguientes requisitos: no haber tenido residencia fiscal en España en los cinco años previos, que el desplazamiento obedezca directamente al nombramiento como administrador, que la sociedad no sea patrimonial (o, siendo patrimonial, que el administrador no detente participaciones que la conviertan en vinculada), y que no se obtengan rentas a través de establecimiento permanente.