Resolución Vinculante de Dirección General de Tributos, V0025-26 de 09 de enero de 2026

Cuestión

Si a efectos del cálculo de la tributación que correspondería en el IRPF al reparto de la prima de asunción, podría excluirse del valor de los fondos propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima, la diferencia entre el valor a efectos fiscales de las participaciones de la sociedad X y el que les hubiera correspondido de no haber aplicado el referido régimen fiscal especial, teniendo en cuenta que el valor fiscal de la aportación, tanto en la sociedad X como en sus socias personas físicas, es el existente con anterioridad a la mencionada aportación. Y teniendo en cuenta que las reservas procedentes de beneficios de la sociedad X y las sociedades Y y Z son prácticamente inexistentes.

Normativa

LIRPF, Ley 35/2006, artículos 25 y 36.

RIRPF, RD 439/2007, artículo 75

Descripción

En lo que se refiere a las cuestiones consultadas, la consultante manifiesta que en 2021 realizó aportaciones no dinerarias a la sociedad de responsabilidad limitada

X, consistentes en las participaciones sociales que tenía en las sociedades Y y Z,

las cuales habia adquirido por herencia en 2017. A las referidas aportaciones no dinerarias

se les aplicó el régimen fiscal especial de aportaciones no dinerarias previsto en

la Ley del Impuesto sobre Sociedades, quedando valoradas a efectos fiscales las participaciones

de la sociedad X recibidas por la consultante, al correspondiente al valor de adquisición

que tenían las participaciones de la sociedad Y y Z aportadas.

En la actualidad la sociedad X se está planteando la distribución a sus socios de

una reserva por prima de asunción generada como consecuencia de las referidas aportaciones no dinerarias y

las realizadas por otra socia también en el año 2017 y a las que se aplicó asimismo

el referido régimen fiscal especial.

Contestacion

El artículo 25.1.e) de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta

de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre

Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (BOE de 29 de noviembre),

en adelante LIRPF, establece lo siguiente:

?1. Rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de cualquier

tipo de entidad.

Quedan incluidos dentro de esta categoría los siguientes rendimientos, dinerarios

o en especie:

(?)

e) La distribución de la prima de emisión de acciones o participaciones. El importe

obtenido minorará, hasta su anulación, el valor de adquisición de las acciones o participaciones

afectadas y el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento del capital

mobiliario.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el caso de distribución de la

prima de emisión correspondiente a valores no admitidos a negociación en alguno de

los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39 /CE del Parlamento

Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos

financieros, y representativos de la participación en fondos propios de sociedades

o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones

o participaciones correspondiente al último ejercicio cerrado con anterioridad a la

fecha de la distribución de la prima y su valor de adquisición sea positiva, el importe

obtenido o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará

rendimiento del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.

A estos efectos, el valor de los fondos propios a que se refiere el párrafo anterior

se minorará en el importe de los beneficios repartidos con anterioridad a la fecha

de la distribución de la prima de emisión, procedentes de reservas incluidas en los

citados fondos propios, así como en el importe de las reservas legalmente indisponibles

incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a la

adquisición de las acciones o participaciones.

El exceso sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones

o participaciones conforme a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).

Cuando por aplicación de lo dispuesto en el párrafo segundo de esta letra e) la distribución

de la prima de emisión hubiera determinado el cómputo como rendimiento del capital

mobiliario de la totalidad o parte del importe obtenido o del valor normal de mercado

de los bienes o derechos recibidos, y con posterioridad el contribuyente obtuviera

dividendos o participaciones en beneficios conforme al artículo 25.1 a) de esta Ley

procedentes de la misma entidad en relación con acciones o participaciones que hubieran

permanecido en su patrimonio desde la distribución de la prima de emisión, el importe

obtenido de los dividendos o participaciones en beneficios minorará, con el límite

de los rendimientos del capital mobiliario previamente computados que correspondan

a las citadas acciones o participaciones, el valor de adquisición de las mismas conforme

a lo dispuesto en el primer párrafo de esta letra e).?.

Por su parte, el artículo 75.3.h) del Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las

Personas Físicas, aprobado por el Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo ( BOE de 31

de marzo) dispone que no existirá obligación de practicar retención o ingreso a cuenta

sobre "Los rendimientos procedentes de la devolución de la prima de emisión de acciones

o participaciones y de la reducción de capital con devolución de aportaciones, salvo

que procedan de beneficios no distribuidos, de acuerdo con lo previsto en el segundo

párrafo del artículo 33.3 a) de la Ley del Impuesto.

No obstante, existirá obligación de practicar retención o ingreso a cuenta sobre los

rendimientos del capital mobiliario a que se refiere el primer párrafo del artículo

94.1 c) de la Ley del Impuesto, así como sobre el importe de la prima de emisión a

que se refiere el artículo 94.1 d) de la Ley del Impuesto procedente de sociedades

de inversión de capital variable constituidas con arreglo a Ley de Instituciones de

Inversión Colectiva.

Lo dispuesto en el párrafo anterior, resultará igualmente de aplicación cuando tales

rendimientos procedan de los organismos de inversión colectiva previstos en el artículo

94.2 de la Ley del Impuesto."

De acuerdo con lo anterior, en operaciones de distribución de la prima de emisión

o asunción de acciones o participaciones sociales, que afecten a acciones o participaciones

sociales no admitidas a negociación en mercados regulados -ni a instituciones de inversión

colectiva, que se someten a un régimen especial-, cuando exista una diferencia positiva

entre el valor de los fondos propios de la sociedad correspondiente al último ejercicio

cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución, que corresponda proporcionalmente

a las participaciones de cada socio, y su valor de adquisición, el importe obtenido

o el valor normal de mercado de los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento

del capital mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva. El exceso que

en su caso pueda haber entre el importe obtenido o el valor normal de mercado de los

bienes o derechos recibidos y dicha diferencia positiva, minora el valor de adquisición

de las participaciones afectadas, y si dicho exceso superara el valor de adquisición

de las participaciones, la diferencia se considerará asimismo rendimiento de capital

mobiliario.

Debe precisarse que, dado que parte de las participaciones sociales que poseen los

socios en la sociedad X fueron recibidas como consecuencia de un aportaciones no dinerarias

de participaciones sociales de las sociedades Y y Z a las que resultó de aplicación

el régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje

de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa

Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, previsto en el Capítulo VII

del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades

(BOE de 28 de noviembre), la aplicación de dicho régimen implica que las participaciones

sociales de la sociedad X recibidas se valorarán, a efectos fiscales, por el valor

fiscal de las participaciones sociales entregadas, determinado de acuerdo con las

normas de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del

Impuesto sobre la Renta de no Residentes, según proceda. Esta valoración se aumentará

o disminuirá en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada o

recibida, en su caso, atribuyéndose a las participaciones sociales recibidas la fecha

de adquisición de las entregadas.

Por lo tanto, las participaciones adquiridas en virtud de tales operaciones conservarán

el valor y fecha de adquisición de los valores entregados. Y será este valor de adquisición

el que se deba tener en cuenta al calcular los rendimientos que deban declararse como

consecuencia del reparto de la prima de asunción.

En el presente caso, al haber sido adquiridas por herencia las participaciones sociales

de Y y Z aportadas, le resultaría de aplicación a su valor de adquisición lo establecido

en el artículo 36 de la LIRPF, que dispone:

?Cuando la adquisición o la transmisión hubiera sido a título lucrativo se aplicarán

las reglas del artículo anterior, tomando por importe real de los valores respectivos

aquéllos que resulten de la aplicación de las normas del Impuesto sobre Sucesiones

y Donaciones, sin que puedan exceder del valor de mercado.

No obstante, en las adquisiciones lucrativas por causa de muerte derivadas de contratos

o pactos sucesorios con efectos de presente, el beneficiario de los mismos que transmitiera,

antes del transcurso de cinco años desde la celebración del pacto sucesorio o del

fallecimiento del causante, si fuera anterior, los bienes adquiridos, se subrogará

en la posición de este, respecto al valor y fecha de adquisición de aquellos, cuando

este valor fuera inferior al previsto en el párrafo anterior.

En las adquisiciones lucrativas, a que se refiere la letra c) del apartado 3 del artículo

33 de esta Ley, el donatario se subrogará en la posición del donante respecto de los

valores y fechas de adquisición de dichos bienes.?

En lo que respecta al cálculo de los fondos propios correspondientes al último ejercicio

cerrado con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima, el artículo 25.1.e)

de la LIRPF únicamente permite la exclusión en dicho cálculo del importe de los beneficios

repartidos con anterioridad a la fecha de la distribución de la prima, procedentes

de reservas incluidas en los citados fondos propios, así como el importe de las reservas

legalmente indisponibles incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado

con posterioridad a la adquisición de las acciones o participaciones.

En consecuencia, a efectos de determinar los fondos propios de la entidad que reparte

la prima, no podrá minorarse su importe por la diferencia existente entre el valor

de adquisición de las participaciones recibidas a las que se aplicó el referido régimen

fiscal especial y cuantificado en función de las reglas de dicho régimen, y el que

hubiera resultado de no aplicar dicho régimen, al no preverse en la norma dicha minoración.

A lo que se une que dicha minoración equivaldría a considerar como valor de adquisición

de parte de las participaciones sociales a las que afecta el reparto de la prima,

no el valor establecido legalmente, que es el resultante de la aplicación de las reglas

del referido régimen fiscal especial, y que consiste en atribuir a las participaciones

recibidas de la sociedad X el valor de adquisición de las aportadas, sino un valor

distinto, consistente en el valor de las participaciones recibidas de la sociedad

X en el momento en que se efectuó la aportación no dineraria.

Debe tenerse en cuenta que el referido régimen fiscal especial tiene por objeto el

tratamiento fiscal neutral de la operación acogida al régimen, por lo que no tiene

por objeto la exención o no tributación de la renta obtenida en la operación a la

que se aplica dicho régimen, sino el diferimiento de su tributación, de tal forma

que la realización posterior de una operación como la consultada que implique la obtención

de una renta derivada de las acciones o participaciones a las que se aplicó el referido

régimen fiscal especial, puede determinar la tributación de la renta diferida que

no tributó en el momento de la aplicación del régimen.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado

1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.