Junta General de la sociedad anónima

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 26/01/2016

La junta general es el órgano de la sociedad entendido como la reunión de capital que, de acuerdo con las formalidades y requisitos legales establecidos, delibera y decide acerca de los asuntos referentes a la sociedad que son de su competencia. Estas actuaciones las expresa a través de sus acuerdos o decisiones como manifiesto de la voluntad social. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

 

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

- La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

- El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

- La modificación de los estatutos sociales.

- El aumento y la reducción del capital social.

- La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

- La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

- La disolución de la sociedad.

- La aprobación del balance final de liquidación.

- Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Los acuerdos y decisiones de la junta han de estar inspiradas por criterios de legalidad, por lo que, incluso dentro del ámbito de su competencia, la soberanía de la junta queda sometida a:

- La ley.

- Los estatutos sociales (aunque puede modificarlos, con los requisitos formales y el procedimiento legalmente previsto, no puede la junta tomar decisiones que atenten contra ellos. El respeto a los derechos individuales del socio, o derechos irrevocables que adquiere al adherirse a la sociedad).

- Los intereses sociales.

Existen dos tipos de Juntas Generales:

  • ORDINARIA: Debe reunirse dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
  • EXTRAORDINARIA: Aquella que no cumpla los requisitos establecidos para la ordinaria.

La Junta General será convocada por los administradores y en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

Los administradores tendrán la obligación de convocarla, cuando lo soliciten uno o varios socios, que representen como mínimo el 5% del capital social. En todo caso, la Junta General tendrá que ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha de requerimiento notarial a los administradores. (Art. 168 ,Ley de Sociedades de Capital)

Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.

Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.

El régimen de la convocatoria será el establecido en el Art. 170 ,Ley de Sociedades de Capital:

"1. El Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.

2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta.

3. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno.

4. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad."

La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web, o si no la tuviere, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anónimas y quince días en las sociedades de responsabilidad limitada

En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

 

 

 

 

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