Sociedad Anónima Unipersonal: unipersonalidad originaria y sobrevenida

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  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 03/11/2014

En el caso de que, tanto una sociedad anónima como una sociedad limitada se constituyan por un único socio, las mismas serán denominadas sociedad unipersonal.

 

La figura de la sociedad unipersonal está regulada en la actualidad por el Art. 12 ,Ley de Sociedades de Capital y siguientes y la misma se incorporó al ordenamiento jurídico español mediante la transposición de la Directiva Comunitaria 89/667 relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único, en virtud de la derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La elección de esta modalidad de sociedad suele fundamentarse en la pretensión de limitar la responsabilidad (que en el caso de autónomos es ilimitada) y también en motivos fiscales (puesto que los autónomos tributan por el IRPF, aplicándose un tipo impositivo progresivo que va elevándose según van incrementándose los beneficios, mientras que en el Impuesto de Sociedades se aplica un tipo fijo).

A la vista del concepto dado anteriormente para la sociedad unipersonal, pueden diferenciase por tanto dos formas de adquirir el carácter unipersonal de la misma, pues la unipersonalidad puede ser originaria o sobrevenida:

- Unipersonalidad Originaria: en caso de que la sociedad se constituya inicialmente con un único socio, sea persona natural o jurídica.

- Unipersonalidad Sobrevenida: en caso de que la sociedad se constituya inicialmente por dos o más socios, pasando con posterioridad todas las participaciones o acciones a ser propiedad de uno solo de dichos socios. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

En caso de que la sociedad adquiera su carácter unipersonal de forma sobrevenida, esta circunstancia habrá de ser inscrita en el Registro Mercantil. En relación con ello, el Art. 14 ,Ley de Sociedades de Capital  dispone que en caso de que transcurran seis meses desde la adquisición de tal carácter sin que se realice la referida inscripción, el socio único habrá de responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales que puedan ser contraídas durante el período de unipersonalidad.

Las sociedades unipersonales, anónimas o limitadas, actúan en el tráfico económico como cualquier otra sociedad limitada o anónima, pues requieren iguales requisitos de constitución y funcionamiento, aunque con ciertas especialidades que a continuación se exponen.

 

 

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