Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL/SRL)

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL/SRL) se regulan desde el 1 de septiembre de 2010 por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Sociedad en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, estará integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Características

• Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
• La denominación social deberá obtenerse a través del Registro Mercantil; no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
• Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
• También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.

Órganos sociales

• Junta General de socios.
• Los Administradores: Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

Número de socios

Mínimo 1.

Capital

• El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a un euro. Sin embargo, mientras que no alcance la cifra de 3.000 euros, se aplicarán las siguientes reglas:
  • Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.
  • En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.
• Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
• Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.
• Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
• La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

A TENER EN CUENTA. La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas, conocida como «Ley crea y crece», modifica, entre otras cuestiones, el capital social mínimo exigido para la sociedad de responsabilidad limitada, elimina la posibilidad de que la SL se constituya en régimen de formación sucesiva (suprime el artículo 4 bis de la LSC) y suprime la sociedad limitada nueva empresa; todo ello con entrada en vigor el 19 de octubre de 2022. En particular, por lo que se refiere al capital social de la SL, establece que no podrá ser inferior a un euro, eliminando la anterior exigencia de un capital social mínimo de 3.000 euros, aunque con la previsión de que, mientras el capital de la SL no alcance la cifra de 3.000 euros, se aplicarán las reglas antes expuestas.

Aportaciones sociales

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.

Fiscalidad

Impuesto sobre Sociedades.

Responsabilidad

Limitada al capital aportado.

Con todo, y dado que tras la reforma operada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre (entrada en vigor el 19 de octubre de 2022), el capital social de la SL no podrá ser inferior a un euro, una de las reglas que se aplicarán mientras que el mismo no alcance la cifra de 3.000 euros es la de que, en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

Sociedad unipersonal

• Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
• Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
• El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
• Además de los libros obligatorios para todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la S.L.U. con el socio único.

Antigua sociedad limitada nueva empresa

A TENER EN CUENTA. La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, deroga el título XII y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta de la LSC, con entrada en vigor el 19 de octubre de 2022. Eran normas referidas a la sociedad limitada nueva empresa, que era una especialidad de la SL y que desaparece a partir de dicha fecha. En este sentido, la disposición transitoria cuarta de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, señala que las «sociedades nueva empresa existentes a la entrada en vigor de esta ley se regirán por las disposiciones reguladoras de las sociedades de responsabilidad limitada y utilizarán la denominación SRL».