Sociedades Mercantiles

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  • Estado: Redacción actual VIGENTE
  • Orden: Mercantil
  • Fecha última revisión: 20/03/2020

El Art. 2 de la Ley de Sociedades de Capital establece el carácter mercantil de las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto.

Son sociedades de capital, la Sociedad Anónima, Sociedadad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Comanditaria por Acciones.

 

 

NOVEDAD

Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

  • Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.

1. Se celebrarán por videoconferencia durante el periodo de alarma y aunque los estatutos no lo hubieran previsto las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones y resto de entidades. También las de las comisiones. Asimismo, los acuerdos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, aunque los estatutos no lo hubieran previsto.

2.- Queda suspendido, hasta que finalice el estado de alarma, el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales. Si ya estuvieran formuladas, el plazo para su verificación se ampliará dos meses desde el fin del estado de alarma.

3.- Si ya se hubiera convocado la junta antes del decreto del estado de alarma, podrá anularse o citar su celebración para una fecha posterior a la finalización del mismo.

4.- En las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.

5.- El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

6.- En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el término de duración de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.

7.-  En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.

8.- Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.

 

  • Medidas extraordinarias aplicables al funcionamiento de los órganos de gobierno de las Sociedades Anónimas Cotizadas.

a) La obligación de publicar y remitir su informe financiero anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales, podrá cumplirse hasta seis meses contados a partir del cierre de ejercicio social. Dicho plazo se extenderá a cuatro meses para la publicación de la declaración intermedia de gestión y el informe financiero semestral.

b) La junta general ordinaria de accionistas podrá celebrarse dentro de los diez primeros meses del ejercicio social.

c) El consejo de administración podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia

d) En el supuesto de que las medidas impuestas por las autoridades públicas impidiesen celebrar la junta general en el lugar y sede física establecidos en la convocatoria y no pudiese hacerse uso de la facultad prevista en el número anterior:

i) si la junta se hubiese constituido válidamente en dicho lugar y sede, podrá acordarse por esta continuar la celebración en el mismo día en otro lugar y sede dentro de la misma provincia, estableciendo un plazo razonable para el traslado de los asistentes.

ii) si la junta no pudiera celebrarse, la celebración de la misma en ulterior convocatoria podrá ser anunciada con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la junta no celebrada, con al menos cinco días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

 

  • Suspensión del plazo de caducidad de los asientos del registro durante la vigencia del real decreto de declaración del estado de alarma.

Durante la vigencia del estado de alarma y, en su caso, las prórrogas del mismo que pudieran acordarse, se adoptarán las siguientes medidas:

Primera. Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentación, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelación por el transcurso del tiempo.
Segunda. El cómputo de los plazos se reanudará al día siguiente de la finalización del estado de alarma o de su prórroga en su caso.

 

El derecho societario cada día tiene más importancia. Hoy en día es una de las partes más importantes del Derecho Mercantil y tanto el legislador como la doctrina le han prestado mayor atención. Se ha llegado a decir que es una rama individual dentro de los disciplinas jurídicas. Bajo el concepto de Derecho Societario se pretende agrupar toda la actividad de carácter mercantil que regula las distintas formas jurídicas de desarrollar un negocio por el cual dos o mas personas se obligan a poner en común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro ( Art. 116 del Código de Comercio )

En un determinado momento histórico, junto al empresario físico surge el empresario social. Originalmente la actuación empresarial organizada estaba en manos de los empresarios individuales, pero pronto resultó imposible para ellos poner en marcha determinadas empresas de grandes dimensiones. El afán por emprender éstas grandes empresas dio lugar al nacimiento de un fenómeno asociativo del cual son fruto las sociedades mercantiles.


Las sociedades mercantiles nacieron para el ejercicio en común de la actividad empresarial. Existen otras muchas razones que han ayudado a la difusión de las sociedades:

- Separación del patrimonio civil del empresario del patrimonio mercantil: el patrimonio separado va a surgir con la creación de la sociedad, que conllevará la creación de la personalidad jurídica, que será diferente de la persona de los socios. La sociedad va a tener su propia personalidad jurídica, va a ser titular de su propio patrimonio, su domicilio, etc. Además, si la sociedad que se constituye es una Sociedad Anónima o Sociedad Limitada, sus socios no van a responder personalmente de las deudas sociales, de forma que el riesgo que van a correr va a quedar reducido a la pérdida, como máximo, de aquello que hayan aportado a la sociedad.

- Intereses fiscales: los tipos que gravan los beneficios sociales son bastante más bajos que los del IRPF (que grava los beneficios obtenidos por el empresario individual en el ejercicio de su actividad empresarial).

- Acumulación de capitales: La constitución de sociedades permite la acumulación de grandes capitales de los que difícilmente podría disponer el empresario individual. La difusión de las acciones entre el público a través del mercado de valores permite reunir capital que de otro modo sería imposible reunir.

Lo que nos preguntamos es si existe un concepto abstracto y general de sociedad, que reúna todos los elementos caracterizadores de cualquier sociedad sea cual sea el tipo al que pertenezca (civil, mercantil, personal…). Un concepto que sea capaz de englobar tanto las figuras societarias más sencillas como las más complejas.

A diferencia de lo que sucede con otros ordenamientos, el legislador español no ofrece un concepto general de sociedad de derecho positivo. Este vacío hemos de llenarlo acudiendo a la sociedad civil. En el Código Civil la Sociedad vienen definida como un contrato por el cual dos o mas personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre si las ganancias. Esta sociedad civil cumpliría así una función genérica y en cierto modo supletoria. En el régimen jurídico de la sociedad civil vamos a encontrar algunos elementos comunes a todas las sociedades, concretamente tres:

1) El origen negocial.

2) El fin común (no es necesariamente lucrativo).

3) La contribución a la realización del fin común.

Estos tres elementos configurarían el concepto amplio de sociedad. A estos tres elementos comunes a todas las sociedades se van a unir otros elementos que servirán para configurar el concepto de sociedad en sentido restringido o estricto, como por ejemplo: la manifestación externa, la existencia de un patrimonio común, la durabilidad o el carácter lucrativo del fin común. Distinguir entre unos y otros tipos de sociedades es muy importante porque nos llevara a conocer cuales son las reglas correspondientes aplicables.

 

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital social no podrá ser inferior a 3.000 euros.

En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.»

No obstante, podrán constituirse SRL con una cifra de capital social inferior a 3.000 euros, para el caso de las Sociedades en régimen de formación sucesiva.

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

La Sociedad Anónima es una sociedad mercantil, cuyo capital social se encuentra dividido en acciones e integrado por las aportaciones de los socios, cuya responsabilidad es limitada al capital aportado.

El capital social de la Sociedad Anónima no podrá ser inferior a 60.000 euros. En su denominación deberá figurar la expresión “Sociedad Anónima” o “S.A.”.

SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva se encuadra dentro de las denominadas sociedades mercantiles y se distingue de las demás debido a su marcado carácter personalista, toda vez que la relación de sus socios está basada, desde un primer momento, en la confianza mutua. Por consiguiente, en este tipo de sociedades, el elemento personal resulta lo más importante y no tanto la aportación que hayan hecho sus socios al patrimonio social.

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES

La Sociedad Comanditaria por Acciones como un tipo de sociedad de capital, por ello, le será de aplicación las normas reguladoras de la Sociedad Anónima en todo lo no previsto por su normativa específica.

SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE

La comanditaria simple se define como aquella sociedad que ejercita una actividad mercantil y se caracteriza por la coexistencia de dos tipos de socios, los colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y cuyo nombre ha de servir para formar la razón social; y los socios comanditarios, cuya responsabilidad, al contrario de los socios colectivos, es limitada.

SOCIEDADES PROFESIONALES

Aquellas sociedades mercantiles cuyo objeto social se corresponda con el ejercicio en común de una actividad profesional, deberán constituirse como sociedades profesionales. En este sentido, se entiende por actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio profesional.

SOCIEDADES MERCANTILES

Las sociedades mercantiles especiales más emblemáticas, se corresponden con las siguientes:

  • Sociedades Cooperativas

Sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático, conforme a los principios formulados por la alianza cooperativa internacional.

  • Sociedades Laborales

Aquellas SA o SRL en las que al menos la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos de forma personal y directa, en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido.

  • Sociedades de Garantía Recíproca

Son sociedades de carácter mercantil de capital variable y formada por socios que son pequeñas y medianas empresas. El objetivo de este tipo de sociedades es dar garantía personal por aval o por otro medio, menos mediante el seguro de caución.

  • Entidades de Capital-Riesgo

Son Entidades de Capital-Riesgo (ECR) aquellas entidades de inversión colectiva de tipo cerrado que obtienen capital de una serie de inversores mediante una actividad comercial cuyo fin mercantil es generar ganancias o rendimientos para los inversores y cuyo objeto principal viene definido en el Art. 3 ,Ley 22/2014, de 12 de noviembre

  • Agrupaciones de Interés Económico

Este tipo de sociedad sirve para facilitar el desarrollo de la actividad económica llevada a cabo por sus socios, sean éstos personas físicas o jurídicas. Los socios se unen en ésta agrupación para ayudarse mutuamente y sin ánimo de lucro, el Art. 2 ,Ley de agrupaciones de interés económico establece que la finalidad de esta Agrupación es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad económica de sus socios, sin ánimo de lucro.

  • Sociedades de Inversión

Las Sociedades de Inversión son aquellas Instituciones de Inversión Colectiva que adoptan la forma de sociedad anónima y cuyo objeto social es la captación de fondos, bienes o derechos del público para gestionarlos e invertirlos en bienes, derechos, valores u otros instrumentos, financieros o no, siempre que el rendimiento del inversor se establezca en función de los resultados colectivos.

 

 

 

 

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Sociedad de capital
Sociedades mercantiles
Sociedad de responsabilidad limitada
Persona jurídica
Disolución de sociedades
Ejercicio social
Empresario individual
Deudas sociales
Asiento registral
Sociedad comanditaria por acciones
Plazo de caducidad
Capital social
Responsabilidad limitada
Actividades empresariales
Sociedad civil
Personalidad jurídica
Cierre del ejercicio social
Estatutos sociales
Constitución de sociedades
Órganos de administración
Cuentas anuales
Junta general ordinaria
Comisión Nacional del Mercado de Valores
Accionista
Consejo de administración
Informe de auditoría
Sociedad Anónima Cotizada
Asiento de presentación
Elementos comunes
Anotación preventiva
Nota marginal
Grandes empresas
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
Actividades profesionales
Mercado de Valores
Aportaciones de socios o propietarios
Sociedad colectiva
Aportaciones sociales
Patrimonio social

Ley 22/2014 de 12 de Nov (Entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado) VIGENTE

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número: 275 Fecha de Publicación: 13/11/2014 Fecha de entrada en vigor: 14/11/2014 Órgano Emisor: Jefatura Del Estado

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