Contestación a la demanda de impugnación de acuerdo social

Formularios

Contestación a la demanda...rdo social

Última revisión
01/01/2023

Texto

Contestación a la demanda de impugnación de acuerdo social

Tiempo de lectura: 16 min

Tiempo de lectura: 16 min

Formulario

Relacionados:

Voces

Jurisprudencia

Prácticos

Formularios

Resoluciones

Temas

Orden: mercantil

Fecha última revisión: 01/01/2023

Resumen:

La impugnación de acuerdos sociales viene regulada en los arts. 204 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Concretamente el art. 204 LSC «Acuerdos impugnables» establece que «1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.»

Por su parte, el art. 205 LSC regulador de la «Caducidad de la acción de impugnación», determina que «1. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.

2. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración, y desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.»

El art. 206 de la LSC dispone que «Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.»

Es decir, la defensa de los intereses del socio se articula, bien a través de acciones de impugnación de acuerdos de los órganos sociales (Junta General o Consejo de Administración) en las que se solicita del Juez la declaración de su nulidad por ser contrarios a la Ley, los Estatutos o el interés social (art. 204 y ss. LSC), bien a través de acciones de responsabilidad en las que se solicita al Juez que declare que el órgano de administración le ha causado daños y que condene a su indemnización (acción individual de responsabilidad del art. 241 LSC) o que indemnice a la sociedad a través de la acción social de responsabilidad (arts. 238 a 240 LSC).

Finalmente, en cuanto al procedimiento de impugnación de acuerdos sociales debemos estar al art. 207 LSC, que dispone que «1. Para la impugnación de los acuerdos sociales, se seguirán los trámites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.»

Los deberes de los administradores se regulan en los arts. 225 a 232 LSC. Según el 229 LSC, «(...) el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 228 anterior obliga al administrador a abstenerse de: (...) f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.»

El siguiente formulario permite contestar a la demanda de impugnación de un acuerdo social con arreglo a lo anteriormente expuesto y a las reglas procesales establecidas en los arts. 405 a 409 LEC en relación con la contestación a la demanda de juicio ordinario.

Ver el formulario de demanda de juicio ordinario de impugnación de acuerdos sociales. Art. 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

N.I.G: [NUMERO]

PROCEDIMIENTO ORDINARIO [NÚMERO]

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL N.º [NUMERO] DE [LOCALIDAD]

D./D.ª [NOMBRE_PROCURADOR_CLIENTE], Procurador/a de los Tribunales, actuando en nombre y representación de [NOMBRE_EMPRESA], S.A. con CIF n.º [CIF] y con domicilio en [DOMICILIO], asistido en el presente proceso por el/la Letrado/a D./D.ª [NOMBRE_ABOGADO_CLIENTE], colegiado/a n.º [NUMERO] del ilustre Colegio de Abogados de [LOCALIDAD], y representado por el/la Procurador /a que suscribe, en virtud de poder para pleitos que acompaño al presente escrito como documento n.º [NUMERO], ante el Juzgado comparezco y, como mejor proceda en derecho, respetuosamente, DIGO:

I.- Con fecha [FECHA] me ha sido notificada la DEMANDA DE JUICIO ORDINARIO, formulada contra mi mandante la sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A., EN IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO SOCIAL adoptado en Junta General Extraordinaria celebrada el pasado [FECHA], dándonos traslado el Juzgado a efectos de contestar la misma y oponernos a su contenido si fuera de interés de esta parte.

II.- Evacuando el citado trámite, paso a CONTESTAR en tiempo y forma la citada demanda, OPONIÉNDOME a la misma.

Se interpone la presente contestación a la demanda en base a los Fundamentos de Derecho que se dirán y a los siguientes:

HECHOS

PRIMERO.- Sobre la Sociedad [NOMBRE_EMPRESA], S.A.

Conforme con el correlativo del escrito de demanda (1)

SEGUNDO.- Sobre los accionistas y el Capital Social de [NOMBRE_EMPRESA], S.A.

Conforme con el correlativo del escrito de demanda (2)

TERCERO.- Sobre la Junta General cuyos acuerdos son objeto de impugnación

Conforme con el correlativo del escrito de demanda (3)

CUARTO.- Sobre la Convocatoria de citada Junta General

En cuanto al correlativo del escrito de demanda, es cierto que con fecha [FECHA], el administrador único de la mercantil [NOMBRE_EMPRESA], S.A., en cumplimiento del artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital (4), convocó a los Sres. Accionistas de [NOMBRE_EMPRESA], S.A., entre los que se halla es demandante, a la celebración de Junta General Ordinaria de la compañía, señalándose a tal efecto el pasado día [FECHA], a las [HORA] horas, en primera convocatoria, y el [DIA] del mismo mes y año, a las [HORA] horas, en segunda convocatoria, en ambos casos, en el domicilio social sito en [DOMICILIO], con el fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los siguientes puntos del orden del día:

1.- [ESPECIFICAR]

(...)

La convocatoria de la expresada Junta General se verificó a través de anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día [FECHA] (núm. [NUMERO]), y en el diario [NOMBRE] en su edición del día [FECHA], incorporados al acta notarial de la Junta (documento núm. [NUMERO] de la presente).

En el anuncio de esta Junta se señalaba que, desde la convocatoria, cualquier accionista podría obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión.

A la vista de lo expuesto y de conformidad con lo previsto en el art. 272.2 TRLSC (5), es cierto que el demandante, con fecha [FECHA] y por conducto notarial, requirió la entrega de la expresada documentación. El citado requerimiento fue cursado ante el notario de [LOCALIDAD], D./D.ª [NOMBRE] bajo el número [NUMERO] de su protocolo (se adjunta con el escrito de demanda como documento núm. [NUMERO]). Este notario, aceptando tal requerimiento, se personó en el domicilio social de la compañía el día [FECHA], y procedió a practicar el requerimiento formulado por mi mandante y notificar su contenido.

No obstante, a diferencia de lo establecido por la parte actora en el correlativo ordinal, el órgano de administración de la compañía, sí que procedió a contestar el expresado requerimiento en forma y plazo, remitiendo la expresada información en legal forma, por lo que en modo alguno se vulneró el derecho de información que asistía al demandante.

Esta circunstancia se acredita a través de la comunicación realizada por el Secretario del Consejo de Administración D./D.ª [NOMBRE], contestando al requerimiento realizado por la parte actora, no obstante, dicha contestación se realizó a través

La regulación de las Sociedades Comanditarias por Acciones y Simples

Dpto. Documentación Iberley

6.83€

6.49€

+ Información