Sentencia Civil 64/2023 Audiencia Provincial Civil de Illes Balears nº 5, Rec. 845/2022 de 27 de enero del 2023

Se aceptan los de la resolución dictada en el anterior grado jurisdiccional en tanto no se opongan a los que siguen.

PRIMERO.-En el escrito de demanda los integrantes de la parte actora solicitan un pronunciamiento por el que se declare la nulidad de los acuerdos adoptados bajo los números primero, segundo y tercero en Junta General Ordinaria de socios de SERVICIOS INTEGRALES DE SANIDAD S.L. (SIS) celebrada el 25 de julio de 2019, así como de los posteriores que traigan causa de ellos con cancelación de la eventual nota marginal de depósito de cuentas anuales. Se sustenta la acción de impugnación en infracción del derecho de información que les asiste como socios. La sentencia de primera instancia desestima la demanda al excluir la vulneración de ese derecho. Frente a ella se alza la parte actora reproduciendo los argumentos que hizo valer en la anterior instancia.

SEGUNDO.-El derecho de información del socio viene reconocido en el artículo 93 d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, regulándose su ejercicio de forma específica en el artículo 196 para la sociedad de responsabilidad limitada, y en el artículo 197 para la ley de sociedad anónima. El alcance del derecho de información ha sido delimitado por la jurisprudencia señalando la STS 531/2013, de 19 de septiembre que

"El derecho de información un derecho es un derecho autónomo sin perjuicio de que pueda cumplir una finalidad instrumental del derecho de voto.

-Que "el accionista puede requerir cuantas aclaraciones o informaciones estime precisas siempre que cumpla los siguientes requisitos:

a) Que la información que demande se refiera a extremos que tengan conexión con el orden del día de una junta convocada.

b) Si la información se demanda por escrito, que se requiera desde la convocatoria de la junta hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, o verbalmente durante la celebración de la junta general.

c) Que la publicidad de los datos interesados limitada a los accionistas no perjudique los intereses sociales sin perjuicio de que en este caso deba facilitarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital".

-Que "el examen y aprobación de las cuentas anuales y de la gestión de la actuación de los administradores no pueda quedar constreñida exclusivamente a datos relacionados directamente con "los números" de la contabilidad, hurtando a los accionistas datos conexos, razonablemente precisos para poder desplegar cierto control de la forma de gestionarla y del cumplimiento por los administradores de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la aprobación y en el informe de gestión y, en su caso, proponer que se demanden las responsabilidades procedentes.

-Finalmente que "para que se satisfaga el derecho de información no es necesario que el socio quede convencido por la información que se le facilite, basta que se le informe razonablemente sobre los extremos interesados, lo que no es incompatible con la concisión o brevedad, y que la información no sea objetivamente falsa o sustancialmente inexacta o incompleta".

Sin embargo, la indicada norma -Ley 31/2014- introduce profundas alteraciones en el modo de ejercicio de este derecho. Así, la exposición de motivos de la Ley 31/2014 mantiene que:

Un aspecto fundamental para el buen funcionamiento de las empresas y para el adecuado equilibrio entre sus órganos de gobierno es la regulación del derecho de información de los accionistas. Si bien el régimen actual para el ejercicio de este derecho es, con carácter general, adecuado, resulta sin embargo conveniente diferenciar entre las consecuencias jurídicas de las distintas modalidades de este derecho, así como modular su ejercicio atendiendo al marco de la buena fe. Además, y para el caso de las sociedades cotizadas, se extiende el plazo en el que los accionistas pueden ejercitar el derecho de información previo a la junta general hasta cinco días antes de su celebración.

Por lo que se refiere al régimen jurídico de la impugnación de los acuerdos sociales, se han ponderado las exigencias derivadas de la eficiencia empresarial con las derivadas de la protección de las minorías y la seguridad del tráfico jurídico. En consecuencia, se adoptan ciertas cautelas en materia de vicios formales poco relevantes y de legitimación, para evitar los abusos que en la práctica puedan producirse".

La regulación del derecho prevé diversas formas para su ejercicio, bien por escrito con anterioridad a la reunión de la junta general; verbalmente durante la misma. Conforme al artículo 204.3.b) la infracción del derecho sólo puede constituir causa de impugnación de acuerdo social en el caso de que la información incorrecta o no facilitada hubiere sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio del derecho de voto o cualquiera de los demás derechos de participación. El artículo 272 regula específicamente el objeto del derecho de que se trata cuando el objeto de la junta general sea la aprobación de las cuentas anuales, reconociendo a los socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital, salvo disposición contraria de los estatutos, el derecho de examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales. La STS 986/2011, de 16 de enero de 2012, reconoce al accionista el derecho a

"solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas, máxime cuando también se sometió a la junta el informe de gestión a cuya exhaustividad alude el artículo 202 LSA (hoy art. 262 LSC ), que en el cuarto párrafo del apartado 1 dispone que "el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales", lo que exige que, además de aquellos datos que posibiliten el voto reflexivo sobre las cuentas, se faciliten los que impone el deber de trasparencia en la gestión social y que permitan al socio el control razonable del cumplimiento por los administradores de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la aprobación y en el informe de gestión".

En todo caso el derecho de información queda sujeto en su ejercicio a las exigencias impuestas por la buena fe señalando la STS 5 octubre 2021 que

"Es jurisprudencia reiterada de esta sala que el derecho de información está sujeto al límite genérico o inmanente de su ejercicio de forma no abusiva, objetiva y subjetivamente ( sentencias 510/2010, de 26 de julio ; y 24/2019 de 16 de enero ). Lo que debe examinarse de forma casuística en función de múltiples parámetros, entre otros, las características de la sociedad y la distribución de su capital, volumen y forma de la información solicitada".

La SAP Jaén 2 diciembre 2021 relaciona como supuestos concretos de ejercicio del derecho de información contrarios a la buena fe los siguientes

"1) el socio que, aunque insatisfecho por la información obtenida con anterioridad a la celebración de la junta general, no vuelve a reiterar la solicitud de información ni antes (habiendo plazo para hacerlo) ni durante la junta, con la exclusiva finalidad de poder impugnar los acuerdos relacionados con las aclaraciones y documentación requeridas; 2) el socio que, aun siendo consciente de la existencia de alguna infracción legal relativa al derecho de información en la convocatoria de la junta general, no la ponga de manifiesto para que pueda ser subsanada; 3) el socio cuyo derecho de información ha sido vulnerado de un modo fácilmente subsanable y no lo comunica a la sociedad para que lo haga (completando las páginas que faltan en alguno de los documentos o solicitando copia de los documentos cuya mala calidad de impresión los hace ilegibles); 4) el socio que, estando presente o representado en la junta general, no solicita aclaración o complemento de la información suministrada antes de la celebración de la junta general, si durante la misma podían satisfacerse adecuadamente las pretensiones de tal socio; 5) el socio que, haciendo caso omiso de las facilidades que le brindaba el órgano de administración, dejó la oportunidad de consultar, antes de la celebración de la junta general, la documentación que pudiera interesarle y, sin embargo, al iniciar la celebración de la junta presentó una larguísima serie de preguntas, muchas de las cuales hubiera podido aclarar por sí mismo consultando los documentos en el domicilio social 53); 6) el socio que impugna el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales porque no se le había facilitado, ni antes ni en la propia junta general, el informe de auditoría que no había solicitado en ningún momento 54); 7) el socio al que no se le satisface la información oralmente durante la junta y que no solicita que el órgano de administración lo haga, en el plazo previsto en el artículo 197.2 in fine LSC , antes de acudir a los Tribunales 55); 8) o, naturalmente, el socio que ya tuviere conocimiento de la información con independencia del cauce por el que lo hubiera obtenido".

En la argumentación jurídica de la Sentencia de primera instancia destaca la consideración que en ella se hace al carácter instrumental que en este caso cabe atribuir al derecho de información del socio dado que su ejercicio viene referido a los asuntos a tratar en Junta General de socios a que fueron convocados, y a la condición de la parte actora, en tanto que uno de sus integrantes, el Sr. Nicolas, es miembro del Consejo de Administración de la parte demandada, y a su vez socio y representante legal de CESGARDEN S.L.

TERCERO.-Esta Sala debe anticipar que el examen de las actuaciones determina que se compartan los razonamientos, tanto fácticos como jurídicos, de la resolución apelada.

Se hace necesario considerar de inicio que, como se recoge en la resolución que se apela, la parte actora disponía de acceso a la documentación de la entidad demandada. Así resulta de las actuaciones. En tal sentido se pronunciaron los testigos Sr. Alfredo y Sr. Anselmo, Directores Financieros del grupo, el primero hasta el año 2019 y el segundo en la actualidad. El socio actor Sr. Nicolas, a través de la persona que designaba, tenía acceso a toda la documentación de las empresas a través del sistema NAVISION cuyo acceso se le facilitó. Se desprende así también de los distintos informes emitidos a instancia de la parte actora por el perito D. Calixto y de las respuestas que ofreció en el acto de juicio.

La Junta General Ordinaria de socios de SERVICIOS INTEGRALES DE SANIDAD S.L. celebrada el 25 de julio de 2019 fue convocada por acuerdo del Consejo de Administración de 2 de julio de 2019. Integraba el orden del día la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018, de la aplicación del resultado y de la gestión social de ese ejercicio. Una vez recibida la convocatoria, los socios integrantes de la parte actora dirigieron burofax al Presidente del Consejo de Administración en solicitud de determinada información y entrega de documentación. Las respuestas que se ofrecieron, reaccionando frente al pronunciamiento de primera instancia, se consideran insuficientes por la actora para satisfacer el derecho de información alegando en primer término en su escrito de recurso que la Sentencia de primera instancia incurre en incongruencia al no tomar en consideración el derecho de información reforzado que asiste a los actores en tanto socios titulares del al menos el 25% del capital social, y no pronunciarse sobre si la información debe denegarse por el órgano de administración o por el Presidente del Consejo de administración.

Al formular el motivo de recurso no especifica la parte la clase de incongruencia en que pudiera incurrir la resolución, si bien de la forma en que se articula se desprende que no hace sino mostrar disconformidad con su valoración. El Magistrado a quo no prescinde de la condición de socios titulares de determinado porcentaje de capital social que concurre en la parte actora a efectos del acceso a cierta información conforme al artículo 196.3 TRLSC. Pero sí vincula el ejercicio de ese derecho a los asuntos a tratar en la Junta General respecto de los que se solicita la información y la relevancia que la solicitada pudiera representar al tiempo del ejercicio del derecho de voto. Así se expone en su fundamento jurídico cuarto cuando anuncia que se analizarán los vicios o defectos de información alegados con arreglo al carácter instrumental del derecho de información respecto del derecho al voto conforme al orden del día de la junta general, la esencialidad de la información para el sentido del voto en atención a la condición de consejero del Sr. Nicolas y a que la infracción se hubiera producido ante un requerimiento de información por escrito anterior a la junta general. Tampoco la parte en su demanda, ni consta en las actuaciones, alude a que se le denegara el acceso a determinada información por aplicación del artículo 196.2 TRLSC, por lo que no se da el supuesto de aplicación de su apartado 3.

En lo que afecta a la respuesta al ejercicio del derecho de información por parte del Presidente del Consejo de administración, se aprecia que quien responde en tal condición, Sr. Fernando, lo hace como representante del órgano de administración a quien la propia parte actora dirigió nominalmente su solicitud de información como se desprende de las comunicaciones habidas (documento nº 13 de la demanda). En la Sentencia apelada se hace referencia a esos requerimientos al Presidente y respuestas ofrecidas por éste, sin que se advierta que la parte actora en su demandada anudara a ello consecuencia alguna en cuanto a la validez de los acuerdos impugnados sobre la que debiera pronunciarse la Sentencia dictada.

En el examen de los restantes motivos de recurso se seguirá el orden del escrito de la parte apelante que se corresponde con el de la Sentencia recurrida.

CUARTO.-Partidas del balance consolidado.

Convocada la Junta General, a través de burofax de 14 julio 2019 (documento nº 13 demanda) los actores solicitaron información sobre la "(14ª) Razón por la cual en la cuenta consolidada de pérdidas y ganancias del subgrupo SERVICIOS INTEGRALES DE SANIDAD S.L, que se nos entregó por el Presidente del Consejo de Administración se eliminan las partidas que provienen del subgrupo ASOCIACIÓN MÉDICA BALEAR S.A".

Contesta el Presidente del Consejo de administración el 23 de julio 2019 (documento 14) de la siguiente forma "Por los argumentos expuestos en mi informe remitido el día 04/06/2019 a todos los consejeros de SIS y lo manifestado en mi intervención en la reunión de CA de SIS de 19/06/2019, SIS no está obligada, en su condición de sociedad dominante del subgrupo SIS, a efectuar la consolidación del ejercicio 2018 por esta razón esta cuestión no está comprendida entre los asuntos del orden del día de la JGO de SIS que se celebrará el día 25/07/2019. Como sabe y le consta, el balance de situación consolidado al 31/12/2018 y cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2018 de SIS, que envié a los consejeros junto al referido informe, sólo tenía los efectos indicados en el punto 3 del repetido informe". Al tiempo de celebrarse la Junta (documento 6 de la demanda) quien actuó como representante de los actores, Sr. Jeronimo, señaló que se le deniega información. Que no se le ha contestado acerca de por qué en las cuentas del subgrupo SIS se eliminan las partidas del subgrupo Asociación Médica Balear (AMEBA). El Secretario no consejero del Consejo de administración y Secretario de la Junta contesta que las cuentas consolidadas no están en el orden del día por lo que no pueden ser objeto de información. El Sr. Jeronimo disiente manteniendo que la distribución de dividendos depende de que haya beneficios en el grupo, que creen que el balance consolidado puede tener error que determine que el grupo haya tenido beneficios y repartir dividendos.

La parte apelante insiste en el recurso en que es importante conocer los extremos sobre los que solicitaba información a efectos de distribución de beneficios y de aplicación del artículo 348 bis TRLSC. La Sentencia no niega la trascendencia que a los efectos del derecho de separación que se reconoce en el precepto pudiera representar la información sobre las partidas del subgrupo, pero parte del contenido del acuerdo impugnado por el que se aprueban las cuentas anuales de SIS, no siendo objeto de la Junta acuerdo alguno relativo a cuentas consolidadas del subgrupo. De ahí que la Sentencia, considerando el carácter instrumental de la información que se solicita respecto de los asuntos a abordar en la Junta, niegue la infracción del derecho. En el escrito de recurso reitera la parte apelante sus argumentos sobre la incidencia que la información que solicitó presenta respecto de la emisión de su voto, pero no desvirtúa en modo alguno los razonamientos de la Sentencia para excluir la vulneración de su derecho. En contra de lo que sostiene la apelante, la Sentencia excluye de la controversia que resuelve cualquier discusión entre las partes acerca de la obligación de consolidar cuentas.

La misma apreciación debe hacerse respecto de la información que se solicitó de las filiales CLINICA SALUS MENORCA S.L.U. y HOSPITAL DE MURO S.L. Se pide información sobre determinadas partidas -explicación de deterioro, de rappels, asientos negativos, facturas, sistemas de control de inventarios- Se contesta a la solicitud indicando que el Sr. Nicolas tiene conocimiento de la información que solicita. Durante la celebración de la Junta el Sr. Jeronimo señala que en relación a las dos filiales del grupo interesa saber sobre determinados gastos que considera exagerados y que impiden al grupo repartir beneficios a efectos del artículo 348 bis. Al documento nº 37 de la contestación se une el acta del Consejo de administración de SIS de 2 de julio de 2019. En esa reunión el Consejo de administración de SIS, como órgano de administración del socio único de CLINICA SALUS MENORCA S.L.U, acuerda aprobar las cuentas anuales del ejercicio 2018. Como administradora única de FONT BRILLANT S.L, socio de HOSPITAL GENERAL DE MURO S.L, se decide votar a favor de la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2018 en la Junta General de dicha entidad que al efecto se celebre. Según resulta de los documentos nº 40 y 41 de la contestación a la demanda con anterioridad a la celebración del Consejo de administración se remitieron al actor las cuentas anuales, informes de gestión y auditoría que habían de ser aprobados, por lo que no puede alegarse desconocimiento de los extremos relativos a las filiales ni impugnarse por defecto de información las cuentas anuales de SIS.

QUINTO.- Cifra de negocios.

En el punto 6º del burofax (documento nº 13 demanda) los socios piden " Explicación de la disminución del importe neto de la cifra de negocios (de 45.035.016 euros a 41.923.979 euros)".

En la contestación por burofax (documento nº 14) se desglosa la cifra de negocios (prestación de servicios a particulares, ventas a compañías de salud y ventas a organismos de seguridad social) consignando las cifras correspondientes a los ejercicios 2017 y 2018. En el acto de la junta general el Sr. Jeronimo manifiesta que quiere saber las razones por las que ha disminuido la venta a compañías. El Secretario le contesta que la información se le facilitará por escrito. La Sentencia razona que se dio oportuna respuesta y que la información que se solicitó en la Junta era distinta a la que se había requerido previamente. Eso mismo se hace constar en la respuesta por escrito que se une al documento 17 de la contestación de la demanda en la que, además de remitirse a la contestación que ya se ofreció, se explica que el motivo de haber bajado las ventas derivadas de compañías y seguros de salud obedece a que ha disminuido en el ejercicio 2018 el nivel de actividad asistencial en relación al ejercicio 2017, adjuntando cuadro de actividades en valores absolutos y porcentajes comparativos entre ambos ejercicios.

La respuesta que se ofreció en un primer momento debe considerarse colma el derecho de información del socio en los términos en que se había solicitado con anterioridad a la celebración de la Junta, por más que el extremo pueda considerarse relevante y el socio pueda estar disconforme con la respuesta que recibió.

SEXTO.- JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS S.L.

En apartado 8º del requerimiento de información se solicita la referente a los servicios que la matriz CLINICA JUANEDA S.A. ha prestado a la sociedad: se precisa: a) información sobre a qué se deben estos servicios -naturaleza, persona o personas que los prestan, razones de la necesidad de los mismos y beneficios que reportan- y b) copia de las facturas emitidas por la matriz (documento nº 13). En la contestación que se ofrece (documento nº 14) el Presidente del Consejo de administración se remite a lo expuesto en relación a ello en la reunión del Consejo de administración de SIS de 19 de junio de 2019. El Sr. Jeronimo en el acta de la junta reitera que no se le ha facilitado la información. La Sentencia apelada parte de que la información que se solicitó con anterioridad a la celebración de la Junta era no sólo instrumental con relación al derecho de voto, sino esencial al afectar a los resultados de SIS. Valora como satisfactoria la respuesta que se ofreció por el Presidente del órgano de administración por cuanto, aun cuando se discrepe de la respuesta, el Sr. Nicolas disponía de suficiente información para formar el sentido de su voto. El nuevo examen de los medios de prueba en que se sustenta el razonamiento lleva a la Sala a compartirlo. Esos medios de prueba evidencian que los socios actores conocían que desde tiempo atrás y por razón de los contratos firmados, JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS S.L. desde el año 2015 venía facturando servicios a las distintas entidades del grupo y que al final de cada ejercicio se liquidaban los saldos a fin de determinar el porcentaje en que cada una de las entidades debía responder para satisfacerlos. Los servicios que se reflejan en los contratos firmados (documento nº 27 de la contestación a la demanda) comprenden gestión financiera y presupuestaria, de sistemas de información, personas, compras, marketing, comunicación, comercial y coordinación de servicios asistenciales.

No es controvertido que JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS S.L. presta servicios corporativos al resto de entidades del grupo y que ni los concretos servicios que presta ni la forma de distribuir el coste de esos servicios puede conocerse mediante el examen de los soportes contables. Al documento nº 21 de la contestación a la demanda (páginas 142 y siguientes) se une el acta de la reunión del Consejo de administración de SIS celebrada el 25 de febrero de 2019. Entre los asuntos del orden del día se trató sobre la renovación de los contratos de arrendamiento de servicios entre JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS S.L. y SIS y entre otras entidades y el procedimiento de cálculo de retribuciones. Intervino en la reunión D. Anselmo, miembro del departamento financiero-contable, para explicar a los consejeros el informe elaborado por el departamento con base al informe de KPMG. Ambos informes se habían facilitado a los convocados a la reunión y se unen al documento 45 de la contestación a la demanda. D. Nicolas, presente en la reunión del Consejo, planteó distintas cuestiones acerca del sistema de reparto de los costes. En esa reunión el Consejo de administración aprobó renovar el contrato aplicando los procedimientos de cálculo de retribución propuestos en el informe del departamento financiero. La intervención del Sr. Nicolas en la reunión y el contenido de la documentación que se facilitó a la persona por él designada, D. Calixto (documentos 26 y 27 de la contestación) evidencian que al tiempo de celebración de la junta general y aprobación de acuerdos los socios conocían el método que se empleaba para repercutir el coste de los servicios que se prestan por JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS S.L. Cuestión distinta es que, como apunta la Sentencia apelada, la disconformidad de los socios con la forma en que se desarrollan las relaciones entre las entidades pudiera motivar el ejercicio de otras acciones, pero no determina la nulidad del acuerdo por defecto de información. Así, el Tribunal Supremo en Sentencia de 19 de septiembre de 2013 destaca cómo La discrepancia del socio con las respuestas que se le ofrecen no implica la falta de satisfacción del derecho de información.

SÉPTIMO.-Organigrama comercial.

En el punto 12º del burofax que se remitió se solicitó: a) composición del organigrama del departamento comercial; b) detalle individual del personal que compone dicho departamento, con nombre, apellidos y coste de los mismos individualizados. Se contesta la petición en el sentido de que excede del ejercicio razonable del derecho de información, que se ha solicitado en otro procedimiento y en cuanto a los costes que es servicio prestado por JUANEDA SERVICIOS Y PROCEDIMIENTOS.

La Sentencia rechaza que existiera déficit de información y razona que los actores dispusieron de la solicitada a través del procedimiento ordinario seguido ante el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de esta ciudad. La parte en su recurso ninguna alegación efectúa tendente a desvirtuar esos razonamientos, limitándose a afirmar que es erróneo por serlo el anterior lo que ha quedado excluido.

OCTAVO.- Inventario.

En este extremo la parte se refiere a dos apartados de la solicitud de información que cursó por burofax: punto 9º y 13º. De ellos pretende extraer que lo que se estaba solicitando era explicación sobre el control de aplicación del 3% a los productos que se adquirían para AMEBA. El Magistrado a quo entiende que ello no es así y que se dio cumplida respuesta a lo que se solicitaba. La Sala comparte el razonamiento. Los puntos del requerimiento de información no aparecen vinculados, de hecho, uno es el extremo 9º y el otro el 13º. Se dio información que posteriormente fue completada por escrito tras la celebración de la Junta. Durante su celebración, el propio Sr. Jeronimo manifestó que lo que querían saber era cómo calculaban los contables que se aplica ese tres por ciento y que a esa pregunta no era necesario que se respondiera en ese momento, lo que evidencia que esa concreta información no la estimaba necesaria para emitir el voto.

NOVENO.- CLINICA JUANEDA S.A.

En el punto 8º del burofax de 14 de julio de 2019 se solicitó "Información referente a los servicios que la matriz CLINICA JUANEDA, S.A., ha prestado a la sociedad: se precisa: a) información sobre a qué se deben esos servicios - naturaleza, persona o personas que los prestan, razones de la necesidad de los mismos y beneficios que reportan- y b) copias de la facturas emitidas por la matriz".

La respuesta que se ofreció remitió a los socios a lo expuesto por el Presidente del Consejo de administración en la reunión de 19 de junio de 2019. En esa reunión se adjuntó la respuesta a la solicitud de información sobre el conocimiento de los socios sobre las facturas giradas por CLINICA JUANEDA S.A. La Sentencia de primera instancia parte de que la información que se solicitaba era trascendente por afectar al resultado del ejercicio y que la información que se ofreció y la que resulta de las propias facturas sólo permite conocer que se refiere a servicios médicos, pero no qué concretos servicios se prestan, por quién y la utilidad que reportan a la sociedad. Pese a ello, niega que ello sea determinante de la nulidad de los acuerdos impugnados. La Sala comparte el razonamiento. Según se desprende de las actuaciones, y así se consigna en la Sentencia apelada, la facturación de que se trata se ha venido manteniendo durante un largo periodo de tiempo siendo conocedor de ello el Sr. Nicolas en su condición de consejero de la entidad demandada. El pago de servicios médicos a CLÍNICA JUANEDA S.A. y el método empleado para ello se conocía por los socios actores. Su disconformidad con ello y el voto a emitir en la Junta General, como expone el Magistrado a quo, no se vio afectado por la falta de detalle de la facturación. Por lo demás, la referencia que en la Sentencia se hace a la nº 746/2019 dictada por la Audiencia Provincial de Alicante no se ve afectada, como alega la parte, por el hecho de que en ella, a diferencia del supuesto de autos, se aborde la falta de entrega de documentación.

DÉCIMO.-En materia de costas procesales causadas en esta alzada, la desestimación del recurso obliga a imponer su pago a la parte apelante conforme al artículo 398 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

En virtud de lo que establece la Disposición Adicional 15ª de la Ley Orgánica del Poder Judicial, introducida por el número diecinueve del artículo primero de la Ley Orgánica 1/2009, de 3 de noviembre, complementaria de la Ley de reforma de la legislación procesal para la implantación de la nueva Oficina judicial, se acuerda la pérdida del depósito consignado para recurrir.

Vistos los artículos citados y demás de general y pertinente aplicación,