Sentencia Civil 143/2025 Audiencia Provincial Civil de Granada nº 3, Rec. 152/2024 de 02 de abril del 2025

PRIMERO:En la demanda presentada el 14 de febrero de 2023 se ejercita una acción de impugnación de acuerdos sociales en la que se solicita que se declare la nulidad e ineficacia de los acuerdos adoptados por la Junta General de Sahabica SL celebrada el 14 de septiembre de 2022 bajo los puntos 1º, 2º, 3º y 5º del orden del día, ordene la cancelación de su inscripción y los asientos posteriores que resulten contradictorios.

La sentencia dictada en primera instancia desestima la demanda al concluir que no se ha infringido el derecho de información del demandante ni los acuerdos adoptados lesionan el interés social.

Frente a dicha resolución, la parte demandante interpone recurso de apelación en el que formula las siguientes alegaciones: 1) infracción de los artículos 216 y 218 LEC, la sentencia no enjuició ni resuelve la petición de nulidad por infracción del derecho de información de los acuerdos relativos a la aprobación de la distribución de resultados del ejercicio 2020 y aprobación de la gestión social ni la solicitud de nulidad por lesión del interés social de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2020, aprobación de la gestión social y nombramiento de auditores voluntarios para los ejercicios 2022, 2023 y 2024; 2) error en la valoración de la prueba relativa a la información facilitada por la sociedad demandada al socio demandante; 3) infracción de los artículos 93 d), 196 y 272 LSC; y 4) error en la valoración de la prueba e infracción del art. 204 1º LSC, los acuerdos impugnados no responden a una necesidad razonable de la sociedad, sino exclusivamente al beneficio del bloque mayoritario, en detrimento de la sociedad y restantes socios.

La parte demandada apelada se opuso al recurso interpuesto y solicitó la confirmación de la resolución recurrida.

SEGUNDO.-Para la resolución del recurso debemos partir de los siguientes antecedentes fácticos relevantes que resultan de la documental aportada por las partes al procedimiento:

? La mercantil Sahibica SL convocó Junta General de socios para el día 29 de junio de 2022 para la aprobación de las cuentas anuales de 2020.

? Entre el 15 y el 17 de junio de 2022, D. Luis Pedro, Dª Amparo, Dª Lidia y D. Ángel recibieron las cuentas anuales del año 2020 junto con los correspondientes informes de los auditores.

? El 22 de junio de 2022 D. Luis Pedro, D. Jesús Carlos, Dª Amparo, Dª Lidia y D. Ángel, socios de Sahabica SL solicitaron la siguiente documentación relativa a la aprobación de las cuentas anuales:

"(i) El informe de gestión indicado en la convocatoria y no entregado.

(ii) Balances de situación y de sumas y saldos y cuentas de pérdidas y ganancias al máximo detalle, correspondientes al ejercicio 2020.

(iii) Libros diario y mayor de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020

(iv) Certificados bancarios con los saldos de la Sociedad a 31.12,2020.

(v) Tasación de las existencias realizada por una sociedad independiente en 2020.

(vi) Libros de IVA (soportado y repercutido) y modelos de impuestos 303, 390, 111, 190, 200 y 202"

? El 24 de junio de 2022, tras negar la entrega de la documentación, las administradores de la sociedad desconvocaron la junta señalada para el 29 de junio de 2022 y pusieron a disposición de los socios cuantos informes y aclaraciones les soliciten y a tal efecto abrieron un plazo de quince días en los que, previo consenso de día y hora, pudieran examinar en la sede social por sí mismos o acompañados de experto contable, los documentos que sirven de soporte a las cuentas anuales que serán objeto de debate y, si procedía, aprobación en la Junta General.

? El 28 de junio de 2022 desde la cuenta "sahimamortil@gmail.com se remitió un correo electrónico a las cuentas designadas por los socios D. Jesús Carlos, D. Luis Pedro y D. Ángel con el asunto "contestación de requerimiento de información y desconvocatoria Junta General día 29-06.2022" y en el constan nominados como datos adjuntos: junta general día 29-06-2022, 111_4T_2020, 190_OA_2020, 200_OA_2020, 303_4T_2020, 309_4T_2020, balance de situación 2020, balance de sumas y saldos 2020, cuenta de pérdidas y ganancias 2020 e informe de facturas recibidas 2020.

? El 23 de agosto de 2022, las administradoras solidarias de la mercantil Sahibica SL convocaron Junta General de Socios a celebrar el 14 de septiembre de 2022 con el siguiente orden del día:

"1º.- Aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (Balances, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria), correspondientes al ejercicio del año 2020.

2º.- Aprobación, si procede, de la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2020.

3º.- Aprobación, si procede, de la gestión social realizada por los Administradores Solidarios de la Sociedad.

4º.- Aprobación, si procede, de reparto de dividendos.

5º.- Aprobación si procede del nombramiento de Auditores voluntarios, para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

6º.- Información de las cuentas anuales del ejercicio 2021, y del nombramiento de Auditor por parte del Registro Mercantil.

7º.- Ruegos y preguntas.

8º.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta".

En la citada convocatoria se hacía constar que "De conformidad con lo dispuesto en el artículo 272.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital , a partir de la presente convocatoria, los socios podrán obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de auditor de cuentas. Se informa a los señores socios, que podrán recoger la mencionada información en nuestras oficinas de Calle Vílchez, 10, de Motril, Granada.

? El 8 de septiembre de 2022, D. Luis Pedro, D. Jesús Carlos, Dª Amparo, Dª Lidia y D. Ángel, socios de Sahabica SL que representaban el 48,57% del capital social solicitaron información que con relación a los puntos del orden del día cuyos acuerdos han sido impugnados consistía en:

1º. Punto 1 del Orden del día: solicitaban confirmación de si existía algún cambio con relación a la información entregada en la anterior junta convocada (Balance PYMES, Cuenta de pérdidas y ganancias de PYMES, Memoria de Pymes e informe con opinión denegada de Auditoría) y reiteran la petición de información solicitada para la anterior Junta General desconvocada que consideraban necesaria para poder ejercer razonablemente el derecho de voto y que consistía en:

"(i) El informe de gestión indicado en la convocatoria y no entregado.

(ii) Balances de situación y de sumas y saldos y cuentas de pérdidas y ganancias al máximo detalle, correspondientes al ejercicio 2020.

(iii) Libros diario y mayor de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020

(iv) Certificados bancarios con los saldos de la Sociedad a 31.12,2020.

(v) Tasación de las existencias realizada por una sociedad independiente en 2020.

(vi) Libros de IVA (soportado y repercutido) y modelos de impuestos 303, 390, 111, 190, 200 y 202"

2º Punto 5 del Orden del día relativo al nombramiento de Auditores voluntarios para los ejercicios 2022, 2023 y 2024

"(i) Listado de auditores o sociedades de auditoría seleccionados por la administración, así como su Número ROAC.

(ii) Presupuestos y contratos de prestación de servicios de los auditores seleccionados.

(iii) Coste de las auditorías correspondientes a los ejercicios 2019, 2020 y 2021"

? Durante la celebración de la Junta General de 14 de septiembre de 2022, en el debate de los puntos 1º y 5º del orden del día, el representante de D. Jesús Carlos leyó un documento, que se unió como anexo al acta, en el que ponía de manifiesto que no se había atendido al requerimiento de información formulado previamente a la celebración de la Junta. En el primer punto del orden del día, D. Benito, experto contable tributario de la sociedad, respondió que el fundamento de la denegación era la falta de información de los antiguos administradores y, por otro lado, que se dio a D. Jesús Carlos 15 días para acudir a la sede social para comprobar la documentación necesaria.

? Todos los puntos del orden del día se aprobaron con los votos de los socios que representaban el 51,43 % del capital social y con el voto en contra de los socios que representaban el 48,57%.

TERCERO.- Del derecho de información

Los actuales artículos 196 y 197 LSC fijan como uno de los derechos esenciales aparejados a la condición de socio el denominado derecho de información, en directa conexión con lo estipulado en el art. 93.d) LSC. Por medio del ejercicio de tal derecho, el socio obliga a la sociedad, a través de sus administradores, a facilitarle una serie de información relevante para poder formar adecuadamente su conocimiento, para así concurrir a la conformación de la voluntad social, ejerciendo en la junta de socios su voto, o bien poder adoptar ciertas medidas en relación con sus intereses, como impugnar acuerdos o deducir acciones de responsabilidad contra los administradores sociales.

Este derecho de información conoce dos modalidades, como son, en primer término, el denominado derecho de información "estricto sensu", consistente en la posibilidad de dirigir preguntas a los administradores sociales durante la junta de socios y, en segundo lugar, el derecho de información documental, consistente en la posibilidad de obtener de la sociedad copia de ciertos documentos contables, o aquella información relevante solicitada, la cual deberá ser facilitada por escrito por el órgano de administración antes de la celebración de la propia Junta.

El art. 196 LSC regula el derecho de información de las sociedades de responsabilidad limitada en los siguientes términos:

"1. Los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

2. El órgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social.

3. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social."

Señala la STS nº 24/2019 de 16 de enero que en las sociedades de capital, pueden distinguirse dos facetas del derecho de información: "(i) el que exige a las sociedades la obligación de hacer públicos determinados documentos y hechos que son relevantes para los socios y para los terceros, y entregar a los socios determinados documentos sin necesidad de que estos lo soliciten; (ii) el que otorga al socio el derecho individual a pedir a los administradores cierta información, como un mecanismo para adoptar decisiones relevantes en defensa de sus intereses particulares y controlar la gestión de los administradores sociales."

Los intereses protegidos en uno y otro aspecto no son necesariamente coincidentes, y las consecuencias del incumplimiento del régimen legal por parte de la sociedad son diferentes. Aunque también se observa una cierta correlación entre uno y otro aspecto de la información, pues cuanto más detallada sea la información que debe publicar la sociedad y cuantos más instrumentos de acceso a la información social se prevean (derecho a la entrega de documentos, publicación en la web de la sociedad, acceso a la información depositada en el Registro mercantil o en los registros de la CNMV), el ámbito de ejercicio del derecho individual del socio se reduce, pues carece de sentido que se extienda a datos que la sociedad haya publicado o le haya entregado".

Finalmente, cabe recordar que, si bien es doctrina jurisprudencial consolidada que el derecho a la información es un derecho consustancial e irrevocable del socio, que se traduce para él o los administradores en la obligación inexcusable de informar y rendir cuentas, no es un derecho de carácter ilimitado, así la citada STS 58/2019 recuerda que "(...) aparte de estar condicionado al cumplimiento de determinados requisitos (relación directa y estrecha con el orden del día, petición en el momento adecuado, etc.), está sujeto al límite genérico o inmanente de su ejercicio de forma no abusiva, objetiva y subjetivamente. Lo que debe examinarse de forma casuística en función de múltiples parámetros, entre otros, las características de la sociedad y la distribución de su capital, volumen y forma de la información solicitada.

Entre tales circunstancias a tener en cuenta, destaca que el socio desempeñe o haya desempeñado funciones de administración durante el periodo al que se contrae la solicitud de información, puesto que en tal caso habrá tenido mayor posibilidad y facilidad de acceso a los asuntos sociales, habida cuenta que para el administrador social la obtención de información no es un derecho, sino un deber ( art. 225 LSC )."

En definitiva, el enjuiciamiento de la vulneración del derecho de información no debe realizarse desde la perspectiva de si el solicitante de información se ha visto o no satisfecho con la explicación ofrecida, sino si ésta, desde el punto de vista de la atención de los derechos del socio, resulta razonable o suficiente, en atención al concreto asunto sobre el que la información se demandaba. En este sentido, la respuesta a la petición de información ha de ser razonable, sin perjuicio de que pueda ser sucinta o no satisfacer plenamente las expectativas del solicitante.

Por otro lado, al ser aplicable al caso de autos, debe aludirse a los apartados 2º y 3º del art. 272 LSC que regulan el régimen especial del derecho del socio a la obtención de una documentación e información antes de la junta general ordinaria de aprobación de cuentas:

"2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.

En la convocatoria se hará mención de este derecho.

3. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. (...) "

Como señala la STS 762/2024 de 29 de mayo "Este precepto añade al régimen general, por una parte, el derecho del socio a la obtención de una documentación e información antes de la junta general ordinaria de censura y aprobación de cuentas; y, por otra, el derecho del socio (o socios) que represente al menos el cinco por ciento del capital a examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales."

Sobre este régimen especial del derecho de información la STS 670/2021 de 5 de octubre expuso que "Cuando el objeto de la junta general sea la aprobación de las cuentas anuales y la censura de la gestión de los administradores, el ámbito de la información que puede ser solicitada por el accionista es muy amplio, pues debe admitirse cualquiera que guarde relación con las cuentas y la gestión. En este sentido, la sentencia 986/2011, de 16 de enero de 2012 , reconoció al accionista el derecho a: "solicitar las informaciones o aclaraciones que estime precisas, máxime cuando también se sometió a la junta el informe de gestión a cuya exhaustividad alude el artículo 202 LSA (hoy art. 262 LSC ), que en el cuarto párrafo del apartado 1 dispone que "el informe de gestión incluirá, si procede, referencias y explicaciones complementarias sobre los importes detallados en las cuentas anuales" , lo que exige que, además de aquellos datos que posibiliten el voto reflexivo sobre las cuentas, se faciliten los que impone el deber de trasparencia en la gestión social y que permitan al socio el control razonable del cumplimiento por los administradores de los deberes de diligente administración, fidelidad y lealtad, en relación con la actividad de la sociedad reflejada en las cuentas sometidas a la aprobación y en el informe de gestión""

Aplicado el régimen normativo y la doctrina jurisprudencial que lo desarrolla al caso de autos procede distinguir de un lado, el ejercicio del derecho de información respecto al primer punto del orden del día cuyo objeto era la aprobación de las cuentas anuales y, de otro lado, el requerimiento de información formulado respecto al punto 5º del orden del día, debiéndose llamar la atención que, aunque en la demanda se impugnan los acuerdos correspondientes al punto 2º y 3º del orden del día, respecto a las cuestiones objeto de votación no se requirió específicamente información ni antes de la junta ni durante su celebración.

1.- Vulneración del derecho de información en el acuerdo de aprobación de las cuentas anuales.

De la prueba practicada resulta el órgano de administración de la sociedad convocó para el 29 de junio de 2020 una junta general para la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2020 que fue finalmente desconvocada debido al requerimiento de información que realizaron varios socios, entre los que se encontraba el demandante. En el anuncio de la desconvocatoria, aunque se negó la entrega de la documentación solicitada con la justificación de que algunos socios ejercían directa o indirectamente actividades concurrentes con la de Sahibica, se ofreció a los socios la posibilidad de examinar en la sede social los documentos que sirvieron de soporte de las cuentas anuales. Asimismo, en la convocatoria de la Junta de 14 de septiembre se hacía constar expresamente que los socios podían obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de auditor de cuentas.

Conforme ha quedado expuesto en el fundamento de derecho segundo de esta resolución, a excepción del demandante en este procedimiento, los demás socios que junto a él solicitaron información a la sociedad sobre las cuentas del ejercicio 2020 a mediados de junio de 2022 recibieron las cuentas anuales del año 2020 junto con los correspondientes informes de los auditores. Por tanto, debe inferirse que con anterioridad a la convocatoria, todos los socios obtuvieron o pudieron obtener dos de los documentos que iban a ser sometidos a aprobación, las cuentas anuales y el informe del auditor de cuentas. Respecto al informe de gestión, el art. 262.3 LSC establece que "Las sociedades que formulen balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión",en cualquier caso, en las propias cuentas anuales formuladas (doc. nº 8 de la demanda) consta unido tanto el informe de gestión como el informe de auditoría.

Es cierto que en el correo electrónico remitido el 28 de junio de 2022 no se hace mención de cuál de las sociedades del grupo se refiere la remisión de los documentos que adjunta, pero lo cierto es que la sociedad puso a disposición del demandante tanto los documentos que iban a ser objeto de aprobación que, por causa que se desconocen a excepción de él se entregaron a todos los socios que votaron en contra del acuerdo. También se puso a disposición de los socios los documentos contables que servían de base a la formulación de las cuentas para su examen en la sede social, no se ha acreditado que el demandante hiciera uso de esta facultad ni por tanto que la sociedad le negara el ejercicio de su derecho de información en los términos establecidos en el art. 272.3 LSC. La negativa a remitir la documentación solicitada por correo electrónico no constituye en sí misma una vulneración del derecho de información en supuestos como el analizado en el que los socios tuvieron la oportunidad de obtener los documentos que iban a ser sometidos a votación y de examinar en la sede social por sí o a través de un experto contable aquellos otros que sirvieron de soporte a las cuentas anuales.

Finalmente, es cierto que tal y como alega el apelante, el art. 272 LSC establece que el ejercicio de este régimen específico del derecho de información se realizará a partir de la convocatoria de la junta general, no obstante, en el supuesto analizado no se puede obviar la circunstancia de que en hubo una primera convocatoria de junta general para la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2020 para el día 29 de junio de 2020, que fue desconvocada volviéndose a señalar para el día 14 de septiembre de 2020. En la medida que los socios ya contaban con los documentos que iban a ser objeto de aprobación, resultaba innecesario y redundante que se procediera nuevamente a la entrega de los mismos documentos.

2.- Vulneración del derecho de información en el acuerdo relativo al nombramiento de auditores voluntarios, para los ejercicios 2022, 2023 y 2024

En este caso, es de aplicación el régimen general que regula en el art. 196 LSC el derecho de información en las sociedades de responsabilidad limitada. Por otro lado, ha de llamarse la atención que, a diferencia del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2020, no consta y tampoco ha sido negado por la demandada que este asunto formara parte del orden del día de la junta general de socios que se iba a celebrar el 29 de junio de 2022.

Establece que el art. 264 LSC que será la junta general quien nombrará la persona que debe ejercer la auditoría de cuentas antes de que finalice el ejercicio a auditar por un tiempo que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve.

El demandante, junto a otros socios que en conjunto representaban el 48,57% del capital social, con carácter previo a la celebración de la junta requirió a la sociedad para que le facilitara información relativa a:

"(i) Listado de auditores o sociedades de auditoría seleccionados por la administración, así como su Número ROAC.

(ii) Presupuestos y contratos de prestación de servicios de los auditores seleccionados.

(iii) Coste de las auditorías correspondientes a los ejercicios 2019, 2020 y 2021"

No es un hecho controvertido que la sociedad no atendió a este requerimiento de información ni con carácter previo a la junta ni durante su celebración. Ahora bien, tal y como recuerda la STS 762/2024 de 29 de mayo "(...) no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados. Se establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio."En esta sentencia la Sala Primera aclara que el "El calificativo "esencial" de la información requerida no es equivalente a "necesaria", empleado en un sentido negativo por el artículo 197.3 LSC cuando prescribe para las sociedades anónimas que los administradores no estarán obligados a suministrar la información solicitada cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio. El carácter necesario de la información, entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del accionista respecto del ejercicio de sus derechos, es un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados. De tal forma que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información)."

Conforme a esta doctrina jurisprudencial, en el supuesto examinado no puede considerarse que para el ejercicio del derecho de voto fuera necesario conocer el coste de las auditorías de los ejercicios 2019, 2020 y 2021. La información relativa al listado de auditores seleccionados, presupuestos y contratos de prestación de servicios, si podría ser considerada como necesaria al ser relevante para el ejercicio del derecho de voto, sin embargo, en el caso de autos no se ha justificado que fuera esencial. En este sentido, solo se propuso como candidato a la entidad "Newmarket Auditores" y el acuerdo fue adoptado por la mayoría social, por lo que, la denegación del derecho de información no justifica en este caso la impugnación del acuerdo afectado pues la información solicitada no resultó esencial para el ejercicio del derecho de voto.

Por todo lo expuesto, procede confirmar la decisión adoptada en la instancia y desestimar la impugnación de los acuerdos sociales por vulneración del derecho de información.

CUARTO.- De la lesión del interés social

La parte actora impugna los mismos acuerdos correspondientes a los puntos 1º, 2º, 3º y 5º del orden del día por lesión del interés social y abuso de la mayoría, sostiene que estos acuerdos se adoptaron sin responder a una necesidad razonable, en beneficio del bloque mayoritario y en detrimento injustificado del bloque minoritario y de la propia sociedad, sin respetar un mínimo de transparencia.

El art. 204.1 LSC, tras disponer que los acuerdos sociales son impugnables cuando sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos, al reglamento o lesione el interés social, en el párrafo segundo establece que "La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios".Como explica la STS nº 3/2023 de 3 de enero "La norma extiende la originaria causa de "lesión al interés social" (en beneficio de uno o varios socios o de terceros), a los acuerdos impuestos "de manera abusiva por la mayoría", aunque no se cause un daño al patrimonio de la sociedad. Para facilitar su aplicación, la propia norma aporta algunas pautas para su apreciación, en concreto requiere la concurrencia de tres requisitos: que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad; que se haya adoptado por la mayoría en interés propio; y que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios. Estos tres requisitos deben concurrir cumulativamente"

En el supuesto analizado, esta Sala no aprecia la concurrencia de estos requisitos ni de la propia redacción de la demanda ni de las alegaciones formuladas en el recurso de apelación puede inferirse que los acuerdos adoptados lesionen el interés social en los términos en los que se encuentra configurado legalmente y han sido desarrollados por la doctrina jurisprudencial.

En este sentido los acuerdos impugnados tienen por objeto la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2020, la propuesta de distribución de resultados y la gestión social, así como el nombramiento de auditores voluntarios para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Sobre los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y la gestión social, la STS 482/2023 de 11 de abril ha establecido que "6.- Las cuentas anuales constituyen el núcleo de la documentación contable del ejercicio al que van referidas, fijado con un criterio fundamentalmente retrospectivo (en tanto que van referidas al ejercicio anterior a aquel en que deben ser formuladas y aprobadas) y estático (en tanto que los principales datos contables van referidos a la situación existente el último día del ejercicio). Los documentos que las integran deberán ser redactados conforme a criterios técnico-contables y "con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio" ( art. 254.2 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el art. 34.2 del Código de Comercio ; en el mismo sentido, con más desarrollo, art. 1 del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre ).

7.- Por tanto, la aprobación de las cuentas anuales no cumple ninguna función de "validación" de las operaciones en ellas reflejadas ni constituye una "confirmación" en el sentido de lo previsto en los arts. 1309 a 1313 del Código Civil . La obligación de formular y aprobar unas cuentas que contengan información fiable, estandarizada y redactada conforme a criterios técnico-contables (y, por tanto, comparable con los ejercicios anteriores de la misma sociedad y con las cuentas anuales de otras empresas) tiene como función primordial ofrecer información sobre la situación patrimonial y financiera a los terceros.

8.- Entre estos terceros se encuentran los propios socios, en tanto que esas cuentas anuales formuladas por el órgano de administración coadyuvan en la rendición de cuentas de dicho órgano de administración y su aprobación constituye un requisito para la efectividad de su derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales ( artículo 93 a] de la Ley de Sociedades de Capital ), una vez acordada la aplicación de resultados.

9.- En consecuencia, el acuerdo que aprueba unas cuentas anuales formuladas con arreglo a los criterios legales y reglamentarios de carácter técnico-contable, que reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación

financiera y de los resultados de la entidad a que se refieren, no puede ser considerado lesivo para el interés social"

Por otro lado, respecto al acuerdo de distribución de resultado, en el acta de la junta se expone que no cabe distribución de resultados porque ha habido pérdidas, decisión que no cabe calificar como lesiva pues precisamente tiene por objeto proteger el patrimonio social y responde, por tanto, a una necesidad razonable de la sociedad.

Tampoco cabe entender que la decisión de nombrar auditores voluntarios para un periodo de tres años se haya adoptado con abuso de la mayoría, de hecho, su nombramiento en sociedades, que como Sahibica SL, que no está obligadas a someter las cuentas a anuales a auditoría, es una facultad que se atribuye a la minoría para proteger sus intereses. Su nombramiento por tres años es el periodo mínimo al que hace referencia el art. 264.1 LSC.

En definitiva, por todo lo expuesto, tampoco cabe apreciar que los acuerdos impugnados lesionen el interés social ni se hayan adoptado con abuso de la mayoría.

QUINTO.-Conforme a lo dispuesto en el artículo 398.1 de la LEC, en relación con el artículo 394 del mismo texto legal, las costas del recurso deben imponerse a la parte apelante al desestimarse todas sus pretensiones.