Sentencia Civil 13/2023 Juzgado de lo Mercantil de Barcelona nº 3, Rec. 731/2021 de 23 de enero del 2023

PRIMERO. Contexto que sirve de base a la presente litis y objeto del presente procedimiento.

1. Doña Begoña ha interpuesto Demanda de impugnación de acuerdos sociales contra la mercantil INMOBILIARIA ARME SL, en impugnación de los acuerdos sociales que se adoptaron en las Juntas Generales de fecha, respectivamente , 17 de septiembre de 2020 y 12 de julio de 2021, por los que se aprobaron las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 y se aprobó la retribución de los administradores para el ejercicio 2020 y se aprobaron las Cuentas del ejercicio 2020 y la retribución de los administradores para el ejercicio 2021,siendo que en el caso de los acuerdos por los que se aprueban las Cuentas Anuales de la compañía se fundamenta dicha impugnación en la infracción del principio de imagen fiel , y en el caso de los acuerdos que aprobaron la retribución del administrador , la misma se fundamenta en que considerar que la misma es desproporcionada e injustificada. Partiendo de todo ello , se formula demanda de impugnación de acuerdos sociales, adoptados en las Juntas Generales de 17 de septiembre de 2020 y de 12 de julio de 2021 de INMOBILIARIA ARME, S.L. (en adelante ARME) y se solicita: 1.- Declarar nulo el acuerdo de aprobación de Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 y el acuerdo de retribución de los administradores para el ejercicio 2020, adoptados en la Junta del 17 de septiembre de 2020. 2.- Declarar nulo el acuerdo de aprobación de Cuentas Anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 y el acuerdo de retribución de los administradores para el ejercicio 2021, adoptados en la Junta del 12 de julio de 2021. Todos los acuerdos impugnados fueron adaptados con el voto en contra de la actora , representada por el Letrado que firma la Demanda.

La parte demandada interesa la íntegra desestimación de la demanda.

2. Una vez fijado el objeto del procedimiento, los hechos que sirven para contextualizar la presente Litis son los siguientes:

1. La sociedad INMOBILIARIA ARME , S.L. (En adelante ARME) es una sociedad cerrada y familiar , dedicada al negocio inmobiliario. La actividad de explotación inmobiliaria se realiza de forma indirecta, a través de su única filial , la sociedad IMPELO , S.L.U. Las dos sociedades se constituyeron en el año 1988 y tienen su domicilio en la ciudad de Barcelona.

2. La sociedad ARME tiene cuatro socios: Urbano ( que ostenta el 24,93% del capital social); Vicente ( que ostenta el 24,46% del capital social); Victorio ( que ostenta el 24,46% del capital social); y la actora , Begoña ( que ostenta el 26,15% del capital social).A su vez , los socios Urbano y Vicente son los administradores solidarios de la sociedad. Todos los socios son miembros de la misma familia, siendo la actora la madre de los otros tres socios. Hasta el 20 de octubre de 2014 la actora ejerció el cargo de administradora única, si bien a partir de esa fecha causaron alta como administradores solidarios Urbano y Vicente.

3. En cuanto a la sociedad IMPELO , S.L.U. , es la única filial de ARME (matriz) y está íntegramente participada por la misma . Su administrador único es ARME y la persona física designada como representante de ARME para las labores de administración es Urbano.

4. El objeto social de ARME (la explotación inmobiliaria) se realiza a través de IMPELO, que es propietaria de dos inmuebles: uno sito en la CALLE000 de Barcelona (destinado a oficinas , con plazas de parking y trasteros, que se halla arrendado) y otra finca sita en la localidad de Premià de Dalt , en la CALLE001 , (finca familiar vacacional , que no se explota en régimen de arrendamiento ).

5. Los socios de ARME , desde hace varios años están envueltos en una situación de intensa conflictividad social, que ha dado lugar al ejercicio de acciones penales ( se aporta como documento 3 de la Demanda Querella por delitos societario , por imposición de acuerdos abusivos). En el acto de la Audiencia Previa la parte demandada presentó prueba documental consistente en el Auto de 8/12/2021 dictado por el Juzgado de Instrucción 18 de Barcelona en el que se acordó el sobreseimiento libre y archivo de la causa. Consta en autos que el Juzgado de Primera Instancia nº 1 de Mataró , conoció del Procedimiento Ordinario 999/2019 , en el que la sociedad IMPELO demandó a la aquí actora , en ejercicio de acción reivindicatoria respecto de la finca sita en Premià de Dalt, en el que se dictó Sentencia estimatoria de fecha de 2 de marzo de 2021 ,pendiente de Recurso de Apelación, que se aporta como Documento 2 de la Contestación.

6. Ambas sociedades fueron disueltas , si bien posteriormente se reactivaron:

6.1. En fecha de 23 de julio de 2018 se acordó la disolución de la sociedad ARME (documento 3 de la Contestación).

6.2. En fecha de 4 de diciembre de 2019, la Junta General de socios de ARME , en liquidación , acordó , con el voto en contra de la actora, la reactivación de la sociedad y de su filial IMPELO, cesando a los liquidadores y aprobando su gestión y nombrando como administradores solidarios a Urbano y Vicente, fijando la retribución de los mismos en la cantidad de 12.000 euros anuales para cada uno. En la misma Junta se aprobó un reparto de dividendos con cargo a la cuenta de reservas de libre disposición , percibiendo la actora , en fecha de 20 de enero de 2020 , la cantidad de 349.550,90 euros (documento 5 de la contestación).

Una vez realizadas estas consideraciones generales procede entrar a analizar los acuerdos impugnados.

SEGUNDO. Aprobación de las cuentas anuales de los ejercicios sociales 2019 y 2020 por infracción del principio de imagen fiel.

1. En este orden de cosas, la actora impugna, en primer lugar, los acuerdos adoptados en las Juntas Generales de 17 de septiembre de 2020 y de 12 de julio de 2021, por los que se aprobaron las Cuentas Anuales de los ejercicios 2019 y 2020,y fundamenta esta impugnación en la quiebra del principio de imagen fiel.

En relación a este motivo, procede partir de la SAP, Sección 15ª AP Barcelona, de fecha de 17 de abril de 2019 entre otras, en la que se declara : " El principio de imagen fiel de las cuentas de sociedades mercantiles se recoge en el artículo 34.2º del Código de Comercio , que dispone lo siguiente:

"Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica."

8. Hemos dicho reiteradamente que la impugnación de las cuentas por no respetar la imagen fiel no es un instrumento que se limite a servir para cuestionar los criterios contables utilizados en la confección de las cuentas, sino que únicamente tiene sentido cuando la utilización de criterios incorrectos de contabilización pueda traducirse en un resultado distorsionador desde el punto de vista de la imagen que ofrecen las cuentas sobre la situación real de la sociedad.

9. La simple existencia de partidas en las cuentas anuales consignadas según criterios para su contabilización que pudieran ser susceptibles de discusión no supone motivo bastante para justificar la nulidad del acuerdo aprobatorio de las mismas si no resultase patente que con ello se generaba una importante distorsión de la imagen fiel que la ley exige que se proporcione con aquéllas."

2. La actora , en esencia alega que se quiebra el principio de imagen fiel por cuanto las Cuentas Anuales de los ejercicios 2020 y 2021 no contemplan la administración de ARME como administradora de IMPELO y porque, además, no se contempla adecuadamente la retribución de los administradores, por lo que , en definitiva , no se contempla en las Cuentas Anuales un ingreso que es esencial , que es la retribución de ARME como administradora de IMPELO y además se "camuflaría " la retribución de los administradores como "gasto de personal" , cuando la Sociedad carece de trabajadores, lo que considera que genera confusión y no refleja la imagen fiel.

3. A la vista del resultado de la prueba practicada el motivo de impugnación de los aucerdos debe ser desestimado. En primer lugar , en relación a las Cuentas Anuales de ARME (las Cuentas Anuales de la filial IMPELO no han sido impugnadas) de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020, los documentos 9 y 10 de la contestación acreditan que las mismas fueron auditadas por AUDITSIS , S.L.. El perito de la parte demandada declaró claramente en el acto del juicio que no apreciaba circunstancia alguna por la que se pudiera concluir que las Cuentas no reflejan la imagen fiel. Frente a ello la parte actora no ha aportado prueba pericial que venga a acreditar su motivo de impugnación de los acuerdos. Los informes de auditoría citados concluyen que las Cuentas Anuales expresan , en todos los aspectos significativos , la imagen fiel del Patrimonio y de la situación financiera de la sociedad , con una única salvedad , referida a la situación fiscal , por cuanto se encuentra abierta una inspección fiscal.

La actora afirma que ARME carece de trabajadores, pero que en sus Cuentas Anuales figura una partida de 24.000 euros como gastos de personal que perciben sus dos administradores. Sin embargo de la pericial practicada a instancia de la parte demandada (única pericial aportada a los autos ), según fue aclarada por el perito en el acto de la juicio , las retribuciones de los administradores , según con el Plan General de Contabilidad , se pueden llegar a contabilizar de ese modo . En todo caso, nada expresan sobre este particular los informes de Auditoría aportados a los autos, que no consideran que exista una incorrecta contabilización de las retribuciones de los administradores en los ejercicios 2019 y 2020 .

Por otro lado , en cuanto a la filial IMPELO ,cuyos acuerdos no son objeto del presente procedimiento , no se discute que su administrador único es ARME , y que Urbano es la persona física designada como representante. La actora afirma que la retribución del Administrador de IMPELO asciende a 12.000 euros anuales y que como el administrador es ARME persona jurídica , no puede percibir dicha cantidad el Sr Vicente , y que se debería ingresar en ARME. La demandada ha aportado como documento 29 un Acta de consignación de fecha de 6 de diciembre de 2019, de decisiones de ARME como socio único de IMPELO (habiendo reconocido el Sr Vicente en el acto del juicio su firma y el contenido del documento, que había sido impugnado por la actora en el acto de la Audiencia Previa) , en la que consta el nombramiento de ARME como administrador de IMPELO por tiempo indefinido, la designa del Sr Vicente como representante persona física , que acepta el cargo y la aprobación de la retribución mensual de 1.000€, "al administrador único o la persona física designada por ARME" , que , como se ha indicado , fue el Sr Urbano. Tampoco la actora ha acreditado que en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de ARME de los ejercicios 2019 y 2020 deba aparecer el ingreso de 12.000 euros anuales asignados como retribución de administrador de IMPELO.

En conclusión , procede desestimar la Demanda en este extremo, lo que me lleva al examen de los acuerdos relativos a la remuneración de los administradores , cuestión ésta en la que se ha centrado la mayor parte del debate y de la prueba.

TERCERO. Impugnación de acuerdos sociales sobre política retributiva del órgano de administración . Criterios generales.

1. La parte actora impugna además los acuerdos adoptados en las Juntas Generales Ordinarias de Socios de ARME de 17 de septiembre de 2020 y de 12 de julio de 2021, por los que se acordó una retribución anual de los administradores de la sociedad para los ejercicios 2020 y 2021 de 12.000 euros, para cada uno de los dos administradores solidarios. A juicio de la actora, se trata de una retribución desproporcionada y abusiva, que perjudica al interés social y de la actora , como socia minoritaria de ARME. Desarrolla el anterior motivo en que la actividad de las compañías (ARME e IMPELO) se ha ido reduciendo y , por tanto , sus ingresos de explotación, mientras que la retribución de los administradores se ha venido manteniendo y perciben retribuciones del todo desproporcionadas en relación a los resultados de la compañía. Además considera que las retribuciones son desproporcionadas teniendo en cuenta las escasas labores de administración que efectivamente llevan a cabo los dos administradores solidarios de la compañía y el tercer motivo por el que considera que la retribución es desproporcionada e injustificada es por estar muy por encima de la retribución media del mercado y afirma que un administrador cobra aproximadamente el 5% de los ingresos generados por los inmuebles explotados.

La parte actora funda su acción de impugnación de los referidos acuerdos sobre la retribución de los administradores en que la mayoría del capital social los adoptó, a pesar de ser lesivos para el interés social de ARME y los intereses del socio minoritario, motivo de impugnación subsumible en el apartado primero, párrafo primero del art. 204 de la LSC .

2. En este sentido, para poder someter estos acuerdos sociales sobre política retributiva al "test de abusividad", debemos acudir a los criterios y parámetros que fijan los arts. 217 a 219 LSC, que nos dan la guía para saber cuándo una política retributiva es idónea y adecuada al interés social.

Ahondando más en ese régimen legal, la Ley 31/2014, para la mejora del gobierno corporativo, introdujo importantes modificaciones o más, bien, concreciones, respecto del régimen interior, en lo que a política retributiva se refiere con el fin de fomentar la transparencia en las sociedades de capital y aumentar la participación y el control accionarial en la toma de decisiones de esta naturaleza.

Así, el art. 217, después de recordar que el cargo de administrador es gratuito salvo que los estatutos dispongan lo contrario debiendo prever, en este caso, el sistema retributivo por el que se decanta. El apartado 2 incluye un listado abierto de cuáles son los posibles sistemas de retribución que hay y que pueden figurar en los estatutos, pudiendo éstos prever uno o varios de ellos de manera combinada. Por ejemplo:

a) una asignación fija ,

b) dietas de asistencia,

c) participación en beneficios,

d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia,

e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución,

f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y

g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.

Se trata de una lista abierta siendo perfectamente válido y legítimo que los estatutos prevean otros sistemas de retribución distintos. De hecho, la norma no recoge conceptos retributivos tan comunes y frecuentes como, por ejemplo, los seguros de vida y de salud, tickets de comida, vehículos de empresa, retribuciones flexibles, etc.

Ahora bien, según la STS de 26 de febrero de 2018 , aunque exista la obligación de "reserva estatutaria" en cuanto al sistema o sistemas de retribución del órgano de administración (hasta el punto que un administrador no podría cobrar por conceptos distintos a los previstos en los estatutos), nuestro Alto Tribunal también aboga por cierta flexibilidad en la redacción de esas cláusulas de tal manera que para que sean válidas, no es necesario que concreten en detalle cada uno de los sistemas de retribución, dejando que sea la junta la competente para su concreción.

Sea cual sea el sistema de retribución previsto en los estatutos deberá respetar, siempre y en todo caso, los criterios y parámetros que fijan los apartados 3 y 4 del art. 217 LSC . En particular:

* La retribución deberá guardar, una proporción razonable:

o Con la importancia de la sociedad

o Con la situación económica que tuviera en cada momento la empresa y

o Con los estándares de mercado de empresas comparables. Para lo cual, es determinante que la muestra de comparación sea "representativa".

* El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a :

o Promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad.

o Deberá incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos

o Evitar la recompensa de resultados desfavorables.

Posteriormente, será la junta general de socios la que cada año deba aprobar la retribución concreta de cada miembro del órgano de administración cuando éste sea "simple" y si es "complejo", la cantidad máxima a percibir por el consejo de administración, tanto por sus funciones deliberativas como ejecutivas, siendo luego competencia de sus miembros el de distribuir ese dinero entre los consejeros en atención a sus funciones y responsabilidades .

Además de esos requisitos comunes para todos los sistemas de retribución, el artículo 218 recoge unas especialidades adicionales cuando el sistema retributivo sea mediante participación en beneficios y el art. 219 LSC cuando sea mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones ("stock options"), solo aplicable a las sociedades anónimas.

3. Procede citar la Sentencia de la Sección 15ª de la Audiencia Provincial de Barcelona, de 12 de septiembre de 2017 (ECLI:ES:APB.2017:6243) (VAPOR SAMPERE, S.L.). En la misma se afirma que : " 15. Es cierto, no obstante, que esa capacidad de interferencia que puede ejercitar el juez a la hora de analizar si el acuerdo fijando la retribución del administrador era perjudicial para la minoría no puede sustituir el libre albedrío de los socios, que deriva del principio de libertad de empresa. El control judicial no debe alcanzar a determinar cuál es la retribución razonable, sustituyendo a la voluntad de la junta general, sino que se debe limitar a examinar si el acuerdo de la junta supone o no un abuso de derecho, esto es, un abuso por parte de la mayoría de su posición en la sociedad. En definitiva, se trata de un control de mínimos de razonabilidad, no de máximos.".

Además , la referida Sentencia ofrece algunos criterios concretos para valorar la proporcionalidad y razonabilidad de la retribución :

1. "Es razonable que se puedan tomar en consideración, a la hora de hacer ese análisis de mínimos, lo que ha venido aconteciendo durante los años anteriores, como ha hecho la resolución recurrida Ahora bien, tampoco creemos que se trate de un dato definitivo, particularmente cuando las circunstancias se han modificado de forma tan trascendente como ha ocurrido en Vapor".

2. Carga de trabajo efectiva.

3. Acudir a las retribuciones que se abonan en el mercado a los profesionales que se ocupan de una actividad similar.

4. Complejidad de la labor desarrollada.

5. Comparativa de la retribución con los ingresos o los beneficios.

CUARTO. Valoración de los acuerdos impugnados .

1. Partiendo del anterior marco legal y jurisprudencial no se ha cuestionado en el presente procedimiento que existe la correspondiente reserva estatutaria , siendo que los Estatutos de ARME prevén que el cargo de administrador es retribuido y que la retribución consistirá en una cantidad fija que determinará cada ejercicio la junta general, sin que pueda superar los 60.000 euros anuales por administrador. En este sentido , los Estatutos de ARME , que se aportan como documento 22 de la contestación , establecen : " ARTICULO 19º.- El órgano de administración será retribución. La remuneración de los Administradores consistirá en una cantidad fija y será señalada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General, sin que pueda superar los 10.000.000.de pesetas anuales por Administrador. No podrán ser Administradores quienes se hallen incursos en alguna causa de incompatibilidad, en especial de la Ley 12/1995 de 11 de mayo."

2. Como se ha indicado , la actora considera que la retribución es desproporcionada e injustificada fundamentalmente por tres razones: es desproporcionada en relación a los resultados de la compañía; es desproporcionada teniendo en cuenta las escasas labores de administración que efectivamente llevan a cabo los dos administradores solidarios de la compañía y el tercer motivo por el que considera que la retribución es desproporcionada e injustificada es por estar muy por encima de la retribución media del mercado y afirma que un administrador cobra aproximadamente el 5% de los ingresos generados por los inmuebles explotados.

3. De la prueba practicada procede concluir que guarda " la proporción razonable" a la que alude el vigente artículo 217.4º de la LSC, en atención al objeto de la compañía, la dedicación que precisa el ejercicio del cargo y el restos de criterios a los que alude el precepto, como se pasa a exponer.

De la prueba practicada ha quedado acreditado que la compañía gestiona un patrimonio inmobiliario constituido básicamente por los dos inmubles expuestos. El edificio de Barcelona se halla arrendado , no así el de Premià de Dalt, que es el activo de mayor valor , que comporta elevados gastos de mantenimiento y que en la actualidad no se puede explotar ni arrendar como consecuencia de la situación litigiosa que existe entre los cuatros socios , en relación a la situación posesoria de la finca.

También ha quedado acreditado que desde el año 2019 la sociedad carece de trabajadores , por lo que son los dos administradores solidarios los que llevan a cabo la gestión diaria de la compañía . No se ha acreditado, porque no se ha practicado prueba al respecto , que los administradores solidarios hayan externalizado ningún servicio , por lo que son ellos los que llevan la gestión diaria de la compañía y su administración , toman la decisiones pertinentes (también en relación a la incoación y la defensa en los diversos procedimientos penales y civiles seguidos entre los socios) y gestionan las incidencias en relación a los inmuebles que están arrendados.

La actora no ha aportado prueba pericial ni testifical alguna , resultando de la pericial aportada por la demandada (documento 25 de la contestación) las actividades efectivamente desarrolladas por los administradores, y la proporcionalidad de las retribuciones . Cabe recordar que hasta el 20 de octubre de 2014 ejerció el cargo de administradora única la actora y a partir de dicha fecha sus dos hijos , actuales administradores solidarios de la compañía. Inicialmente , se fijaron unos honorarios para cada administrador de 8.000 euros para el año 2014 y en los años siguientes se fijaron en la cantidad de 12.000 euros anuales brutos para cada uno de los administradores.

El perito afirma y así lo corroboró en el acto del juicio , que ha comprobado que el cargo de administrador implica el desempeño de funciones ejecutivas , adicionales a las propias del desempeño del cargo en sí y que las funciones que efectivamente llevan a cabo los administradores se engloban en los ámbitos administrativos , financiero, contable , societario , legal y de gestión ordinaria, de lo que cabe extraer que la retribución (1.000 euros brutos al mes para cada administrador) es proporcionada a las funciones que desarrollan y a la dedicación requerida.

El perito concluye , además , que a pesar de las pérdidas acumuladas a partir de 2008 , el patrimonio neto de las dos compañías muestra cifras cercanas a 1 millón de euros en el caso de ARME y por encima de los 1,7 millones de euros en el caso de IMPELO, por lo que se concluye que la retribución tampoco es desproporcionada , teniendo en cuenta los resultados de la compañía. El perito afirmó en el acto de la vista que el Patrimonio Neto soporta esta retribución , teniendo en cuenta además que está un tercio por debajo de la de mercado.

En este orden de cosas ,la actora sostiene que la retribución está muy por encima de la retribución media de mercado , que sostiene , aunque no aporta prueba pericial alguna , que debería ser de un 5% de los ingresos que proceden de los inmuebles administrados. Pues bien , esta referencia lo es en relación a la actividad de los API , cuando las labores de administración no coinciden con la misma . En todo caso, no deberían operar como un límite máximo a la retribución de la labor de administración , sino como un criterio valorativo. Pero es que además, en este caso , la pericial que aporta la demandada es clara al concluir que están un tercio por debajo de mercado. El perito , según consta en el informe y ratificó en el juicio , ha partido del documento elaborado rpo "PAGE GROUP" (Anexo IV) , tomando como referencia la división de "inmobiliaria y construcción" y dentro de ésta el sector inmobiliario, teniendo en cuenta las funciones y puestos respectivos y la facturación , debiendo considerar que esta muestra es representativa , arrojando un promedio de 34.416,67 euros brutos.

Por tanto , cabe concluir que las retribuciones examinadas , no lesionan el interés social, por cuanto están por debajo de la media percibida por empresas comparables y para funciones y puestos comparables.

4. Por último , me debo pronunciar sobre la doctrina de los actos propios que ha sido invocada por la parte demandada.

La demandada entiende, en primer lugar, que la actora actúa contra sus propios actos porque mientras que la actora ejerció el cargo de administradora única de la Sociedad (hasta el 20 de octubre de 2014), tenía asignados unos honarios anuales brutos como administradora de 65.000,04 euros y a lo largo del periodo 2008-2013 de 150.000 euros , por encima del límite estatutario de los 60.101,21 euros, habiendo percibido la misma entre 2007 y 2012 como retribuciones 386.082,98 euros , por encima del valor absoluto de las pérdidas , cuando ahora cuestiona unos honorarios de 12.000 euros brutos anuales para cada administrador. Pues bien , ello no puede ser acogido , pues aun cuando se pueda considerar una práctica social contraria a los Estatutos , se asentaba sobre un fundamento , que era la voluntad concorde de todos los socios.

Sin embargo la conclusión es otra a partir del momento en el que los hijos pasan a ostentar la administración solidaria de la Sociedad y se produce la actual situación de conflictividad social, pues la documental aportada a los autos por la parte demandada acredita que la actora sí que actúa contra sus propios actos cuando solicita ahora la nulidad de unos acuerdos que son iguales a otros que no impugnó o en relación a los cuales emitió un voto favorable , sin que haya existido una alteración relevante de las circunstancias. Así los documentos 23 y 24 de la contestación acreditan que la actora votó a favor de que los administradores de ARME cobraran cada uno 1.000 euros mensuales durante los ejercicios 2014 y 2015. En la Junta General Ordinaria de 23 de julio de 2018 y Extraordinaria de ARME se aprobó la misma retribución de 1.000 euros mensuales , que no se impugnó por la actora y en la Junta de 4 de diciembre de 2019, momento en el que se acuerda la reactivación de la Sociedad , se nombra a los dos administradores solidarios y se fija la misma retribución para los mismos , tampoco consta impugnación por la actora.

En definitiva , se puede entender que la actora actúa contra sus propios actos cuando no impugnó los acuerdos de 23 de julio de 2018, ni los de 4 de diciembre de 2019 y en los que se aprobó la misma retribución que se aprueba en los acuerdos impugnados para los ejercicios 2020 y 2021 y que ahora sí que impugna.

Partiendo de lo expuesto y de acuerdo con las consideraciones expuestas no procede acoger la impugnación del acuerdo.

QUINTO. Costas

De conformidad con lo dispuesto en el art. 394 LEC, y habida cuenta de la íntegra desestimación de la demanda, se imponen las costas a la parte actora.

En atención a lo expuesto,