Sentencia Civil 75/2023 Juzgado de lo Mercantil de Madrid nº 6, Rec. 840/2018 de 17 de mayo del 2023

PRIMERO.- Jurisdicción, competencia y procedimiento.

La competencia objetiva y territorial para conocer de la presente causa corresponde a este Juzgado, según lo dispuesto en el art. 45 y ss de la L.E.Civil; habiéndose tramitado por los cauces del proceso ordinario, de conformidad con los Art. 249 y 399 de la Ley Rituaria.

SEGUNDO.- Posición de las partes.- Pretensión y motivos de oposición.

A.- Posición de la demandante y del socio interviniente adhesivo de la posición de la demandante.

1.- La mercantil demandante IDEAS E INVERSIONES CBL, S.L.U. [-socia de la demandada y titular de un 12,767% del capital social-], junto a la coadyuvante INVERSIONES LAKUT, S.L.U. [-socia igualmente de la demandada y titular del 10,767% de dicho capital-], solicitan en los ocho apartados del suplico de su demanda, la declaración de nulidad de los acuerdos sociales adoptados en junta extraordinaria de 14.6.2017 de DESARROLLOS PBS, S.L., así como la declaración de nulidad de dos escrituras otorgadas en ejecución de dichos acuerdos por la demandada a favor de la mercantil LOS RISCOS DE PEDRIQUE, S.L., y además, de modo genérico e indeterminado y global y completo, de todos los documentos públicos y privados otorgados en dicha ejecución de acuerdos, junto a su constancia registral.

2.- Vienen a sostener -en esencia- la demandante [-en adelante CBL, S.L.-] y la interviniente adhesiva [-LAKUT, S.L.-] que el acuerdo adoptado bajo el orden del día nº 1, relativo al reparto de dividendos a cuenta del resultado del ejercicio 2017, que si bien el mismo responde a un previo acuerdo de socios de 2015 para separar y distribuir el patrimonio social entre los dos bloques familiares y de capital [-tras la muerte del fundador de la sociedad matriz y sus vinculadas-], resulta el mismo contrario a la Ley los estatutos por cuanto si se atiende a las valoraciones de activos que propone el demandante y la mercantil socia coadyuvante, ha resultado infringido el art. 277 LSC y la norma estatutaria.

3.- Añade la demandante y el socio coadyuvante que dicho acuerdo es además contrario al interés social e impuesto por los socios mayoritarios en beneficio propio y en perjuicio de los minoritarios, en cuanto los valores dados a los inmuebles y demás activos entregados en pago han sido sobrevalorados y optando por una fecha de valor desactualizada, abonando con ellos unos dividendos muy inferiores, todo ello en perjuicio de la sociedad.

B.- Posición de la demandada.

1.- Frente a ello viene a sostener la sociedad mercantil demandada DESARROLLOS PBC, S.L. [-en adelante PBC, S.L.-], en esencia, que los acuerdos impugnados fueron adoptados por una amplia mayoría del 76,4666% del capital social, que los mismos responden a la ejecución de un acuerdo o pacto de socios onmilateral. formalizado en escritura de 5.5.2015, que existía liquidez suficiente y patrimonio repartible para dar cumplimiento a las exigencias del art. 277 LSC y que las valoraciones son las fijadas en el acuerdo de socios y responden al momento temporal fijado para la valoración de los activos a repartir entre las dos ramas familiares enfrentadas.

2.- Niega asimismo que el acuerdo sea abusivo en perjuicio a la minoría y contrario al interés social por razón de entrega de bien, por cuanto las valoraciones se ajustan al procedimiento y modo de valoración pactado en acuerdo parasocial, que la adjudicación en pago parcial de dividendos en especie y en numerario respondía a las distintas cuotas proporcionales de reparto, y que en el mismo no hubo perjuicio a la minoría.

TERCERO.- Impugnación del Acuerdo Primero de la junta de 14.6.2017.- Reparto de dividendo a cuenta del ejercicio 2017.- Nulidad por infracción de Ley y de estatutos.- Lesión del interés social y abusividad.

A.- Antecedentes relevantes.

1.- Estima este tribunal que para la resolución del presente procedimiento deben tenerse dos aspectos esenciales y relevantes:

i.-) Uno primero es el acuerdo o pacto de socios de 5.5.2015 en cuanto ratificado por CBS, S.L. y por la coadyuvante LAKUT, S.L., en cuanto es hecho no discutido que el acuerdo adoptado y ahora impugnado en junta de 14.6.2017 pretende [- sea de forma legal o ilegal, sea abusiva o no-], ejecutar y dar cumplimiento a aquel acuerdo de reparto de activos entre rama familiares y bloques societarios enfrentados.

ii.-) La sentencia no firme nº 715/2022 de la Ilma. Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª, de 30.9.2022 por la que se confirma la sentencia nº 238/2021 de 30.4.2021 del Juzgado Mercantil nº 11 de Madrid, por cuanto si en el presente se impugna el acuerdo de reparto a cuenta de dividendos del ejercicio 2017, en aquel se impugnó el acuerdo adoptado en junta de 13.6.2018 de reparto de dividendos del ejercicio 2017, subsumiendo y validando el reparto a cuenta ahora impugnado.

2.- El pacto de socios [doc. nº 5 de la demanda], en lo que interesa a la presente litis y del que fueron parte fueron parte doña Bernarda, doña Adelaida [CBL, S.L.], don Landelino [LAKUT, S.L.], don Mario y don Maximo [-socios mayoritarios de PBS, S.L.], todos ellos como titulares del 100% del capital social de PBS, S.L., afirma:

" El objeto principal de este pacto de socios establecer una hoja de ruta para el reparto gradual de los activos de las sociedades y para la disolución de los vínculos societarios y la separación patrimonial entre las dos estirpes, sin perjuicio de las inversiones comunes a largo plazo".

Y añade:

" Es asimismo objetivo de este pacto regular las relaciones interpersonales liquidar, en el contexto de las mejores relaciones entre los miembros de la familia Pedro en la medida de lo posible, sin causar perjuicio al valor de los activos, toda vinculación societaria existente entre las dos estirpes mencionadas, esto es la familia Pedro y la familia Saturnino, en relación con el patrimonio común heredado de don Sergio, bajo la premisa de mantener la propiedad de mínimo posible de bienes procedentes de dicha gerencia, a través de las sociedades de titularidad conjunta ".

Ello no es más que una consecuencia y un paso progresivo más en la distribución del patrimonio personal y financiero/societario poseído en común por ambas ramas familiares, tras la aceptación unánime e irrevocable del cuaderno particional hereditario practicado previamente.

En dicho pacto se dispuso además, por la relevancia que las partes otorgan en este proceso a la valoración de los inmuebles [-objeto de extensa y contradictoria prueba pericial-], y al referirse la pretensión de nulidad a la dación en pago parcial de los mismos en la Expositivo, que "... Las partes acuerdan proceder igualmente en el plazo de seis meses desde esta fecha, al reparto entre los socios de los siguientes activos patrimoniales propiedad de la Familia Pedro: (i) FINCA000 y sus instalaciones, (ii) APARTAMENTO000, (iii) pisos sitos en la CALLE002 de Madrid, (iv) inmuebles sitos en CALLE001 nº NUM002 de Madrid, pertenecientes a DESARROLLOS, (v) derecho de uso del piso sito en Sevilla, que incluirá un derecho de opción de compra sobre la propiedad del mismo.

El reparto se hará en proporción a la participación de cada uno de ellos en el capital social de la compañía resultante de la capitalización del usufructo, es decir; 54,90% Bernarda, 12,78% Adelaida y 10,78% cada uno de los restantes, esto es Landelino, y Mario y Maximo..."

Y a los efectos que nos ocupan, por las razones expuestas, la demandante Dña. Adelaida, ahora demandando a través de su sociedad unipersonal CBL, S.L., y los demás socios partícipes [-entre ellos D. Landelino, ahora coadyuvando a través de su sociedad unipersonal LAKUT, S.L.-], pactaron de modo unánime, que a tales fines y con dicho propósito "... La valoración de los activos referidos será realizada por un tasador independiente designado por el consejo consultivo...".

En desarrollo de dicha previsión en el Expositivo VII del dicho pacto de 5.,5.2015 se acordó:

" Las partes convinieron la creación de un Consejo Consultivo. Dicho Consejo Consultivo estaría integrado por don Alexis y don Antonio, cuyas funciones consisten, además de las específicamente atribuidas en este pacto en: 1 Repartir los activos relacionados en la consideración previa IV en defecto del acuerdo entre las partes 2 Dirimir las diferencias que puedan surgir en la convivencia pacífica entre los firmantes de este pacto y decidir acerca de la existencia de posibles incumplimientos del pacto ".

3.- Por otra parte, si la presente demanda se dirige contra el acuerdo de 14.6.2017 por el que se acordaba el reparto de un dividendo a cuenta correspondiente al ejercicio 2017, en el proceso nº 1403/2019 del Juzgado de lo Mercantil nº 11 de Madrid se ha dictado sentencia no firme en virtud de demanda de impugnación de acuerdo, adoptado en junta de la demandada de 13.6.2018, de reparto de dividendos del ejercicio 2017, alegando:

i.-) Que dicho acuerdo pretende consolidar el reparto de dividendo a cuenta aprobado el 14.6.2017 [-ahora impugnado en este procedimiento-], contrario al art. 277 LSC y a los estatutos al no prever dicho reparto a cuenta.

ii.-) Lesión del interés social del acuerdo de reparto de dividendos del ejercicio 2017, por cuanto se han distribuido en pago bienes y activos con un valor muy superior al importe del dividendo abonado.

iii.-) Acuerdo de reparto abusivo por cuanto resulta en interés y beneficio de la mayoría y en detrimento del patrimonio social, al entregar bienes y dinero por importe muy superior al dividendo abonado.

Resulta de ello que la conexidad entre ambos procesos, entre el acuerdo de reparto de dividendo a cuenta, y el posterior acuerdo de aprobación de cuentas y aplicación del resultado, así como entre los motivos de impugnación, no obstante ir dirigidos frente a acuerdos distintos [-y ser parte de los procesos sujetos idénticos y distintos según adopten su condición de socio individual o sociedad patrimonial unipersonal-], presentan una estrecha interrelación que exige tener presente lo resuelto, aunque no de modo firme, por la citada sentencia de 30.4.2021, confirmada por sentencia de 30.9.2022 de la Sección 28ª de la Ilma. Audiencia Provincial de Madrid; aportada por escrito de 23.3.2023.

B.- El acuerdo de reparto a cuenta de dividendos - art. 277 LSC -. Presupuestos subjetivo y objetivo para su validez.

1.- La disciplina de los dividendos a cuenta de beneficios se articula por la normativa societaria dentro de las reglas jurídico-contables, junto a las regulación del acuerdo de reparto de dividendos por razón de lo resultante de la cuenta de pérdidas y ganancias [ arts. 273 a 276 LSC], configurando aquel dividendo a cuenta como un anticipo [ art. 277 y 278 LSC] que la sociedad decide entregar a los socios en la confianza de que, más adelante [-en nuestro caso, mediante el acuerdo de 13.6.2018-], no solo existirán beneficios repartibles sino el acuerdo de junta favorable a aquella distribución.

Y ello siempre que para la adopción del previo acuerdo de anticipo de dividendos, así como para el posterior acuerdo de reparto de beneficios distribuibles, se deben cumplir los requisitos y las cautelas y prevenciones legales; de tal modo que de cumplir dicha entrega a cuenta los requisitos y exigencias del art. 277 LSC el acuerdo y la entrega efectiva del anticipo se convierte en inatacable e irrevocable para la propia sociedad.

2.- El art. 277.1 LSC atribuye a la junta de socios y/o al órgano de administración social para la adopción del reparto de dividendos a cuenta de beneficios futuros y esperados, dejando que sea el acuerdo societario, los estatutos sociales o la dinámica habitual del funcionamiento de la sociedad, la que determine el órgano u órganos competentes para adoptar dichos acuerdos.

En nuestro caso los estatutos sociales [doc. nº 9 de la demanda-], modificados en diciembre de 2015, no hacen mención alguna a la atribución competencial para la adopción de éste concreto y específico acuerdo de reparto de beneficios parciales, por la poderosa razón de que los socios no quisieron pronunciarse sobre la atribución exclusiva de tal competencia a uno u otro órgano societario; y ello ya vigente el pacto de socios onmilateral antes transcrito parcialmente.

Resulta de ello que tal ausencia de previsión estatutaria expresa en modo alguno puede determinar [-como sostiene la demandante CBL, S.L. (Dña. Adelaida) y la coadyuvante LAKUT (D. Landelino)-] la incompetencia de la junta general para la adopción del acuerdo de reparto a cuenta de dividendos, en cuanto le viene atribuida por la Ley; y bien pudieron los socios y la propia junta, ya comenzado el proceso de distribución del patrimonio entre las dos ramas familiares en virtud de pacto parasocial onmilateral. [-consecuencia de la aceptación unánime del cuaderno particional hereditario-], adoptar una decisión estatutaria sobre ello; lo que no se hizo intencionadamente.

3.- En cuanto a los presupuestos y requisitos jurídico-contables para la válida adopción del acuerdo de reparto de dividendos a cuenta, uno primero es que desde la perspectiva contable pueda identificarse la presencia de ganancias, por periodos de actividad pasados y anteriores al acuerdo, ciertas y actuales [-no meras previsiones-], no provisionales por resultar excedentes resultantes de la actividad regular/ordinaria o extraordinaria de la sociedad, generadas y contabilizadas desde el cierre del ejercicio anterior.

Se trata, en suma, de beneficios o resultados parciales contables en una fracción temporal del ejercicio contable/económico; y que no podrán exceder, de conformidad con el ordinal b) del art. 277 LSC de " la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados", de modo semejante en sus cautelas a las previstas en el art. 273.2 LSC para el acuerdo de reparto de resultado del ejercicio contable completo.

4.- Uno segundo presupuesto, acumulativo al anterior, es la necesidad de que -junto a un beneficio y resultado positivo parcial, real y contabilizado, exista " liquidez suficiente para la distribución", también de necesaria constancia y acreditación contable a través de un informe ' ad hoc'; y que no puede identificarse [-como sostiene la demandante y Dña. Adelaida, junto a la coadyuvante LAKUT, S.L. y D. Landelino-] con la necesaria presencia de beneficios parciales repartibles consistentes en numerario y tesorería bastante para su abono, con expresa prohibición del pago en especie o bienes de la sociedad.

Se trataría, siguiendo a la mejor doctrina, de que un balance de sumas y saldos elaborado tras la realización de unas operaciones de regularización contable análogas a las que se llevan a cabo al cierre del ejercicio; determinen la presencia de fondos " disponibles son suficientes para la distribución" [ Directiva 2017/1132; y que ha de permitir incardinar tanto la presencia de excedentes bastantes en el Neto del balance de la sociedad como la existencia de liquidez para dicho reparto.

C.- Examen de la pretensión.- Vulneración de la Ley y de los estatutos.

1.- Haciendo aplicación de tal regulación debe afirmarse en el presente caso que la adopción del acuerdo de reparto a cuenta de dividendos del ejercicio 2017 por la junta general de 14.6.2017 está amparada por la Ley y dicha competencia [- que también puede ejercerse por el órgano de administración, salvo disposición contraria de los estatutos, que nada dicen respecto a ello, pese a estar elaborados los vigentes en diciembre de 2015 y, por ello, posteriores al pacto parasocial de 5.5.2015-] resulta ejercitable sin necesidad de que los estatutos dispongan la posibilidad de distribuir a cuenta dividendos; siempre que para ello se den los requisitos legales.

2.- A igual conclusión de rechazo debe llegarse respecto a la invocación de la demandante y coadyuvante respecto de la infracción estatutaria del art. 26.

Afirma dicho artículo estatutario que " La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado, de acuerdo con el balance aprobado, y acordará la distribución de dividendos entre los socios de al menos el 50% de los beneficios obtenidos, siempre que la situación de liquidez de la sociedad y la legislación lo permitan y tras haber dotado una provisión para gastos generales e imprevistos".

Dejando al margen que dicha previsión estatutaria está dirigida a regular el acuerdo de aplicación del resultado con ocasión de la elaboración y aprobación de las cuentas anuales en junta general ordinaria, aún aplicando el mismo al acuerdo de distribución a cuenta de beneficios de parte del ejercicio, deben rechazarse los argumentos de i.-) que tal reparto vulnera el tope estatutario por cuanto en nuestro caso el beneficio parcial y temporal distribuido supera el 90% del repartible, así como ii.-) que el mismo se produce en su mayoría mediante el pago en especie por daciones en pago de inmuebles, además esenciales por su valor y significación dentro del activo societario; y ello por la poderosa razón de que tal acuerdo de reparto de dividendo a cuenta en dicho porcentaje y naturaleza en el pago estaba justificado y fundamentado en un acuerdo parasocial onmilateral aceptado y conformado por la demandante y el coadyuvante.

3.- Resulta de dicho pacto parasocial [doc. nº 8 de la demanda] en su Consideración Previa VII que:

" VII.- Las Partes han convenido la creación de un CONSEJO CONSULTIVO. Dicho Consejo Consultivo estará integrado por don Alexis y don Antonio, cuyas funciones consisten, además de las específicamente atribuidas en este Pacto, a:

(i) repartir los activos relacionados en la Consideración Previa IV en defecto de acuerdo entre las partes.

(ii) dirimir las diferencias que puedan surgir en la convivencia pacífica entre los firmantes de este Pacto y decidir acerca de la existencia de posibles incumplimientos del Pacto".

Y a los efectos que nos ocupan, en la CLÁUSULA SEXTA se acordó:

" REPARTO DE DIVIDENDOS

En cumplimiento del objetivo de separar patrimonios y repartir al máximo los activos de las Sociedades Familiares y sus participadas, los Socios acuerdan buscar las fórmulas que mejor permitan el reparto de los beneficios y la distribución de la tesorería generada por las actividades empresariales y, en su caso, por la venta de activos de las sociedades.

En este sentido, los Socios se comprometen a llevar a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

a) Votar anualmente en la junta general a favor del acuerdo de reparto de dividendos en la cuantía mínima de un 50% siempre que la situación de la sociedad y la legislación lo permitan y tras haber dejado una provisión para gastos generales e imprevistos".

Resulta de tales antecedentes que si bien el art. 26 de los estatutos, en línea y coherencia con el pacto de socios, fija un límite cuantitativo para la distribución de beneficio anual repartible, tal límite deja de resultar aplicable en el acuerdo de distribución a cuenta adoptado en junta de junio de 2017 [-y también en el acuerdo de aplicación del resultado anual de junio de 2018-], por cuanto el propósito de aquel pacto [-del que la demandante no se aparta en su acatamiento, pero sí en su ejecución efectiva-] era precisamente distribuir los activos y bienes de la sociedad [-inmuebles y dinerarios, cuadros y otras obras de arte, etc.-] entre los herederos/socios/sociedades vehiculares de ambas ramas familiares.

Es doctrina recogida en sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª, de 30.9.2022 [ROJ: SAP M 12722/2022], con cita de la sentencia de 19.6.2020 de dicha sala, que " la distribución de dividendos se puede hacer en especie cuando así lo contemple los estatutos o lo decida unánimemente los socios".

Y atendiendo al informe que acompaña al acuerdo y acta de la junta impugnada, así como del balance de situación utilizado y elaborado previamente por el órgano de administración, resulta acreditado suficientemente que el neto patrimonial repartible del que disponía la demandada [-por recepción de un relevante ingreso extraordinario derivado de dividendo de sociedad vinculada-] era bastante para poder acordar su distribución a cuenta; siendo previo un acuerdo unánime de los socios para proceder al reparto de tales dividendos en especie y/o en numerario.

4.- No puede desconocerse ni dejar de afirmar que por la vía de la invocación de la infracción de la ley y los estatutos [-conocida la primera y modificados los segundos en diciembre de 2015 para acomodarlos en materia de dividendos al pacto parasocial previo-], lo que pretende la demandante [-Dña. Adelaida-] y la coadyuvante [-D. Landelino-] es desvincularse de un acuerdo universal en el momento en que se materializa el mismo; lo que supone un abuso de derecho y conducta contraria a la buen fe.

En tal sentido señala la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, sección 28ª, de 11.4.2022 [ROJ: SAP M 13476/2022] que "... como ha señalado la sentencia del Tribunal Supremo de 20 de febrero de 2020 , esta ineficacia del pacto parasocial frente a la sociedad presenta como límites la buena fe y el abuso de derecho:

"Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de la intervención, cuando proceda, de las limitaciones que a la validez y eficacia de los referidos acuerdos sociales suponen las exigencias derivadas de la buena fe y del abuso del derecho. Por ello, algunas sentencias anteriores tuvieron en cuenta las particularidades que presentaba el caso enjuiciado para aplicar alguna de las cláusulas generales que sirven para evitar que la mera aplicación de ciertas reglas concretas del ordenamiento pueda llevar a un resultado que repugne al más elemental sentido jurídico.

Ahora bien, estos mecanismos (la buena fe, en sus distintas manifestaciones - actos propios, levantamiento del velo-, el abuso del derecho) no pueden utilizarse de una forma injustificada, sino que ha de atenderse a la función que desempeñan en el ordenamiento jurídico...".

D.- Examen de la pretensión.- Lesión del interés social y carácter abusivo del acuerdo de reparto a cuenta de dividendos.

1.- Como se anticipó, la demandante unipersonal y la sociedad mercantil unipersonal coadyuvante [-D. Landelino-], solicitan la nulidad de igual acuerdo Primero de la junta de 14.6.2017 sosteniendo que el mismo resulta contrario al interés social, por cuanto haciendo el acuerdo aplicación de unas tasaciones realizadas por la tasadora 'Appraise' del año 2015, resulta de la tasación contradictoria realizada por la demandante en el ejercicio 2017 que para abonar un dividendo de 3.165.394,14.-€ se ha procedido a entregar bienes por valor real muy superior en importe de 5.301.828,37.-€.

Añade que siendo adjudicados los bienes raíces e inmuebles a la mayoría [-que incorpora una minusvaloración-] y satisfecho el dividendo de la minoría que se opone en numerario, el acuerdo resulta abusivo en beneficio de los socios mayoritarios y en detrimento o perjuicio de la minoría que se opuso.

2.- Tal alegación debe ser desestimada, optando este tribunal por las valoraciones realizadas por ' Appraise', rechazando las aportadas por la demandante y realizadas por ' Sociedad de Tasación'; y ello no solo porque las primeras se ajustan a la concreta finalidad, mandato y encargo del consejo consultivo nacido del pacto o contrato onmilateral de socios [-en cuanto disponía un cauce específico para valorar y tasar los inmuebles-], sino porque remitidas dichas valoraciones a un momento temporal cercano al acuerdo de distribución de activos entre los socios del año 2015, dichas valoraciones fueron realizadas mediante la inspección, visita, análisis y estudio personal y directo de los inmuebles; circunstancia que no concurre en la pericial de ' Sociedad de Tasación', que se acomoda a hacer aplicación de la tasación a efectos hipotecarios de la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, sin atender a su real situación física y jurídica y urbanística, para así fijar el valor de venta y no el teórico a efectos de constitución de garantías.

3.- Por otro lado, partiendo de la anterior circunstancia y valoraciones, el hecho de que los bienes inmuebles se adjudicaran a la mayoría del capital que votó a favor, responde a la propia relevancia del valor de los inmuebles en relación a la cuota de capital en atención a un reparto proporcional; por lo que rechazado la infravaloración de los inmuebles, la atribución de numerario a la minoría y de inmuebles a la mayoría responde a la voluntad de evitar nuevos condominios y situaciones de comunidad entre los bloques y ramas familiares enfrentadas, que pactaron unánimemente el repartir y dividir los bienes y activos de las sociedades.

No impide tal conclusión la circunstancia de que el pacto y valoraciones se realizaran una vez transcurrido el plazo de seis meses dispuesto en el pacto de socios para la tasación y adjudicación; y ello porque de la simple lectura del pacto resulta que dicho plazo fue constituido como un elemento temporal no esencial, sin configurar al mismo como elemento determinante del acuerdo alcanzado.

Baste comprobar que la ejecución posterior del acuerdo un año y medio después, acudiendo a valoraciones ceñidas al tiempo del acuerdo, ha permitido y permite la satisfacción y recepción plena de las prestaciones [-dividendos-] dispuestas en contrato; sin que el transcurso del plazo suponga la frustración o imposibilidad de satisfacción del interés de los contratantes.

CUARTO.- Impugnación del Acuerdo Segundo de la junta de 14.6.2017.- Nulidad de las escrituras públicas de dación en pago a cuenta de dividendos.

1.- Consecuencia lógica de la pretensión de declaración de nulidad del acuerdo de anticipo a cuenta de dividendo del ejercicio 2017, solicita la demandante y la coadyuvante se declare la nulidad de los actos de transmisión del dominio sobre las fincas [-pago de dividendo en especie-], por razón de resultar ineficaz el acuerdo que sustenta dichas transmisiones.

2.- Rechazada la pretensión de nulidad del acuerdo Primero por contrario a Ley, a estatutos, por lesivo al interés social y por abusivo en perjuicio de la minoría, debe decaer tal pretensión anulatoria.

Debe, por ello, desestimarse íntegramente la demanda.

QUINTO.- Costas.

De conformidad con el criterio del vencimiento, dada la desestimación de la demanda, las costas serán satisfechas por la demandante.

De igual modo, las costas causadas a la demandada por razón de la intervención adhesiva de la coadyuvante, serán satisfechas por ésta.

En su virtud, vistos los preceptos legales citados, sus concordantes y demás de general y pertinente aplicación,