Sentencia Civil Juzgado de lo Mercantil de València nº 1, Rec. 866/2024 de 17 de enero del 2025

PRIMERO.- Formula demanda D. Alfonso impetrando decisión judicial que considere que por la mercantil demandada se ha incumplido la obligación de auditar las cuentas anuales de los ejercicios 2019 y 2020, de manera que efectuado el deposito de las mismas en el Registro Mercantil, tal resulta irregular. En su virtud, solicita que se declare la nulidad de los asientos registrales causados por tal deposito.

Esto es, no se ejercita por la demandante la acción de impugnación de acuerdos sociales de la mercantil demandada adoptados en el seno de su órgano asambleario en virtud de los cuales se aprobaron las cuentas anuales de tales ejercicios 2019 y 2020 formuladas por el órgano de administración.

La sociedad demandada comparece en las actuaciones y se opone a la viabilidad de la demanda deducida de contrario, con fundamento en las consideraciones que al efecto se desarrollan.

La parte demandada ha planteado en su escrito de contestación la virtualidad de los supuestos de prejudicialidad civil y de falta de legitimación activa, con fundamento en las consideraciones en cada caso desarrolladas. Tales supuestos han merecido el tratamiento correspondiente en el seno de la audiencia previa, rechazándose la prejudicialidad civil invocada, y posponiéndose a sede de sentencia el análisis de la denunciada falta de legitimación en cuanto que es ad causam y por ende relativa al fondo del asunto.

SEGUNDO.- Es pacífico que conforme al principio dispositivo dominante en nuestro proceso civil, el resultado de éste recae sobre la actividad de las partes, de suerte que cada una de ellas tiene la carga de afirmar y, en caso necesario, la de probar los hechos que constituyen el supuesto de la norma jurídica en que respectivamente se amparan, de forma que si los no afirmados no pueden ser objeto de discusión y examen, los no probados no pueden constituir base de la sentencia. La jurisprudencia no sólo había interpretado el antiguo articulo 1214 del Código civil señalando que cada, parte debe probar los hechos integrantes del supuesto de hecho de la norma favorable, es decir, el demandante debe probar los hechos constitutivos de la acción que ejercita, y el demandado los hechos impeditivos, extintivos y excluyentes de la consecuencia jurídica concretamente solicitada en la demanda, sino que también lo ha completado con la doctrina que ha conformado la regla de juicio del onus probandi,en el recto sentido de que las consecuencias perjudiciales de la falta de prueba han de parar en quien tenía la carga de la misma. Todo ello es de aplicación en la actualidad al amparo del vigente articulo 217 de la Ley de Enjuiciamiento civil.

En la demanda NO se impetra la nulidad de determinados acuerdos sociales, sin que se invoque en modo alguno el articulo 204 LSC, y bien entendido que conforme al articulo 206 están habilitados para ello los terceros que acrediten un interés legitimo.

Determina el articulo 204.1 LSC que "Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros". Y en este orden de cosas, clarifica el párrafo segundo del mismo precepto que "la lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios".

Pues bien, es claro que los acuerdos sociales se adoptan en el seno del órgano asambleario del ente mercantil conforme al principio democrático de la mayoría. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, en los términos que previenen los artículos 198 y 199 LSC. Ahora bien, tal facultad no es indiscriminada, pues los acuerdos adoptados por la mayoría pueden ser conformadores de agravio para la minoría o aun para terceros.

La parte actora intenta justificar su legitimación indicando que es acreedor de algunas entidades que conforman grupo de empresas con la aquí demandada (vide fundamento jurídico procesal cuarto y otrosi digo de la demanda). Amen de que tal extremo no implica per se la legitimación frente a la entidad aquí demandada, que ostenta personalidad jurídica distinta de esos otros sujetos con los que ciertamente puede tener vinculación societaria, es de insistir en todo caso en los siguientes particulares:

1.- La aquí actora no ha impugnado los acuerdos sociales, aprobatorios de las cuentas anuales, de la entidad aquí demandada.

2.- La aquí actora, con fundamento en la invocada cualidad de acreedor de terceras entidades distintas de la aquí demandada, no ostenta acción frente a ésta.

3.- Un tercero, como es el actor, no puede impetrar sin mas el indicado vicio de falta de auditoria de las cuentas anuales de una entidad mercantil con la que no tiene directamente vinculo alguno, ni societario ni comercial.

Por todo lo expuesto ut supra, procede la desestimación de la demanda rectora de las actuaciones.

TERCERO.- Que las costas procesales causadas deben venir impuestas a la parte actora que ve desestimadas sus pretensiones, de conformidad con lo prevenido en el vigente articulo 394 de la LEC.

Vistos los preceptos legales citados y demás de general y pertinente aplicación al caso enjuiciado.