Sentencia Civil 12/2026 Juzgado de Primera Instancia de Ourense nº 4, Rec. 116/2025 de 12 de enero del 2026

PRIMERO.- Petitum de la demanda.

La parte actora ejercitó acción de reclamación de daños y perjuicios derivados de incumplimiento contractual (Pactos de Sindicación) en cuantía de 20.302,25 euros, señalando que en fecha 11 de diciembre de 2002 Dª Sagrario, D. Augusto, Dª Esperanza, D. Luis Pedro y D. Teofilo suscribieron y firmaron un contrato privado que denominaron "SINDICATO DE PARTICIPACIONES SOCIALES", en su condición de socios de la mercantil APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIAL S.L, el cual fue elevado a público en fecha 24 de febrero de 2003, manifestando la parte actora que hasta el año 2016 el pacto de Sindicación había funcionado con total normalidad, haciéndose las convocatorias de manera verbal, y que sin embargo desde que se recibió de D. Luis Pedro una convocatoria para celebrar Junta de Socios en fecha 30 de diciembre de 2016 que no se celebró, por no ponerse los sindicados de acuerdo en la hora, los demandados, habían mantenido una conducta contraria a la buena fe que debía regir todo pacto de sindicación conculcándolo en toda su extensión. Por lo expuesto, se requirió al Notario para que se personase en el domicilio Social de la entidad APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIA S.L a fin de presenciar la reunión de socios sindicados de la referida sociedad que se celebraría el 5 de mayo de 2017, pero ante la falta de asistencia de D. Augusto y D. Luis Pedro, no se pudo llegar a ningún acuerdo, fijándose una nueva fecha para la celebración de una reunión de los socios sindicados. Alegaba la parte actora que, a partir de ese momento, con anterioridad a la celebración de todas las Juntas de Socios, todos los sindicados eran convocados a las reuniones del Contrato de Sindicación que se celebraban en el despacho del Sr. Carlos Jesús (uno de los árbitros designados en el contrato de sindicación) a través de carta certificada, teniendo siempre lugar con presencia notarial, no habiendo asistido nunca los demandados. Señalaba la parte actora que tras la reunión celebrada se les daba posterior traslado de los acuerdos adoptados, respecto de los cuales o bien no los cumplían o bien no se pronunciaban. Como D. Luis Pedro y D. Augusto no acudieron a ninguna reunión, posteriormente se decidió poner fin al Pacto de Sindicación a su vencimiento en el año 2022. Exponía la parte actora que el incumplimiento del pacto de sindicación, con las consecuencias que ello había tenido en las juntas de socios celebradas en la entidad APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIA S.L., había generado unos gastos, los cuales eran reclamados en la demanda.

Por lo expuesto, tras exponer los hechos y fundamentos de derecho que estimaron de aplicación, terminaron solicitando que se dictase Sentencia estimatoria de la demanda, y se condenase a los demandados a abonar a Dª Sagrario la cantidad de 5.467 euros, a D. Teofilo la cantidad 9.368,24 de euros, y a Dª Esperanza LA CANTIDAD DE 5.467 euros, con expresa condena en costas.

SEGUNDO.- Contestación a la demanda.

La parte demandada, en su escrito de contestación a la demanda, negaban los hechos objeto de demandada, planteando la excepción de falta de legitimación activa y pasiva.

Alegaban los codemandados que eran socios de la entidad mercantil APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIA, S.L., teniendo D. Luis Pedro, una participación del 19,37% del capital social, y D. Augusto, una participación del 19,33% del capital social de la citada sociedad. En relación con el incumplimiento del Pacto de Sindicación alegado por la parte actora, señalaban los demandados que el mismo no fue suscrito por todos los socios de la entidad mercantil APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIA, S.L., por lo que no podía ser considerado un pacto parasocial omnilateral, no estando incluidas tampoco, dentro del referido pacto, las participaciones sociales adquiridas por los demandados con posterioridad a su firma, mediante ampliación de capital. Señalaban, por tanto, que en consecuencia, en el momento de la firma del citado Pacto de Sindicación, que era el momento al que había que estar, DON Luis Pedro, DON Augusto, DOÑA Amanda y DOÑA Elisabeth, tenían la mayoría del capital social de la entidad mercantil, concretamente el 57,10% y que ese era el porcentaje que había que tener en cuenta, no el actual, fruto de una posterior ampliación de capital, porque esas participaciones fruto de la posterior ampliación de capital no estaban sindicadas y no podían ser tenidas en cuenta, por expreso pacto de los firmantes, tal como se reflejaba en el Pacto Primero del Pacto de Sindicación. Exponían los codemandados que ningún administrador de APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIA, S.L. había cobrado por su condición de administrador, puesto que el cargo de administrador era gratuito. Por lo expuesto, concluía la parte demandada que los demandados no incurrieron en ningún incumplimiento del Pacto de Sindicación, y que los firmantes del Pacto de Sindicación, por el simple hecho de no asistir a las reuniones, no incurrían en ningún incumplimiento del Pacto de Sindicación, añadiendo que nunca fueron convocados verbalmente a ninguna reunión de los firmantes del Pacto De Sindicación. A su vez exponían que tampoco habían causado, a los demandantes, ningún daño ni perjuicio, derivado del Pacto de Sindicación, manifestando que los gastos objeto de reclamación no tenían ninguna relación con el pacto de sindicación, ni con ningún negado incumplimiento de ninguno de los nueve pactos incluidos en el pacto de sindicación de participaciones sociales de APROVEITAMENTO DE RECURSOS NATURAIS DE GALICIA, S.L.

En virtud de lo anterior, solicitaron la desestimación de la demanda con costas para la parte actora.

TERCERO.- Hechos controvertidos.

Las cuestiones controvertidas del presente procedimiento giraron en torno a si había existido un incumplimiento del Pacto de Sindicación, y si se habían derivado, de existir dicho incumplimiento, unos daños y perjuicios por los que debían ser indemnizados los actores. Los extremos anteriores llevan aparejado el análisis de la convocatoria de los socios al pacto; las participaciones sociales que tenían la condición de sindicadas; así como la vinculación que el pacto tenía para los socios firmantes.

Antes de analizar las cuestiones objeto de debate habrán de analizarse las excepciones de fondo planteadas.

CUARTO.- Excepción de falta de legitimación activa y pasiva.

- EXCEPCIÓN DE FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA.

En relación con la excepción de falta de legitimación activa de los actores D. Teofilo, Dª. Sagrario, y Dª. Esperanza, alegaban al respecto los codemandados que dicha excepción la basaban en que ningún daño ni perjuicio les habían causado derivado del Pacto de Sindicación.

La Sentencia del TS de 21 de diciembre de 2011 con cita, entre otras, de la STS de 28 de febrero de 2002 define la legitimación activa "ad causam" como "la cualidad de la persona para hallarse en la posición que fundamenta jurídicamente el reconocimiento de la pretensión que trata de ejercitar, la adecuación entre la titularidad jurídica afirmada y el objeto jurídico pretendido". Asimismo, la Sentencia del TS de 31 de mayo de 2.006 invocada, con la de 23 de diciembre de 2.005, en el ATS de 12 de abril de 2011, la conceptúa como "condición jurídica de orden público procesal (por tanto, apreciable de oficio), cuyo cumplimiento se exige al titular del derecho a la jurisdicción para vincular, en un proceso concreto donde ejercite este derecho, al órgano jurisdiccional competente a dictar una sentencia de fondo, sea ésta favorable o desfavorable al sujeto legitimado". Y, en fin, la Sentencia del TS de 5 de noviembre de 2012 como "el carácter con el que el sujeto de derecho, como presunto titular de un derecho subjetivo o de un interés legítimo, pretende su reconocimiento acudiendo al principio constitucional de la tutela judicial efectiva, que consagra el artículo 24 de la Constitución española".

En el presente caso, y con independencia de lo que resulte al analizar la prueba valorada en su conjunto sobre la estimación, o no, de la petición efectuada por la parte actora, teniendo en cuenta el objeto de la demanda presentada, y la acción ejercitada, habiendo sido los actores parte del Pacto de Sindicación cuyo incumplimiento se atribuye a la parte demandada, con las consecuencias derivada del mismo, poseen los actores legitimación activa para ejercitar la acción objeto de autos.

Por lo expuesto, desestimo la excepción plateada.

- EXCEPCIÓN DE FALTA DE LEGITIMACIÓN PASIVA.

La parte demandada apoyaba la excepción planteada en los mismos términos que los señalados en la excepción ya analizada, como era que ningún daño ni perjuicio les habían causado derivado del Pacto de Sindicación.

La legitimación sustantiva ad causam, hoy regulada en el art. 10 de la LEC, exige, como así resulta de su propio tenor literal, que aquel frente a quien se dirige la acción sea el titular de la relación jurídico material objeto del mismo. La sentencia del Tribunal Supremo de 28-12-2001 declara: "La legitimación "ad causam", ordinaria o directa, y en su modalidad pasiva, consiste en la cualidad de un sujeto en relación con la afirmación deducida en un determinado proceso respecto de un acto, negocio, relación o situación jurídica, en cuya virtud se explica la posición de demandado del llamado a juicio con tal condición. Aunque la doctrina de esta Sala es sensible a las distintas configuraciones doctrinales (como se puede apreciar mediante un examen comparativo de las Sentencias de 5 de febrero de 1994, 24 mayo 1995, 2 septiembre 1996, 8 y 30 mayo y 26 de noviembre de 1997 y 12 diciembre 1998), que en realidad no afectan al tema en los sustancial, sí es de destacar por su precisión técnica la sentencia de 31 de marzo de 1997 porque hace hincapié en un aspecto fundamental, cual es, el relativo a la coherencia jurídica entre la titularidad que se afirma y las consecuencias jurídicas que se pretenden. Por consiguiente, esta condición de carácter objetivo, "exige -como dice dicha resolución- la adecuación entre la titularidad jurídica afirmada (activa o pasiva) y el objeto jurídico pretendido".

Como señala la sentencia de 28 de febrero de 2002 y de 27 de junio de 2007 de Tribunal Supremo, dicha legitimación "consiste en una posición o condición objetiva en conexión con la relación material objeto del pleito que determina una aptitud para actuar en el mismo como parte; se trata de una cualidad de la persona para hallarse en la posición que fundamenta jurídicamente el reconocimiento de la pretensión que trata de ejercitar" y exige "una adecuación entre la titularidad jurídica afirmada (activa o pasiva) y el objeto jurídico pretendido".

En el presente caso, y con independencia de lo que resulte al analizar la prueba valorada en su conjunto sobre la estimación, o no, de la petición efectuada por la parte actora, teniendo en cuenta el objeto de la demanda presentada, y la acción ejercitada, habiendo sido los codemandados parte del Pacto de Sindicación cuyo incumplimiento se alega por la parte actora, poseen legitimación pasiva para soportar la acción ejercitada.

Por lo expuesto, desestimo la excepción plateada.

QUINTO.- Supuesto de autos.

Teniendo en cuenta los extremos objeto de debate y controversia, como fueron si había existido un incumplimiento del Pacto de Sindicación, y si se habían derivado, de existir dicho incumplimiento, unos daños y perjuicios por los que debían ser indemnizados los actores, pasan a analizarse ambos elementos de forma separada.

- INCUMPLIMIENTO DEL PACTO DE SINDICACIÓN.

Alegaba la parte actora que los demandados habían incumplido el Pacto de Sindicación al no comparecer a la celebración de las reuniones de los socios sindicados para las que eran convocados.

Las partes codemandadas, al contrario, señalaban que no habían incurrido en ningún incumplimiento del Pacto de Sindicación por el simple hecho de no asistir a las reuniones, pues entendían que ello no suponía ningún incumplimiento del Pacto.

Los pactos de sindicación son un pacto parasocial. El TS en su sentencia de fecha 20 de febrero de 2020 los definió como "aquellos pactos mediante los cuales los socios pretenden regular, con la fuerza del vínculo obligatorio, aspectos de la relación jurídica societaria sin utilizar los cauces específicamente previstos para ello en la ley y en los estatutos, y afirmaron que son válidos siempre que no superen los límites impuestos a la autonomía de la voluntad".Su finalidad es la de regular las relaciones entre los socios al margen de los estatutos y el contrato social. En cuanto a su validez y eficacia, cabe destacar que no son oponibles a la sociedad ( art. 29 LSC), y que su incumplimiento no puede servir de fundamento para la impugnación de acuerdos sociales. Se trata, pues, de vínculos puramente obligacionales, sin base legal ni estatutaria, destinados a influir en el funcionamiento societario. Sus requisitos son los generales de las obligaciones y contratos del Código Civil, no existe, pues, norma que prohíba la celebración de tales prácticas, pudiendo hacerse en la constitución, en la vida de la sociedad, e incluso antes de constituir la sociedad. Tampoco existen requisitos de forma, existiendo la libertad plena que previenen los artículos 1280 y siguientes del CC, pudiendo establecerse incluso de forma oral, lo que evidentemente será un problema ad probationem, pudiendo valerse de todos los medios de prueba lícitos en derecho. Sus modificaciones requerirán el consentimiento unánime de los firmantes.

El pacto vincula a las partes y genera obligaciones con fuerza de Ley entre ellas. Conforme al art. 1.124 CC, estas tienen acciones para exigir su cumplimiento y la acción de exigir daños y perjuicios en los supuestos de incumplimiento, y la acción de resolución con los daños y perjuicios que se deriven.

Para que pueda sustentarse la acción ejercitada en la demanda, es necesario que se acredite el incumplimiento del pacto, bien porque los socios demandados votaron en contra de lo acordado en la reunión del pacto, sin causa justificada, o actuaron en contra de lo allí acordado, o bien por incumplir algunas de las obligaciones señaladas en el Pacto (documento nº 1 de la demanda)

En el presente caso no se acreditó ninguna de las circunstancias anteriores, pues el hecho de no asistir a las reuniones del pacto no conlleva una actuación contraria al mismo, pues se rige por el principio de autonomía de voluntad, sin que se acreditase que la incomparecencia provocase, por sí misma, un incumplimiento del pacto, cuando tal extremo no se encontraba incluido en el pacto de sindicación de forma obligatoria, y en su cláusula octava se preveía que los acuerdos se adoptarían por la mayoría simple de los asistentes, y que los mismos serían vinculantes incluso para los socios disidentes, por lo que la ausencia de alguno de sus socios no impedía su funcionamiento ni la adopción de acuerdos. Tampoco se acreditó que los codemandados votasen de forma diferente a lo acordado en el pacto, o que ello lo fuese de forma injustificada o por los motivos expuestos en el propio pacto. Tampoco se acreditó que se hubiese incumplido algunas de las obligaciones señaladas en el Pacto que pudieran derivar en responsabilidad para los codemandados, más allá de que la consecuencia directa fuese la finalización del pacto, al no existir acuerdo de las partes en su continuación, como fue el caso, una vez transcurrido el plazo inicial señalado en el pacto (diez años).

Por último, ha de señalarse que las participaciones sociales que tenían la condición de sindicadas eran las que poseía cada socio en el momento de firmarse el pacto, tal como se señaló en el propio pacto en su cláusula o pacto 1º, en referencia lo expuesto en la manifestación 1ª del citado Pacto, no incluyéndose las participaciones sociales posteriores, si nada se establecía al respecto en el pacto, como fue el caso.

En virtud de todo anterior, no puede tenerse por acreditado el incumplimiento del pacto de sindicación alegado por la parte actora, pues nada se ha acreditado al respecto.

- EXISTENCIA DE DAÑOS Y PERJUICIOS.

Al no haberse acreditado la existencia de incumplimiento del pacto de sindicación objeto de autos, tampoco cabe tener por acreditados los daños y perjuicios reclamados, toda vez que los mismos derivaban de la existencia de incumplimiento previo que no resultó probado.

Por todo lo expuesto, desestimo la demanda presentada, absolviendo a la parte demandada de las pretensiones contra ellos deducidas.

SEXTO.- Costas.

En aplicación del artículo 394.1 LEC, estando ante una desestimación de la demanda, las costas se imponen a las partes codemandantes, D. Teofilo, Dª. Sagrario, y Dª. Esperanza.