Sentencia CIVIL Nº 306/2019, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, Rec 3350/2012 de 03 de Junio de 2019

Impugnación de acuerdos sociales. Legitimación pasiva. El art. 117.3 LSA, al igual que el actual art. 206.3 Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), prescribe que las acciones de impugnación de acuerdos adoptados por la junta general deberán dirigirse contra la sociedad. Con ello se restringe la legitimación pasiva a la compañía, en cuanto directamente interesada en la validez de los acuerdos adoptados por uno de sus órganos sociales. Consiguientemente, cualquier otra persona, en principio, carece de legitimación pasiva, sin perjuicio de que por vía de intervención un socio que hubiera votado a favor del acuerdo impugnado pueda voluntariamente coadyuvar como demandado con la sociedad. Pero esta última posibilidad no justifica que, si no lo ha hecho, deba soportar la legitimación pasiva. El efecto de cosa juzgada material en sentido positivo que genera la sentencia 464/2018, de 19 de julio, que priva a los legatarios demandantes de su derecho al legado en aplicación de la 'cautela socini' dispuesta por el testador en su testamento, ya no estamos ante un supuesto de legado sobre cosa específica y determinada. Consiguientemente, los herederos y el albacea, al suceder al causante tras su fallecimiento, estaban facultados para hacer uso de los derechos políticos que conferían las acciones al portador de Comercial Recalde y adoptar en una junta universal los acuerdos objeto de impugnación en el presente procedimiento.