Sentencia Civil Nº 5/2012, Juzgados de lo Mercantil - Bilbao, Sección 2, Rec 577/2011 de 10 de Enero de 2012

IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES.- Formación de las mayorías en la Junta.- Limitación estaturaria del nº de votos que puede emitir cada accionista.- Se desestima la demanda formulada en impugnación de acuerdos sociales.El Juzgado declara que la actora considera que la mayoría se debe calcular sobre todas las acciones presentes (con lo que obtiene un 72,148% de votos a favor); y la demandada que las acciones privadas de voto deben deducirse de tal cómputo (lo que le lleva a calcular un 81,03% de votos a favor). Y ciertamente, por la parte actora se plantea un debate en torno a si el artículo 58 de los estatutos exige una mayoría de capital, que no debe equiparse a las acciones privadas de voto; que no puede acogerse.De esta manera, por un lado tal pretensión vaciaría de contenido el artículo 29.5 y su previsión expresa de deducción de las acciones privadas de voto para el cómputo de las correspondientes mayorías exigidas. Y asimismo, por otro lado, no tendría sentido privar unas acciones de voto por las razones que sean (el artículo está en vigor), a la vez que se computan para calcular el quórum exigido en cada caso concreto; lo que daría lugar a tenerlas en cuenta de alguna manera, equiparando para ciertos efectos su imposibilidad de voto al voto en contra. En definitiva, si se ha decidido limitar el número de votos que puede emitir cada accionista, debe entenderse (en virtud de la previsión estatutaria señalada), que los mismos tampoco computan para calcular la mayoría en cuestión. Por ello, y dado que votaron a favor de los mencionados acuerdos el 81,03% de aquellas acciones que, efectivamente, podían votar; debe desestimarse la demanda en cuanto a esta última pretensión.