Sentencia Civil Nº 57/2013, Juzgado de Primera Instancia e Instrucción - Paterna, Sección 4, Rec 920/2010 de 02 de Mayo de 2013

Encabezamiento

TELÉFONO: 963108323

N.I.G.: 46190-41-2-2010-0007723

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA Nº 4

PATERNA (VALENCIA)

N.I.G: 46190-41-2-2010-0007723

JUICIO ORDINARIO: Nº 920/2010

S E N T E N C I A Nº 57/2013

En Paterna, a 2de mayode 2013.

D. JOSÉ MATÍAS PENADÉS GARCÍA, Magistrado-Juez titular de este Juzgado, ha visto los presentes autos de juicio ordinario, seguidos con el número 920/2010 a instancia de la mercantil 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' contra 'Televisión Autonómica Valenciana S.A', en reclamación de la cantidad de ocho millones ciento veinte mil euros (8.120.000€), más las cantidades que se fueran devengando durante la tramitación del presente procedimiento, así como los intereses y costas, y atendiendo a los siguientes:

Antecedentes

PRIMERO.- El Procurador Don Ricardo Martín Pérez, en nombre y representación de la la mercantil 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' presentó demanda de juicio ordinario contra la mercantil 'Televisión Autonómica Valenciana S.A', solicitando se dicte sentencia por la que, con estimación de sus pretensiones, se declare la vigencia del contrato suscrito en fecha de 20 de julio de 2009 y, consecuentemente, de las obligaciones de pago asumidas por la mercantil 'Televisión Autonómica Valenciana, S.A'.; Se declare el incumplimiento de 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' y se condene a la demandada al pago de ocho millones ciento veinte mil euros (8.120.000€) en concepto de facturas impagadas, así como al pago de las cantidades que se generen y devenguen en el futuro durante la pendencia del presente procedimiento, con expresa imposición de costas a la misma.

SEGUNDO.- La demanda fue admitida a trámite por decreto de 16 de noviembre de 2010. Convocadas las partes a la preceptiva audiencia al juicio, el día 25 de abril de 2012 y llegado que fue el día, comparecieron ambas partes, exhortándose a las mismas para que llegaran a un acuerdo, que no se logró afirmándose y ratificándose en sus respectivos escritos de demanda y contestación, realizando las manifestaciones que obran en autos y solicitando el recibimiento del pleito a prueba, todo lo cual consta debidamente registrado en soporte apto para la grabación y reproducción del sonido y de la imagen, con el resultado que obra en autos.

TERCERO.- Acordado el recibimiento del pleito a prueba, a instancia de ambas partes, y llegado que fue el día señalado para el juicio, se practicó la prueba propuesta y admitida en los términos que consta en la grabación, y que, en aras a la brevedad, se tiene por reproducido. Practicadas las pruebas consistentes en tener por reproducidos los documentos presentados, y testifical de Balbino; y Sebastián las partes formularon oralmente sus conclusiones en los términos que obran en autos.

No se acordó como Diligencia Final la remitir oficio al la Subdirección General de Cooperación Jurídica Internacional del Ministerio de Justicia acerca de la aplicación del derecho inglés.

CUARTO.- En la tramitación de estos autos se han observado las prescripciones legales.

Fundamentos

PRIMERO.- La mercantil 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' ejercita una acción declarativa y de condena, por la que reclama ocho millones ciento veinte mil euros (8.120.000€), más las cantidades que se fueran devengando durante la tramitación del presente procedimiento, en concepto de facturas impagadas. Para ello, alega que ambas partes firmaron el 20 de julio de 2009 un contrato de sublicencia de derechos de retransmisión del Campeonato de Fórmula Uno, que tenía por objeto autorizar a TVV la retransmisión en el territorio de la Comunidad Valenciana del Campeonato de Fórmula Uno para las temporadas 2010 a 2013, y en cuya virtud TVV debía abonar por tales conceptos a la ahora actora una cantidad total de veintidós millones de euros (22.000.000€), a prorratear entre cada una de las temporadas. Sin embargo, TVV no llegó a abonar cantidad alguna oponiendo una compensación de créditos que dicha entidad ostentaba frente al MEDIAPRO, filial del Grupo de empresas al que pertenece 'ICA'.

Entiende esta parte que dicha compensación de créditos no puede operar puesto que la misma se encuentra proscrita por el contrato que 'ICA' y TVV firmaron el 20 de julio de 2009 en Barcelona, y fundamenta su pretensión en el Derecho Inglés, que según 'ICA' es el que debe aplicarse en el presente supuesto litigioso puesto que ambas partes se sometieron al mismo con la firma del meritado contrato.

Subsidiariamente y para el caso de entender que el derecho aplicable a la presente litis no es el anglosajon sino el español, fundamenta sus pretensiones en el artículo 1.124 del Código Civil, en cuya virtud: 'La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe. El perjudicado podrá escoger entre exigir el cumplimiento o la resolución de la obligación, con el resarcimiento de daños y abono de intereses en ambos casos. También podrá pedir la resolución, aun después de haber optado por el cumplimiento, cuando éste resultare imposible'.

SEGUNDO.- Por su parte, la representación de la mercantil 'Televisión Autonómica Valencia S.A' sostuvo en la contestación a la demanda que en virtud de acuerdo verbal que mediaba entre ambas partes, y que fue determinante para la firma del contrato por el que la ahora demandada adquiría los derechos de retransmisión de Formula Uno, 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' podría compensar las cantidades adeudadas al Grupo IMAGINA, con las cantidades debidas por 'MEDIAPRO'.

Así mismo, esta parte sostiene en su escrito de contestación a la demanda que el Derecho aplicable sería el anglosajón, únicamente en relación al contrato. Sin embargo, y dado que en el presente litigio no se discute ni la vigencia del contrato, ni la existencia de un derecho del crédito que IMAGINA ostenta frente a TVV, sino, la existencia de pactos realizados fuera del contrato de referencia, en virtud del cual la compensación de créditos se encontraba permitida entre ambas mercantiles, el derecho aplicable sería el español, dado que dichos acuerdos son independientes del contrato.

En último lugar solicitó la defensa de 'TVV' que en caso de entender que efectivamente 'Imagina Contenidos Audiovisuales' es acreedora de determinadas cantidades respecto de 'TVV', dichas cantidades sean satisfechas mediante compensación judicial.

TERCERO.-Por tanto, en el presente procedimiento se suscitan como cuestiones controvertidas, en primer lugar,la del derecho aplicable y en segundo lugar, la existencia o no de pactos realizados fuera del contrato firmado el 20 de julio de 2009 y en cuya virtud se permitía la compensación de créditos antes aludida.

En primer lugar se ha de resolver la cuestión relativa al derecho aplicable, para sobre la base del que resulte aplicable examinar la segunda cuestión litigiosa. Así pues, el Código Civil, dentro de su Capítulo IV, relativo a las normas de Derecho Internacional Privado dispone en el artículo 10 apartado 5 que: 'Se aplicará a las obligaciones contractuales la Ley a que las partes se hayan sometido expresamente, siempre que tenga alguna conexión con el negocio de que se trate; en su defecto, la Ley nacional común a las partes; a falta de ella, la de la residencia habitual común, y, en último término, la Ley del lugar de celebración del contrato'.

Es decir, el Código Civil establece una serie de criterios para determinar qué legislación se aplica a las obligaciones contractuales, dando prioridad a la voluntad de las partes, y en defecto de acuerdo entre las mismas, se habrá de acudir a la Ley nacional común de aquellas, en su defecto a la ley de residencia habitual común y en última instancia a la Ley de celebración del contrato.

Por tanto, dada la falta de sumisión expresa de ambas partes a la legislación anglosajona, debemos acudir a la Ley nacional común de ambas partes.

En el presente supuesto nos encontramos con que las partes contratantes son dos personas jurídicas, por lo que, para saber cual es la nacionalidad de ambas se debe acudir de nuevo al Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en cuyo artículo 8 dispone que: 'Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido'.

Como conclusión, dado que 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' tiene su domicilio en la Carretera Fuencarral a Alcobendas, Km 12.450 de Madrid, y 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' lo tiene en el Polígono Accés Ademuz, S/N de Burjassot, ambas tienen nacionalidad española, y por tanto será esta la legislación aplicable al presente procedimiento y sobre la base de la que se analizará la existencia o inexistencia de los pactos constituidos fuera del contrato, y la eficacia de los mismos entre ambas partes.

CUARTO.-El segundo objeto de controversia ante el que nos encontramos es la existencia de un acuerdo verbal, por virtud del cual, 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' podría compensar los créditos en los que figura como deudora con aquellos otros en los que ostenta la posición de acreedora frente a cualquiera de las entidades que forman parte del Grupo 'Imagina'.

Para dar una solución adecuada a este segundo punto de conflicto es necesario realizar un breve análisis de la figura de la compensación que se puede definir como el modo de extinguir en la cantidad concurrente las obligaciones de aquellas personas que, por derecho propio, sean recíprocamente acreedoras y deudoras la una de la otra.

Entre los distintos tipos de compensación que se pueden apreciar en nuestro derecho, esto es, la compensación legal, facultativa, convencional y judicial, alega la ahora demandada que nos encontraríamos ante una compensación convencional, que se puede definir como aquella que 'se da cuando las partes pactan la extinción recíproca de las obligaciones, pero sin concurrir los requisitos legales de la compensación', tal y como se establece en la Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de marzo de 2012, de la que se desprende que, si bien en la compensación convencional pueden no concurrir todos los requisitos exigidos por la ley para que opere la compensación legal, esta institución debe darse entre las partes que la convienen, y no entre una de ellas y un tercero, salvo en los supuestos de cesión de créditos previstos en el artículo 1198 del Código Civil.

Del conjunto de la prueba practicada ha quedado acreditado, en primer lugar, que el 20 de julio de 2009 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' y 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' firmaron un contrato en Barcelona por virtud del cual 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' adquiría, los derechos de retransmisión de la Formula Uno durante las temporadas 2010 a 2013, ambas inclusive.

En segundo lugar, que en virtud de dicho contrato 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' se obligaba, como contraprestación a aquella adquisición, al pago de un total de veintidós millones de euros (22.000.000€) que quedaban desglosados de la siguiente manera: en el año 2009 la ahora demandada debía abonar a 'Imagina Contenidos Audiovisuales S. L' la cantidad de tres millones de euros (3.000.000€); en el año 2010, se deberían abonar cuatro millones de euros (4.000.000€); en el año 2011, 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' debía abonar cuatro millones quinientos mil euros (4.500.000€); en el año 2012, se debería abonar un total de cinco millones de euros (5.000.000€) y en el año 2013 se deberían abonar cinco millones quinientos mil euros (5.500.000€), quedando prohibida expresamente la compensación como medio de pago, tal y como figura en el contrato, y fue confirmado por ambos testigos en el acto del juicio oral, estableciéndose así una obligación recíproca que habrá de regirse por lo dispuesto en el artículo 1124 del Código civil.

En tercer lugar, 'Televisión Autonómica Valenciana S.A', no abonó ninguna de las cantidades referidas más arriba, oponiendo para ello la existencia de créditos a su favor, sostenidos frente a 'MEDIAPRO' y dado que dicha mercantil pertenece al mismo Grupo que 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L', las deudas están compensadas, y por tanto, extinguidas a pesar de la prohibición expresa que figura en el contrato.

Sin embargo, no ha quedado acreditado, que exista un pacto independiente del contrato, por virtud del cual se aceptaría tal compensación como medio de pago. Extremo este, cuya carga de la prueba, tras ser negado por 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L', correspondía a 'Televisión Autonómica Valenciana S.A', conforme a lo dispuesto en el artículo 217 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. Sin embargo, la parte interesada en demostrar la existencia del mismo no aportó documentación alguna por la que sus meras manifestaciones se viesen adveradas, sino que, unicamente el testigo Sebastián sostuvo que tenía mucho interés en que se pudiese pactar la compensación de créditos como medio de pago, sin embargo, no pudo aportar dato alguno identificativo de la persona que, por parte de 'TVV'llevo a cabo las negociaciones habidas en este sentido; quien además manifestó que conocían la clausula de prohibición de compensación de los créditos como modo de pago.

A mayor abundamiento, el artículo 1258 del Código Civil dispone que: 'Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley'.

Si bien es cierto que el artículo 1255 del Código Civil establece que: 'Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público'. Se entiende que dichos pactos deben ser conformes al contrato principal al que se refieren, ya que las partes deben cumplir las estipulaciones contractuales conforme a la buena fe, y el establecimiento de un pacto que vulnere una prohibición de compensación como medio de pago, no sólo no sería conforme a la buena fe, sino que, además vulneraría la doctrina de los actos propios, pues con la firma del contrato, ambas partes se obligaban a prescindir de dicho medio de pago.

Por su parte, el artículo 1257 del mismo texto legal dispone que: 'Los contratos sólo producen efecto entre las partes que los otorgan y sus herederos'. Es decir, que 'Televisión Autonómica Valenciana S.L', no podía compensar los créditos que ostenta frente a 'MEDIAPRO' con las cantidades debidas a 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L', puesto que 'MEDIAPRO', a pesar de pertenecer al mismo Grupo que 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L', no intervino en el contrato firmado el 20 de julio de 2009, y admitir dicha compensación con 'MEDIAPRO' implicaría una extensión de los efectos de dicho contrato no permitida por el artículo 1257.

En último lugar, ambas partes están conformes en que como consecuencia de haberse adherido la Comunidad Valenciana y sus entes al mecanismo de financiación para el pago a los proveedores de las Comunidades Autónomas previsto en la Orden PRE/774/2012 de 16 de abril, 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' ha visto satisfechos las facturas correspondientes a las temporadas 2009, 2010 y 2011, lo que amén de un reconocimiento implícito por parte de la ahora demandada de la exigibilidad de las cuantías por parte de la actora implica que la cuantía del presente procedimiento queda reducida a diez millones quinientos mil euros, en concepto de las facturas impagadas por las temporadas 2012 y 2013.

QUINTO.-Respecto de la alegación efectuada por la defensa de 'TVV' en cuya virtud se sostuvo que 'Imagina Contenidos Audiovisuales' incumplió el contrato al ceder los derechos de retransmisión a 'Antena3 Televisión', la misma no puede ser acogida, por cuanto, como ya se ha dicho anteriormente nos encontramos ante una obligación bilateral, que se rige por lo dispuesto en el artículo 1124 del Código Civil, en cuya virtud: 'La facultad de resolver las obligaciones se entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumbe'. Por lo tanto, el primer incumplidor, en este caso 'TVV' no puede exigir que la contraparte siga cumpliendolo dispuesto en el contrato.

A mayor abundamiento, Balbino manifestó que si 'TVV' no retransmitió la Formula Uno fue por voluntad propia, puesto que se les ofreció la posibilidad de hacerlo a pesar de que los mismos no habían pagado las facturas correspondientes a las temporadas anteriores; y como la propia letrada de 'TVV' manifestó en sus conclusiones finales, el incumplimiento o no, por parte de 'Imagina Contenidos Audiovisuales' no es objeto del presente procedimiento, por tanto, se habrá de estar, para saber si hubo o no incumplimiento a la resolución de aquel procedimiento en el que se dilucide dicho extremo.

SEXTO.-Por tanto, acreditada la existencia de la relación comercial entre ambas partes, así como la falta de abono por parte de 'Televisión Autonómica Valenciana S.A', procede condenar a 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' al pago de diez millones quinientos mil euros, en concepto de facturas impagadas correspondientes a las temporadas 2012 y 2013, sin que dicho pago pueda efectuarse mediante la figura de la compensación, puesto que los créditos que 'TVV' sostiene frente a 'MEDIAPRO' son independientes y por conceptos distintos de los que 'Imagina Contenidos Audiovisuales' sostiene frente a 'TVV', ya que, en aquel caso, son relativos a derechos de retransmisión de partidos de futbol y en este caso los derechos son relativos a la Formula Uno, amén de ser entidades totalmente distintas, con contabilidades totalmente separadas, como se confirma con la declaración de ambos testigos y principalmente con la de Sebastián, quien manifestó que al discutir dicha cláusula 'ICA' les informó de que debían adherirse al contrato en las mismas condiciones que ellos, y no 'MEDIAPRO' lo habían hecho, al adquirir los derechos de su propietaria 'FIA'

SÉPTIMO. -Respecto a los intereses, a tenor de los artículos 1100, 1.101 y 1.108 del Código Civil, 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' deberá abonar a 'Imagina Contenidos Audiovisuales S.L' los intereses legales devengados desde la fecha de interposición de la demanda

OCTAVO.-En cuanto a las costas devengadas en el presente procedimiento, de conformidad con lo preceptuado en el artículo 394 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, es procedente, habida cuenta de la estimación de las pretensiones de la actora, imponer las costas a la parte demandada, 'Televisión Autonómica Valenciana S.A'

Vistos los preceptos legales mencionados y demás de general y pertinente aplicación.

Fallo

ESTIMARla demanda interpuesta por el Procurador Sr. Martín Pérez, en nombre y representación de la mercantil 'Imagina Contenido Audiovisuales S.L', y condenar a 'Televisión Autonómica Valenciana S.A' al pago de diez millones quinientos mil euros(10.500.000€), con los intereses legales desde la presentación de la demanda, así como al abono de las costas procesales.

Contra esta resolución cabe recurso de apelación dentro de los veinte días siguientes a su notificación, que se interpondrá ante este Juzgado, y será resuelto por la Iltma. Audiencia Provincial.

INFORMACION SOBRE EL DEPÓSITO PARA RECURRIR

De conformidad con la D.A. 15 de la LOPJ, para que sea admitido a trámite el recurso de apelacióncontra esta resolución deberá constituir un depósito de 50 €, que le será devuelto sólo en el caso de que el recurso sea estimado. El depósito deberá ser constituido ingresando la citada cantidad en el banco BANESTO, en la cuenta correspondiente a este expediente (JJJJ 0000 CC EEEE AA) indicando, en el campo 'Concepto' el código 2 Civil-Apelación y la fecha de la resolución recurrida con el formato DD/MM/AAAA En el caso de realizar el ingreso mediante transferencia bancaria, tras completar el Código de Cuenta Corriente (CCC, 20 dígitos), se indicaren el campo concepto el número de cuenta el código y la fecha que en la forma expuesta en el párrafo anterior.

En ningún caso se admitirá una consignación por importe diferente al indicado. En el caso de que deba realizar otros pagos en la misma cuenta, deberá verificar un ingreso por cada concepto, incluso si obedecen a otros recursos de la misma o distinta clase. Están exceptuados de la obligación de constituir el depósito quienes tengan reconocido el derecho a litigar gratuitamente, el Ministerio Fiscal, Estado, Comunidades Autónomas, entidades locales y organismos autónomos dependientes de los tres anteriores.

Dese testimonio en autos de esta resolución, llevándose su original al libro correspondiente.

PUBLICACION: Estando celebrando S.S enaudiencia pública, fue publicada la anterior sentencia, mediante lectura íntegra. Doy fe

Así por esta sentencia, lo pronuncio, mando y firmo.

PUBLICACIÓN.- Dada, leída y publicada fue la anterior sentencia por el/la Sr/a. Magistrado-Juez que la dictó, estando el/la mismo/a celebrando audiencia pública en el mismo día de la fecha, de lo que yo, el/la Secretario Judicial doy fe, en PATERNA (VALENCIA) , a seis de mayo de dos mil trece .