Sentencia CIVIL Nº 76/2021, Audiencia Provincial de Sevilla, Sección 5, Rec 11016/2018 de 03 de Febrero de 2021

Encabezamiento

AUDIENCIA PROVINCIAL DE SEVILLA

Sección Quinta

Rollo Nº 11.016.18

Nº. Procedimiento: 814/16

Juzgado de origen: Mercantil 1 de Sevilla

SENTENCIA

ILMOS. SRES. MAGISTRADOS

D. JOSÉ HERRERA TAGUA

D. CONRADO GALLARDO CORREA

D. FERNANDO SANZ TALAYERO

En Sevilla a 3 de febrero de 2021

VISTOS por la Sección Quinta de esta Iltma Audiencia Provincial los autos de Juicio Ordinario Nº 814/16, procedentes del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Sevilla, promovidos por D. Luis Enrique, Dª Elisabeth, D. Jose Daniel, Dª Eufrasia, Dª Fidela y D. Andrés, representados por la Procuradora Doña Reyes Arévalo Espejo, contra Inmobiliaria Armuño, S.L., representada por el Procurador Don Mauricio Gordillo Alcalá; autos venidos a conocimiento de este Tribunal en virtud de recurso de apelación interpuesto por la parte demandante contra la Sentencia en los mismos dictada con fecha 27 de Julio de 2018 .

Antecedentes

Se aceptan sustancialmente los de la resolución apelada, cuyo fallo literalmente dice: ' QueDESESTIMOla demanda formulada por D. Luis Enrique, Dª. Elisabeth, D. Jose Daniel, Dª. Eufrasia, Dª. Fidela, y D. Andrés y absuelvo a la entidad INMOBILIARIA ARMUÑO S.L.de todos los pedimentos deducidos en su contra.Con imposición de las costas.'

PRIMERO.-Notificada a las partes dicha resolución y apelada por el citado litigante, y admitido que le fue dicho recurso en ambos efectos, previo emplazamiento de las partes para su personación ante esta Superioridad por término de 10 días, se elevaron las actuaciones originales a esta Audiencia con los debidos escritos de interposición de la apelación y de oposición a la misma, dándose a la alzada la sustanciación que la Ley previene para los de su clase.

SEGUNDO.-Acordada por la Sala la deliberación y fallo de este recurso, la misma tuvo lugar en el día señalado quedando las actuaciones pendientes de dictar resolución.

TERCERO.-En la sustanciación de la alzada se han observado las prescripciones legales.

VISTOS, siendo Ponente el Iltmo. Sr. Magistrado Don Fernando Sanz Talayero

Fundamentos

PRIMERO.- Se alzan los demandantes contra la sentencia dictada en la instancia que desestima la demanda formulada en ejercicio de la acción de impugnación del acuerdo social adoptado en la Junta General Ordinaria de la sociedad Inmobiliaria Armuño S.L., celebrada el 14 de junio de 2016, acuerdo relativo a la aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, en virtud del cual se destinó a dividendos 120.085 €, a reservas voluntarias 1.973.611'36 €, y a reservas legales 168.348'64 €.

Consideran los apelantes que el reparto de dividendos entre los socios es por una ínfima cantidad en relación con el resultado de los beneficios obtenidos en el ejercicio. Estiman que se ha producido un abuso de derecho de la mayoría en la adopción del acuerdo, el cual está huérfano de justificación contra lo que entiende la sentencia recurrida. Que las causas de justificación alegadas en la contestación a la demanda no son ciertas, y que aunque lo fueran no justificarían el reparto de beneficios realizado porque la situación financiera de Inmobiliaria Armuño S.L. permitía afrontar esas situaciones, siendo desproporcionado el reparto realizado entre reservas y dividendos. También alegan los apelantes que hay desproporción entre el dividendo acordado y el aumento de la retribución de los administradores realizado en virtud del acuerdo de la Junta General de 20 de abril de 2015. Seguidamente los recurrentes se extienden en consideraciones sobre el reducido impacto en la situación financiera de la Compañía que tuvo la resolución del contrato de arrendamiento con El Corte Ingles con efectos desde el 1 de marzo de 2017, sobre el nivel de endeudamiento de la sociedad, que era bajo al parecer de los apelantes, sobre la repercusión del coste de las obras de los hoteles América y Derby, las cuales a su entender no comprometieron la situación financiera de Inmobiliaria Armuño S.L. También se refieren los recurrentes a las obras de acondicionamiento de los edificios sitos en las calles DIRECCION000, DIRECCION001 y PLAZA000, alegando que cuando se celebró la junta en junio de 2016 no existía expectativa seria de que se fuera a realizar una inversión para la explotación de esos edificios, que dichas inversiones no eran inminentes, que la situación financiera de la entidad hubiera permitido acometer con holgura esas obras, y que en Junta celebrada el 8 de mayo de 2018 reconocieron los administradores que las obras de reforma todavía no habían comenzado. Seguidamente los apelantes aluden al proyecto de adquisiciones de nuevos hoteles por la compañía, lo que califican de estratagema para justificar la negación de dividendos a la minoría. Concluyen los apelantes su recurso diciendo que la entidad demandada debió probar que la distribución del resultado del ejercicio 2015 tenía una justificación conforme al interés social, pero que no lo hizo.

SEGUNDO.- Dispone el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, tras la reforma operada por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre que son impugnables los acuerdos sociales que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Y que la lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

En cuanto al interés social hemos de decir que desde una óptica contractualista es el interés común de todos los socios. Desde una perspectiva institucionalista el interés social no es sólo el de los accionistas sino que está integrado por otros intereses vinculados a la actividad de la empresa. La determinación de cual sea el interés social habrá de realizarse caso por caso, teniendo en cuenta los criterios de adecuación, necesariedad y proporcionalidad.

La Sentencia de 7 de diciembre de 2011 del Tribunal Supremo declaró que 'los acuerdos de la mayoría que no persiguen razonablemente el interés del conjunto de los accionistas desde la perspectiva contractual, ni los de la sociedad, desde la perspectiva institucional, y perjudican a los minoritarios, revelándose abusivos -tanto si se califica el ejercicio del voto como abuso de derecho, como si se entiende que constituye un abuso de poder- deben entenderse contrarios a los intereses de la sociedad, cuyo regular funcionamiento exige también el respeto razonable de los intereses de la minoría, de tal forma que, aunque el artículo 115.1 de la Ley de Sociedades Anónimas , aplicable para la decisión del recurso por razones temporales -hoy 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital - silencia el 'abuso de derecho' y el 'abuso de poder', ello no constituye un obstáculo insuperable para la anulación de los acuerdos sociales en tales supuestos, ya que, a tenor del artículo 7 del Código Civil , son contrarios a la ley -en este sentido apuntan las sentencias de 10 de febrero de 1.992, 1136/2008, de 10 de diciembre, y 770/11 de 10 de noviembre.'

En cuanto a la aplicación del resultado, el Alto Tribunal ha dicho que aunque nuestro ordenamiento no regula de forma expresa la impugnación de acuerdos por falta de reparto de beneficios, privar a socio minoritario sin causa acreditada alguna se presenta a todas luces como una actuación abusiva, que no puede obtener el amparo de los tribunales, pues se trata de actitud impeditiva afectada de notoria ilicitud, que justifica la impugnación promovida y estimada del acuerdo de aplicación del resultado, pues todo ello significa consagrar un imperio despótico de la mayoría ( ST. 26 de mayo de 2005).

En el presente caso los socios demandantes impugnan el acuerdo relativo al reparto de dividendos porque lo consideran abusivo y, por tanto, lesivo para el interés social, al haber sido impuesto por los socios mayoritarios para privar al resto de los socios de disfrutar de los beneficios obtenidos con la actividad de la empresa.

Hemos de analizar, por tanto, si conforme a lo dispuesto en el artículo 204.1 párrafo segundo de la LSC el acuerdo fue adoptado sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, en interés propio de los socios mayoritarios y en detrimento injustificado de los demás socios.

TERCERO.-El primer argumento de los apelantes para sustentar que el acuerdo se impuso de forma abusiva y que, por tanto, lesiona el interés social, consiste en poner en relación la suma destinada a dividendo en el acuerdo de la Junta de 14 de junio de 2016, con la retribución de los administradores sociales acordada en la Junta General de 20 de abril de 2015, que subió la retribución del Consejero Delegado de la sociedad y de los demás directivos.

Se trata de dos acuerdos que no tienen relación entre sí. El acuerdo sobre retribución de los administradores sociales es válido y vinculante mientras no sea declarado nulo judicialmente. Y en estos autos no consta que lo haya sido. La presunta lesión del interés social del acuerdo que es objeto de este procedimiento no puede sustentarse en la subida de las retribuciones del Consejero Delegado y de los demás miembros del Consejo de administración llevada a cabo el año anterior, pretendiendo ahora los demandantes construir una especie de premeditada conspiración del grupo mayoritario de socios urdida desde antaño para perjudicar injustificadamente el interés del sector minoritario del capital social, mediante una encubierta distribución de dividendos.

Es más, esta Sala en el Auto que dictó el 5 de abril de 2016 (Rollo Nº 125/16), sobre medidas cautelares solicitadas en otro proceso de impugnación de acuerdos sociales, formulado por los aquí también demandantes, dijo: 'al reducirse el cargo de Consejero Delegado a una sola persona, a pesar de incrementarse su retribución, la misma sigue siendo inferior al total presupuestado por este concepto que cuando había Consejeros Delegados solidarios. Por tanto, con independencia de la cuestión de si tal incremento de retribución está o no justificada o si constituye un modo fraudulento de desviar beneficios al socio que ejerce de Consejero Delegado, en realidad no se aprecia un perjuicio grave e irreparable para la sociedad'.

Es decir, que el incremento de retribución de los administradores sociales no supuso una mayor carga económica para la sociedad, sino por el contrario disminuyeron los recursos que la entidad hubo de destinar a retribuciones del Consejero Delegado y demás miembros de la administración, pasando de 961.745'07 € en año 2013, a 641.528'78 € el año 2014 y reduciéndose el año 2015 a 542.659'04 €, según los documentos que obran en las actuaciones, aportados por ambas partes con sus escritos alegatorios.

Por todo lo cual hemos de concluir que no existe relación entre el acuerdo impugnado sobre reparto de dividendos y el acuerdo adoptado el año anterior sobre retribución de los administradores de la sociedad, del que resulte que se decidió el reparto de menos dividendos porque se había producido un incremento del gasto en la retribución de los administradores. Y es que en virtud de este último acuerdo la sociedad obtuvo un ahorro en el coste de la retribución de los integrantes de la administración de la sociedad, por lo que debe descartase que tuviera una influencia o fuere una de las causas que determinaron la decisión de efectuar el reparto de beneficios de la sociedad del año 2015 en la forma en que se acordó.

CUARTO.-En los siguientes argumentos del recurso de apelación, los recurrentes consideran errónea la valoración de la prueba realizada en la sentencia en cuanto a los motivos alegados por Inmobiliaria Armuño S.L. para justificar la aplicación de resultados del año 2015 con un criterio conservador. En concreto se refieren a la resolución del contrato de arrendamiento con El Corte Ingles a partir del mes de febrero de 2017 por el alquiler del edificio de PLAZA001 NUM000 de Sevilla, a las obras realizadas en los hoteles América y Derby, al acondicionamiento de los edificios situados en Calle DIRECCION000, PLAZA000, calle DIRECCION001, y al plan de expansión de la sociedad con objetivos de adquisición de nuevos hoteles, y al endeudamiento de la sociedad.

Tras el examen de las actuaciones, de la prueba obrante en las mismas (documental, interrogatorio de parte, pericial de D. Jose Carlos y testificales), y valorada la misma en su conjunto, concluimos que la valoración probatoria realizada por el Juez a quoes correcta y acertada. En la sentencia se exponen pormenorizadamente las pruebas de cuyo análisis extrae el resultado probatorio, valoración que estimamos acertada y compartimos, llegando a las mismas conclusiones probatorias que las que contiene la resolución recurrida.

Está acreditada la resolución del contrato de arrendamiento por El Corte Ingles a partir del 28 de febrero de 2017 (documento nº 10 de la contestación) que supuso unas disminución de ingresos de un millón de euros anuales. Hecho de incuestionable repercusión económica que afectaba desfavorablemente a la situación financiera de la compañía ya que era un importante ingreso que producía un beneficio neto porque no llevaba asociados gastos específicos, según declaró el perito D. Jose Carlos, autor del único informe pericial económico-financiero sobre el acuerdo de reparto de dividendos que se ha aportado a las actuaciones. El perito tomó en consideración esta resolución contractual como una de las razones para adoptar un criterio de reparto de dividendos más conservador, al disponer la sociedad de un millón de euros menos de tesorería, y afectar esta circunstancia al fondo de maniobra.

También ha quedado suficientemente acreditada a través de la documental acompañada con la contestación a la demanda y demás pruebas practicadas, la realización de obras en los hoteles América Y Derby, el Proyecto de reforma y obras del inmueble de la calle DIRECCION000 NUM001, el Proyecto inversor en la PLAZA000, la realización de gestiones para la adquisición de nuevos hoteles dentro de un plan de expansión de la entidad, existiendo documentación de ello sobre los hoteles Asur Islantilla, Valle Romano en Estepona, y Guadalpín Banus (documentos nº 13, 19, 20, 21, 22 y 23 de la contestación a la demanda).

Nos encontramos ante un conjunto de hechos concurrentes al tiempo en que se adopta el acuerdo sobre reparto de beneficios que lo justifican razonablemente. La existencia de causa de justificación ha de hacerse valorando la realidad existente en el momento en que el acuerdo se toma. En ese momento era una realidad la resolución del contrato del El Corte Ingles con un importante impacto en las cuentas de la sociedad. También se afrontaba un gasto importante para las obras de mejora de los hoteles América y Derby, imprescindibles para mantener la competitividad de estos negocios, obras que se ejecutaron los años posteriores.

Asimismo constan acreditados documentalmente los Proyectos de acondicionamiento y puesta en carga de los edificios de las calles DIRECCION000, PLAZA000 y Calle DIRECCION001. Proyectos más o menos avanzados, con la tramitación más o menos desarrollada, pero que todos ellos eran proyectos ciertos, no virtuales o basados en meras esperanzas o ensoñaciones, que requerían importantes inversiones en un futuro y que eran necesarios para el plan de expansión de la compañía. Y otro tanto acontece con la adquisición de nuevos hoteles. Con independencia del resultado final, lo cierto es que cuando se celebra la Junta de 14 de junio de 2016, existían conversaciones y negociaciones encaminadas a la adquisición de nuevos hoteles, como acredita la abundante prueba documental aportada y las pruebas testificales practicadas.

En definitiva, nos encontramos ante proyectos de negocio y de inversiones que no constituyen una mera excusa para justificar el acuerdo de reparto de dividendos, o meras ilusiones de proyectos futuros sin base o fundamento alguno en la realidad social existente el año 2016. Por el contrario ha quedado acreditado que tanto los hechos que posteriormente se consumaron (resolución del contrato de arrendamiento, reforma de los hoteles), como los proyectos de acondicionamiento de edificios para el desarrollo de futuros negocios de la sociedad, y los proyectos de inversión mediante la adquisición de nuevos hoteles, estaban en desarrollo, en un grado más o menos avanzado, pero todos ellos eran realidades que influían a la hora de adoptar el acuerdo, y que justificaban en su conjunto el reparto de dividendos aprobado con un criterio conservador, pues la sociedad necesitaba disponer de más recursos para acometer las inversiones proyectadas y afrontar compras de oportunidades en el sector hotelero para la expansión, crecimiento y desarrollo de la sociedad.

Como indica el perito Sr. Jose Carlos en su informe, había razones externas (incertidumbre sobre la evolución de la economía española en general y del sector turístico en particular) e internas que enumera en la página 31 del informe que aconsejaban desde el punto de vista económico la adopción de un criterio de reparto de dividendos más conservador que el seguido el año anterior. Este informe evidencia que existía una necesidad razonable de la sociedad para adoptar el acuerdo de reparto en la forma en que se hizo, lo que excluye que sea abusivo y que se adoptase en interés propio de la mayoría y en detrimento de los demás socios.

QUINTO.-Por último, hemos de poner de manifiesto que en el enjuiciamiento de la impugnación de este tipo de acuerdos sociales los Tribunales han de obrar con prudencia, cautela y ponderación. Son acuerdos adoptados en el ámbito de la libertad empresarial sobre los que no corresponde al juez efectuar ninguna evaluación o control en relación con el acierto o desacierto estratégico o económico de la decisión adoptada, sino solamente velar porque sean conformes con el interés social.

El Tribunal Supremo en sentencia de 17 de enero de 2012 dijo que 'Corresponde a los empresarios la adopción de las decisiones empresariales, acertadas o no, sin que el examen del acierto intrínseco en sus aspectos económicos pueda ser fiscalizado por los Tribunales ya que, como señala la sentencia de 12 de julio de 1983, aquel 'escapa por entero al control de la Jurisdicción'. Pese a lo cual, como sostuvimos en la sentencia 569/2010, de 6 de octubre la trascendencia económica que en las sociedades capitalistas tiene el correcto desarrollo de la vida interna, justifica que dentro de ciertos límites el Estado se inmiscuya, lo que permite el control sobre la lesividad de los acuerdos de sus órganos colegiados, pero como precisa la 377/2007, de 29 de marzo 'siempre con cautela y ponderación, para no interferir en la voluntad social y en la esfera de acción reservada por la Ley y los estatutos a los órganos sociales'.

Pues bien, en el presente caso ha de aplicarse este criterio jurisprudencial como no puede ser de otra manera. Y siendo nuestra función resolver sobre la posible vulneración del interés social mediante la adopción del acuerdo impugnado, hemos de descartar que el que es objeto de este pleito no responda a una necesidad razonable de la sociedad, pues expuestos han quedado cuantos hechos, circunstancias, proyectos e inversiones confluían en la fecha en que se decidió el reparto de beneficios, que justificaban la realización de una política conservadora en su reparto, dotando de mayores reservas a la sociedad, lo que a la par proporcionaba a la misma mayor solvencia y valor. No fue una decisión caprichosa, carente de fundamento económico o financiero o de razonabilidad. Sin duda podía haberse decidido un reparto de beneficios distinto. Dotando de mayor rentabilidad al dividendo y disminuyendo la cantidad destinada a reservas. Pero los Tribunales no pueden inmiscuirse en la libertad empresarial, ni en la voluntad social, ni les corresponde decidir las proporciones del reparto de beneficios, sino solamente controlar que el acuerdo no lesione el interés social. Y en esta valoración, en el presente caso, se concluye que existían razones sobradas para decidir ese año y en aquellas circunstancias un reparto de dividendos más conservador.

SEXTO.- Por todo lo expuesto, procede la desestimación del recurso de apelación formulado por los demandantes, con expresa imposición a la parte apelante de las costas procesales causadas en esta alzada ( arts. 398.1 y 394 LEC).

VISTOS los preceptos legales citados y demás de general y pertinente aplicación,

Fallo

Que desestimando el recurso de apelacióninterpuesto por el Procurador de los Tribunales Dª Reyes Arévalo Espejo en nombre y representación de D. Luis Enrique, Dª Elisabeth, D. Jose Daniel, Dª Eufrasia, Dª Fidela y D. Andrés, contra la Sentencia dictada el día 27 de julio de 2018 por el Ilmo. Sr. Magistrado del Juzgado de lo Mercantil Nº 1 de Sevilla, en los autos de juicio ordinario Nº 814/16, de los que dimanan estas actuaciones, debemos confirmar y confirmamosla citada Resolución, con expresa imposición a la parte apelante de las costas procesales originadas en esta alzada.

Y, en su día, devuélvanse las actuaciones originales con certificación literal de esta Sentencia y despacho para su ejecución y cumplimiento, al Juzgado de procedencia.

Así por esta nuestra Sentencia, de la que quedará testimonio en el Rollo de la Sección lo pronunciamos mandamos y firmamos.

INFORMACIÓN SOBRE RECURSOS:

Contra las sentencias dictadas por las Audiencias Provinciales en la segunda instancia de cualquier tipo de proceso civil podrán las partes legitimadas optar por interponer el recurso extraordinario por infracción procesal o el recurso de casación, cuyo conocimiento corresponde a la Sala Primera del Tribunal Supremo ( artículos 466 y 478 y disposición final decimosexta LEC).

En tanto no se confiera a los Tribunales Superiores de Justicia la competencia para conocer del recurso extraordinario por infracción procesal, dicho recurso procederá, por los motivos previstos en el artículo 469, respecto de las resoluciones que sean susceptibles de recurso de casación conforme a lo dispuesto en el artículo 477. Solamente podrá presentarse recurso extraordinario por infracción procesal sin formular recurso de casación frente a las resoluciones recurribles en casación a que se refieren los números 1.º y 2.º del apartado segundo del artículo 477 de esta Ley ( disposición final decimosexta LEC).

El recurso de casación y, en su caso, el extraordinario de infracción procesal, se interpondrán ante el tribunal que haya dictado la resolución que se impugne dentro del plazo de veinte días contados desde el día siguiente a la notificación de aquélla ( artículo 479y disposición final decimosexta LEC), previo pago del depósito estipulado en la disposición adicional decimoquinta de la Ley Orgánica del Poder Judicialy la tasa prevista en la Ley 10/2012.

Artículo 477LEC. Motivo del recurso de casación y resoluciones recurribles en casación.1.El recurso de casación habrá de fundarse, como motivo único, en la infracción de normas aplicables para resolver las cuestiones objeto del proceso.

2. Serán recurribles en casación las sentencias dictadas en segunda instancia por las Audiencias Provinciales, en los siguientes casos:

1º Cuando se dictaran para la tutela judicial civil de derechos fundamentales, excepto los que reconoce el art. 24 de la Constitución .

2º Siempre que la cuantía del proceso excediere de 600.000 euros.

3º Cuando la cuantía del proceso no excediere de 600.000 euros o este se haya tramitado por razón de la materia, siempre que, en ambos casos, la resolución del recurso presente interés casacional .

3. Se considerará que un recurso presenta interés casacional cuando la sentencia recurrida se oponga a doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo o resuelva puntos y cuestiones sobre los que exista jurisprudencia contradictoria de las Audiencias Provinciales o aplique normas que no lleven más de cinco años en vigor, siempre que, en este último caso, no existiese doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo relativa a normas anteriores de igual o similar contenido.

Cuando se trate de recursos de casación de los que deba conocer un Tribunal Superior de Justicia, se entenderá que también existe interés casacional cuando la sentencia recurrida se oponga a doctrina jurisprudencial o no exista dicha doctrina del Tribunal Superior sobre normas de Derecho especial de la Comunidad Autónoma correspondiente.

Artículo 469. Motivos del recurso extraordinario por infracción procesal.

1. El recurso extraordinario por infracción procesal sólo podrá fundarse en los siguientes motivos:

1.º Infracción de las normas sobre jurisdicción y competencia objetiva o funcional.

2.º Infracción de las normas procesales reguladoras de la sentencia.

3.º Infracción de las normas legales que rigen los actos y garantías del proceso cuando la infracción determinare la nulidad conforme a la ley o hubiere podido producir indefensión.

4.º Vulneración, en el proceso civil, de derechos fundamentales reconocidos en el artículo 24 de la Constitución .

2. Sólo procederá el recurso extraordinario por infracción procesal cuando, de ser posible, ésta o la vulneración del artículo 24 de la Constitución se hayan denunciado en la instancia y cuando, de haberse producido en la primera, la denuncia se haya reproducido en la segunda instancia. Además, si la violación de derecho fundamental hubiere producido falta o defecto subsanable, deberá haberse pedido la subsanación en la instancia o instancias oportunas.

PUBLICACION.- Leída y publicada fue la anterior Sentencia por el Iltmo. Sr. Magistrado de la Sección Quinta de esta Audiencia Provincial, DON FERNANDO SANZ TALAYERO, Ponente que la redactó, estando celebrando audiencia pública en el día de su fecha, ante mi el Letrado de la Administración de Justicia de lo que certifico.

DILIGENCIA.- Seguidamente se contrajo certificación de la anterior Sentencia y publicación en su rollo; doy fe.-