Sentencia Civil 11/2026 Tribunal de Instancia. Sección Civil y de Instrucción plaza nº 2 de Segovia, Rec. 280/2023 de 04 de febrero del 2026

PRIMERO.-Por la parte actora se ejercitan acciones sobre impugnación de acuerdos sociales contra NATURPELLET SL que se han sustanciado en el presente procedimiento nº280/2023.

SEGUNDO.- OBJETO DEL PROCEDIMIENTO

Se solicita, fundamentalmente, la nulidad de los acuerdos de la Junta de 28 de diciembre de 2022 por no concurrir a la Junta un notario, pese a haber sido solicitado. En segundo lugar, sostiene la incompatibilidad del nombrado auditor con el cargo, y , por último, que no debería haber sido nombrado por el plazo de 9 años.

Se opone, fundamentalmente, la demandada, en cuanto a la ausencia de Notario, que se solicitó pero que la Notario de Cuéllar no podía en dicha fecha, y que debió ser dicha Notario la que proporcionara un Notario distinto. En cuanto a las otras dos causas, sostiene que no existe incompatibilidad y que el plazo nombrado es el legal, y que hubo acuerdo entre los socios para ello. Asimismo, sostiene la falta de legitimación activa del demanda para la impugnación del acuerdo social, y sostiene que, de estimarse su pretensión por falta de Notario, la consecuencia no sería la nulidad del acuerdo de nombramiento de auditor, sino la nulidad de la Junta. Por tanto, se resolverá primero sobre la excepción alegada, y posteriormente, y en su caso, sobre el fondo del asunto.

TERCERO.- SOBRE LA EXCEPCIÓN DE FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA

Establece el Art. 204 de la LSC que "1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

Dispone el Art. 203 de la LSC que "1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad."

Se resuelve este procedimiento con el estudios de ambos preceptos. La parte actora ostenta legitimación activa, dado que es el administrador y socio de la entidad EMBATAMA SL, quien a su vez es socia del 49,99% de NATURPELET SL. Estos hechos no se discuten por la demandada, solo se discute que el interés del actor en la impugnación de este acuerdo, y el posible perjuicio del actor. Pues bien, en primer lugar, la primera causa de impugnación es un defecto formal (la ausencia de notario), y por ende, solo con eso, el actor ya tiene legitimación activa, por ser EMBATAMA socia de NATURPELLET y haber solicitado la presencia notarial en la Junta. En segundo lugar, el actor tiene legitimación activa porque la segunda causa de impugnación que esgrime es la incompatibilidad del auditor de cuentas por estar casado con la Sra. Rafaela, quien es la asesora fiscal del otro socio de Naturpellet (y a este Juzgado ya le ha quedado claro después de tantos pleitos entre ellos que existe una disputa entre la Familia Torcuato y la Familia Gonzalo), y por ello entender que ese nombramiento beneficia al otro socio y puede perjudicar a la sociedad.

Por tanto, de la suma de ambos argumentos, se desestima la excepción de falta de legitimación activa planteada.

CUARTO.- SOBRE LA AUSENCIA DE NOTARIO

Ya se ha trascrito antes el artículo 203 de la LSC, que recoge claramente que "1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

En este caso se han dado múltiples explicaciones sobre la imposibilidad material de conseguir un Notario para la fecha fijada, el periodo navideño, la necesidad de nombrar el auditor antes de finalizar el año...todas ellas son razones materiales que podrían explicar que se celebrar la Junta sin presencia Notarial, pero no excluyen la obligación legal de contar con dicha presencia, una vez solicitado por el socio. Por tanto, el único efecto legal posible es el que dice la ley, el acuerdo, único acuerdo adoptado en dicha Junta, no es eficaz, porque se efectuó sin presencia Notarial. Podía la demandada haber celebrado una Junta con posterioridad, con presencia notarial, que aprobara los acuerdos, y los sustituyera válidamente, salvando el defecto de forma que todos saben en que incurrió la Junta de 28 de diciembre de 2022. Pero no se ha hecho, se desconoce por qué. En todo caso, no es responsabilidad de la notario de Cuéllar el nombrar un Notario si ella no puede acudir, es responsabilidad del administrador el celebrar la Junta en presencia de notario cuando así se lo solicitan los socios con las mayorías que establece la ley (y que en este caso no se discute que se cumplen). Por ello, el acuerdo es nulo, por defecto de forma, y por ende, ineficaz.

QUINTO.- SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR Y EL PLAZO DEL MISMO

Establecido lo anterior no sería ni siquiera necesario entrar a valorar la aptitud del nombrado como auditor y su posible relación o incompatibilidad para el cargo. Pero dado que, vista la evolución de las partes, es posible que se genere un nuevo conflicto entre ambas por lo mismo, obiter dicta, se va a decir que, de la prueba practicada no se desprende ninguna incompatibilidad del Sr. Luis para ejercer el cargo de auditor. El hecho de que esté casado con la Sra. Rafaela, y que ésta sea la asesora fiscal del Sr. Gonzalo o de otras entidades no repercute en su independencia como auditor de cuentas. Ha quedado probado que ambos cónyuges tienen despachos distintos, con empleados distintos, y por tanto, no existe incompatibilidad alguna para que ejerza de auditor de NATURPELLET SL (y no se dan ninguno de los supuestos del Art. 16-18 de la Ley 22/2015). En cuanto al plazo, mientras respete el plazo establecido en el Art. 22 de la Ley 22/2015, no se considera que sea contrario a la norma, ni por ende nulo, ni se aprecia que sea contrario a los estatutos o que perjudique a la sociedad.

SEXTO.- COSTAS

La estimación de la demanda determina la imposición de las costas a la parte demandada, de conformidad con lo que establece el Art. 394 de la LEC.

Vistos los preceptos legales aplicados y demás de general y pertinente aplicación.

PRIMERO.-Por la parte actora se ejercitan acciones sobre impugnación de acuerdos sociales contra NATURPELLET SL que se han sustanciado en el presente procedimiento nº280/2023.

SEGUNDO.- OBJETO DEL PROCEDIMIENTO

Se solicita, fundamentalmente, la nulidad de los acuerdos de la Junta de 28 de diciembre de 2022 por no concurrir a la Junta un notario, pese a haber sido solicitado. En segundo lugar, sostiene la incompatibilidad del nombrado auditor con el cargo, y , por último, que no debería haber sido nombrado por el plazo de 9 años.

Se opone, fundamentalmente, la demandada, en cuanto a la ausencia de Notario, que se solicitó pero que la Notario de Cuéllar no podía en dicha fecha, y que debió ser dicha Notario la que proporcionara un Notario distinto. En cuanto a las otras dos causas, sostiene que no existe incompatibilidad y que el plazo nombrado es el legal, y que hubo acuerdo entre los socios para ello. Asimismo, sostiene la falta de legitimación activa del demanda para la impugnación del acuerdo social, y sostiene que, de estimarse su pretensión por falta de Notario, la consecuencia no sería la nulidad del acuerdo de nombramiento de auditor, sino la nulidad de la Junta. Por tanto, se resolverá primero sobre la excepción alegada, y posteriormente, y en su caso, sobre el fondo del asunto.

TERCERO.- SOBRE LA EXCEPCIÓN DE FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA

Establece el Art. 204 de la LSC que "1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

Dispone el Art. 203 de la LSC que "1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad."

Se resuelve este procedimiento con el estudios de ambos preceptos. La parte actora ostenta legitimación activa, dado que es el administrador y socio de la entidad EMBATAMA SL, quien a su vez es socia del 49,99% de NATURPELET SL. Estos hechos no se discuten por la demandada, solo se discute que el interés del actor en la impugnación de este acuerdo, y el posible perjuicio del actor. Pues bien, en primer lugar, la primera causa de impugnación es un defecto formal (la ausencia de notario), y por ende, solo con eso, el actor ya tiene legitimación activa, por ser EMBATAMA socia de NATURPELLET y haber solicitado la presencia notarial en la Junta. En segundo lugar, el actor tiene legitimación activa porque la segunda causa de impugnación que esgrime es la incompatibilidad del auditor de cuentas por estar casado con la Sra. Rafaela, quien es la asesora fiscal del otro socio de Naturpellet (y a este Juzgado ya le ha quedado claro después de tantos pleitos entre ellos que existe una disputa entre la Familia Torcuato y la Familia Gonzalo), y por ello entender que ese nombramiento beneficia al otro socio y puede perjudicar a la sociedad.

Por tanto, de la suma de ambos argumentos, se desestima la excepción de falta de legitimación activa planteada.

CUARTO.- SOBRE LA AUSENCIA DE NOTARIO

Ya se ha trascrito antes el artículo 203 de la LSC, que recoge claramente que "1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

En este caso se han dado múltiples explicaciones sobre la imposibilidad material de conseguir un Notario para la fecha fijada, el periodo navideño, la necesidad de nombrar el auditor antes de finalizar el año...todas ellas son razones materiales que podrían explicar que se celebrar la Junta sin presencia Notarial, pero no excluyen la obligación legal de contar con dicha presencia, una vez solicitado por el socio. Por tanto, el único efecto legal posible es el que dice la ley, el acuerdo, único acuerdo adoptado en dicha Junta, no es eficaz, porque se efectuó sin presencia Notarial. Podía la demandada haber celebrado una Junta con posterioridad, con presencia notarial, que aprobara los acuerdos, y los sustituyera válidamente, salvando el defecto de forma que todos saben en que incurrió la Junta de 28 de diciembre de 2022. Pero no se ha hecho, se desconoce por qué. En todo caso, no es responsabilidad de la notario de Cuéllar el nombrar un Notario si ella no puede acudir, es responsabilidad del administrador el celebrar la Junta en presencia de notario cuando así se lo solicitan los socios con las mayorías que establece la ley (y que en este caso no se discute que se cumplen). Por ello, el acuerdo es nulo, por defecto de forma, y por ende, ineficaz.

QUINTO.- SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR Y EL PLAZO DEL MISMO

Establecido lo anterior no sería ni siquiera necesario entrar a valorar la aptitud del nombrado como auditor y su posible relación o incompatibilidad para el cargo. Pero dado que, vista la evolución de las partes, es posible que se genere un nuevo conflicto entre ambas por lo mismo, obiter dicta, se va a decir que, de la prueba practicada no se desprende ninguna incompatibilidad del Sr. Luis para ejercer el cargo de auditor. El hecho de que esté casado con la Sra. Rafaela, y que ésta sea la asesora fiscal del Sr. Gonzalo o de otras entidades no repercute en su independencia como auditor de cuentas. Ha quedado probado que ambos cónyuges tienen despachos distintos, con empleados distintos, y por tanto, no existe incompatibilidad alguna para que ejerza de auditor de NATURPELLET SL (y no se dan ninguno de los supuestos del Art. 16-18 de la Ley 22/2015). En cuanto al plazo, mientras respete el plazo establecido en el Art. 22 de la Ley 22/2015, no se considera que sea contrario a la norma, ni por ende nulo, ni se aprecia que sea contrario a los estatutos o que perjudique a la sociedad.

SEXTO.- COSTAS

La estimación de la demanda determina la imposición de las costas a la parte demandada, de conformidad con lo que establece el Art. 394 de la LEC.

Vistos los preceptos legales aplicados y demás de general y pertinente aplicación.

PRIMERO.-Por la parte actora se ejercitan acciones sobre impugnación de acuerdos sociales contra NATURPELLET SL que se han sustanciado en el presente procedimiento nº280/2023.

SEGUNDO.- OBJETO DEL PROCEDIMIENTO

Se solicita, fundamentalmente, la nulidad de los acuerdos de la Junta de 28 de diciembre de 2022 por no concurrir a la Junta un notario, pese a haber sido solicitado. En segundo lugar, sostiene la incompatibilidad del nombrado auditor con el cargo, y , por último, que no debería haber sido nombrado por el plazo de 9 años.

Se opone, fundamentalmente, la demandada, en cuanto a la ausencia de Notario, que se solicitó pero que la Notario de Cuéllar no podía en dicha fecha, y que debió ser dicha Notario la que proporcionara un Notario distinto. En cuanto a las otras dos causas, sostiene que no existe incompatibilidad y que el plazo nombrado es el legal, y que hubo acuerdo entre los socios para ello. Asimismo, sostiene la falta de legitimación activa del demanda para la impugnación del acuerdo social, y sostiene que, de estimarse su pretensión por falta de Notario, la consecuencia no sería la nulidad del acuerdo de nombramiento de auditor, sino la nulidad de la Junta. Por tanto, se resolverá primero sobre la excepción alegada, y posteriormente, y en su caso, sobre el fondo del asunto.

TERCERO.- SOBRE LA EXCEPCIÓN DE FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA

Establece el Art. 204 de la LSC que "1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.

Dispone el Art. 203 de la LSC que "1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad."

Se resuelve este procedimiento con el estudios de ambos preceptos. La parte actora ostenta legitimación activa, dado que es el administrador y socio de la entidad EMBATAMA SL, quien a su vez es socia del 49,99% de NATURPELET SL. Estos hechos no se discuten por la demandada, solo se discute que el interés del actor en la impugnación de este acuerdo, y el posible perjuicio del actor. Pues bien, en primer lugar, la primera causa de impugnación es un defecto formal (la ausencia de notario), y por ende, solo con eso, el actor ya tiene legitimación activa, por ser EMBATAMA socia de NATURPELLET y haber solicitado la presencia notarial en la Junta. En segundo lugar, el actor tiene legitimación activa porque la segunda causa de impugnación que esgrime es la incompatibilidad del auditor de cuentas por estar casado con la Sra. Rafaela, quien es la asesora fiscal del otro socio de Naturpellet (y a este Juzgado ya le ha quedado claro después de tantos pleitos entre ellos que existe una disputa entre la Familia Torcuato y la Familia Gonzalo), y por ello entender que ese nombramiento beneficia al otro socio y puede perjudicar a la sociedad.

Por tanto, de la suma de ambos argumentos, se desestima la excepción de falta de legitimación activa planteada.

CUARTO.- SOBRE LA AUSENCIA DE NOTARIO

Ya se ha trascrito antes el artículo 203 de la LSC, que recoge claramente que "1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social en la sociedad anónima o el cinco por ciento en la sociedad de responsabilidad limitada. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

En este caso se han dado múltiples explicaciones sobre la imposibilidad material de conseguir un Notario para la fecha fijada, el periodo navideño, la necesidad de nombrar el auditor antes de finalizar el año...todas ellas son razones materiales que podrían explicar que se celebrar la Junta sin presencia Notarial, pero no excluyen la obligación legal de contar con dicha presencia, una vez solicitado por el socio. Por tanto, el único efecto legal posible es el que dice la ley, el acuerdo, único acuerdo adoptado en dicha Junta, no es eficaz, porque se efectuó sin presencia Notarial. Podía la demandada haber celebrado una Junta con posterioridad, con presencia notarial, que aprobara los acuerdos, y los sustituyera válidamente, salvando el defecto de forma que todos saben en que incurrió la Junta de 28 de diciembre de 2022. Pero no se ha hecho, se desconoce por qué. En todo caso, no es responsabilidad de la notario de Cuéllar el nombrar un Notario si ella no puede acudir, es responsabilidad del administrador el celebrar la Junta en presencia de notario cuando así se lo solicitan los socios con las mayorías que establece la ley (y que en este caso no se discute que se cumplen). Por ello, el acuerdo es nulo, por defecto de forma, y por ende, ineficaz.

QUINTO.- SOBRE EL NOMBRAMIENTO DE AUDITOR Y EL PLAZO DEL MISMO

Establecido lo anterior no sería ni siquiera necesario entrar a valorar la aptitud del nombrado como auditor y su posible relación o incompatibilidad para el cargo. Pero dado que, vista la evolución de las partes, es posible que se genere un nuevo conflicto entre ambas por lo mismo, obiter dicta, se va a decir que, de la prueba practicada no se desprende ninguna incompatibilidad del Sr. Luis para ejercer el cargo de auditor. El hecho de que esté casado con la Sra. Rafaela, y que ésta sea la asesora fiscal del Sr. Gonzalo o de otras entidades no repercute en su independencia como auditor de cuentas. Ha quedado probado que ambos cónyuges tienen despachos distintos, con empleados distintos, y por tanto, no existe incompatibilidad alguna para que ejerza de auditor de NATURPELLET SL (y no se dan ninguno de los supuestos del Art. 16-18 de la Ley 22/2015). En cuanto al plazo, mientras respete el plazo establecido en el Art. 22 de la Ley 22/2015, no se considera que sea contrario a la norma, ni por ende nulo, ni se aprecia que sea contrario a los estatutos o que perjudique a la sociedad.

SEXTO.- COSTAS

La estimación de la demanda determina la imposición de las costas a la parte demandada, de conformidad con lo que establece el Art. 394 de la LEC.

Vistos los preceptos legales aplicados y demás de general y pertinente aplicación.