Sentencia Civil 401/2026 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 5805/2022 de 12 de marzo del 2026

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.El objeto de la presente controversia jurídica se refiere, esencialmente, al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) . Para su resolución se reitera la doctrina jurisprudencial según la cual: (i) esta acción tiene el mismo plazo de prescripción que la acción correspondiente a la deuda social; (ii) al administrador se aplican los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad; y (iii) el dies a quopara el cómputo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador es el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora. Además, se considera la eficacia interruptiva de la prescripción por la interposición de demanda de juicio cambiario, así como la suspensión de los plazos de prescripción de acciones durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas. En fin, queda acreditada la concurrencia de los presupuestos de esta acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandante, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia.

(i)La sociedad Novelec Technics S.L. (en adelante, «Novelec») es titular de un crédito contra la sociedad DIRECCION000. (en lo sucesivo, « DIRECCION000.»), procedente de unos suministros de material relacionado con el agua, gas y electricidad, realizados durante el año 2014, según consta en las correspondientes facturas emitidas los días 31 de mayo, 30 de junio, 31 de octubre, 30 de noviembre y 31 de diciembre de 2014, cuyo importe total ascendía a 14.464,48 €, y del cual se adeudaba a la fecha de la demanda la cantidad de 8.351,37 €.

(ii)Para el pago de dichas facturas, DIRECCION000. firmó tres pagarés, con vencimientos respectivos el 25 de abril de 2015, el 25 de mayo de 2015 y el 25 de junio de 2015.

El acreedor Novelec intentó obtener la satisfacción de estos pagarés mediante el juicio cambiario n.º 231/2016, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos, que se inició con demanda presentada el 29 de marzo de 2016, por la suma de 8.351,37 € de principal, más 2.505,41 € de intereses y costas.

La sociedad deudora ( DIRECCION000.) no se opuso ni abonó la deuda, por lo que el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos dictó auto el 12 de septiembre de 2016, en el cual acordó dar por terminadas las actuaciones de proceso cambiario, con su archivo, y despachar ejecución.

Mediante decreto de 9 de enero de 2017 se acordó el embargo de bienes, lo que dio lugar al procedimiento de ejecución de títulos judiciales n.º 241/2016, que resultó infructuoso.

(iii)El capital social de DIRECCION000. ascendía a 53.000 €. Según consta en las cuentas anuales depositadas en el registro mercantil correspondientes al ejercicio 2013, el importe del patrimonio neto era negativo (-177.585,09 €). Asimismo, el importe del patrimonio neto en el ejercicio 2014, durante el cual se produjo la contratación entre las sociedades, seguía siendo negativo (-212.977,82 €). La sociedad DIRECCION000. ha depositado sus cuentas hasta el ejercicio 2019.

(iv)D. Joaquín (de ahora en adelante, el «Sr. Joaquín») fue designado administrador único de DIRECCION000., por tiempo indefinido, en la escritura de constitución de la sociedad otorgada el 9 de febrero de 2011.

3.El 30 de junio de 2021, Novelec interpuso la demanda contra el Sr. Joaquín que dio lugar al presente procedimiento, en la que ejercitaba contra dicho administrador acumuladamente la acción de responsabilidad por deudas y, de forma subsidiaria, la acción individual de responsabilidad. En esta demanda se pedía al juzgado mercantil que acordase condenar al Sr. Joaquín al pago de 8.351,37 €, como principal, más los intereses legales a contar desde la fecha de vencimiento de las facturas y las costas.

4.El Sr. Joaquín se opuso a la demanda y solicitó su desestimación. A este respecto, alegó que ambas acciones de responsabilidad estaban prescritas por aplicación del art. 241 bis LSC.

5.El Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Burgos dictó la sentencia n.º 24/2022, de 16 de marzo, en la que estimó la demanda de Novelec, y condenó al Sr. Joaquín a pagar a la actora la cantidad de 8.351,37 €, con el interés legal del dinero desde la fecha de interposición de la demanda hasta la fecha de la sentencia, y desde ésta hasta su pago el interés legal incrementado en dos puntos, así como al pago de las costas.

El juzgado mercantil consideró que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC seguía rigiéndose por el art. 949 CCom; en cambio, el art. 241 bis LSC (introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) , según el cual el plazo de prescripción de cuatro años de la acción se inicia el día en que pudo ejercitarse, se aplicaba sólo a las acciones social e individual de responsabilidad. En relación con esta cuestión, el juzgado mercantil analizó los criterios discrepantes sostenidos en varias audiencias provinciales. En el caso controvertido, puesto que la acción del art. 367 LSC era la ejercitada con carácter principal, el juzgado mercantil consideró que esta acción no estaba prescrita, ya que el administrador demandado no había cesado en su cargo. Además, resultaban acreditados los elementos de la responsabilidad del administrador por deudas ( arts. 365 y 367 LSC) : las obligaciones sociales habían nacido entre los meses de mayo y diciembre 2014, la sociedad deudora se encontraba en situación de pérdidas cualificadas [ art. 363.1.e) LSC] desde el 31 de diciembre de 2013, y su administrador había incumplido los deberes de promover la disolución social o instar el concurso de acreedores.

6.El administrador social Sr. Joaquín recurrió en apelación la sentencia de primera instancia.

7.La Audiencia Provincial de Burgos (Sección 3.ª) en su sentencia n.º 207/2022, de 27 de mayo, estima el recurso y aprecia la excepción de prescripción de la acción, por lo que revoca la sentencia del juzgado mercantil y, en consecuencia, desestima la demanda de Novelec, sin imposición de las costas generadas en primera instancia, por apreciar serias dudas jurídicas, y sin imponer tampoco las costas generadas por el recurso de apelación.

Como fundamento de su decisión, la audiencia provincial opta por la tesis que considera aplicable el nuevo régimen del art. 241 bis LSC (exLey 31/2014) también a la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC. Considera preferible un régimen unitario de prescripción para todas las acciones de responsabilidad corporativa del administrador, por incumplimiento de sus deberes legales. Añade que el dies a quointroducido por el art. 241 bis LSC (el momento en que la acción pudo ejercitarse) es el recogido en el art. 1969 CC. Y entiende que el dies a quodel art. 949 CCom (desde la inscripción del cese del administrador en el registro mercantil, para ser oponible a terceros de buena fe que desconozcan tal cese) iría contra la seguridad jurídica.

En este caso, al considerar que es de aplicación el art. 241 bis LSC, la audiencia provincial concluye que la acción de responsabilidad está prescrita. Para ello, la sentencia recurrida asevera que, aunque la sociedad estaba incursa en pérdidas cualificadas desde el 31 de diciembre de 2013, las deudas sociales se generaron entre mayo y diciembre de 2014 y los pagarés se emitieron entre el 25 de abril y el 25 de junio de 2015, mientras que la demanda se presentó -según indica la audiencia provincial- en octubre de 2021 (aunque lo cierto es que la demanda se presentó el 30 de junio de 2021, y la contestación el 14 octubre de 2021), sin que previamente se efectuase reclamación alguna contra el administrador demandado.

8.Frente a la sentencia de apelación, la acreedora Novelec formula un recurso extraordinario por infracción procesal, fundado en un motivo, y un recurso de casación, articulado en un solo motivo.

SEGUNDO. Motivo único del recurso extraordinario por infracción procesal

1. Planteamiento. Este motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, formulado al amparo del art. 469.1.4.º LEC, denuncia la vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el art. 24 CE.

La recurrente alega que la audiencia provincial aplica un precepto introducido por una ley posterior a la relación mercantil mantenida entre las partes e infringe la normativa aplicable a la prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales.

En el desarrollo del motivo, la recurrente insiste en que el art. 949 CCom no ha sido derogado, el art. 241 bis LSC no prevé su aplicación a la responsabilidad del art. 367 LSC, y las relaciones comerciales entre las partes se realizaron antes de entrar en vigor la Ley 31/2024. En suma, considera que la sentencia recurrida le provoca indefensión y resulta arbitraria.

2. Resolución del tribunal. Procede desestimar este motivo por la razón que exponemos a continuación.

La sentencia recurrida no provoca indefensión ni resulta arbitraria. Como señala la doctrina de esta sala de manera constante, la exigencia de que la motivación debe ajustarse a las reglas de la lógica y de la razón se refiere a la exposición argumentativa del tribunal, a la exposición de razones o consideraciones, o al entramado argumentativo en orden a justificar su decisión (entre otras, sentencias n.º 705/2010, de 12 de noviembre, n.º 169/2016, de 17 de marzo, n.º 484/2018, de 11 de septiembre).

La sentencia recurrida simplemente aplica un criterio jurídico sobre una materia controvertida al tiempo de dictarse aquella resolución (la prescripción de la acción de responsabilidad contra el administrador por deudas sociales), en la que diversas audiencias provinciales mantenían tesis contrapuestas. Y el recurrente muestra su disconformidad o discrepancia con la interpretación jurídica sostenida por la audiencia provincial burgalesa. Sin embargo, la corrección de esta valoración jurídica ha de ser objeto del recurso de casación.

TERCERO. Motivo único del recurso de casación

1. Planteamiento. En este motivo la recurrente denuncia la «infracción del artículo 949 Código de Comercio y del artículo 241 bis de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital. Infracción del art. 367 LSC acción de responsabilidad del administrador por deudas. Infracción de la doctrina jurisprudencial y existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales.»

Al desarrollar el motivo, la recurrente arguye, resumidamente, que no existe jurisprudencia expresa del Tribunal Supremo sobre esta materia tras la reforma operada por la Ley 31/2014 y la introducción del art. 241 bis LSC. Además, considera que sigue siendo aplicable la regla del art. 949 CCom. Y concluye con la referencia a la existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales sobre la norma aplicable al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) .

2. Decisión de la sala. Procede estimar este motivo, aunque por los razonamientos que exponemos a continuación.

2.1.En las recientes sentencias n.º 1450/2025 y n.º 1451/2025, ambas de 20 de octubre, seguidas por la sentencia n.º 1821/2025, de 11 de diciembre, esta sala ha aplicado la doctrina jurisprudencial según la cual la acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) tiene el mismo plazo de prescripción que la acción correspondiente a la deuda social, el mismo dies a quopara su cómputo, y -al tratarse de una solidaridad propia de origen legal- le son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad. Estas sentencias establecen:

«Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos considerado, sintéticamente, que: (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el capítulo I (La disolución),sección 2ª (Disolución por constatación de causa legal o estatutaria),del título X (Disolución y liquidación);y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.

»Como consecuencia de ello, en dichas sentencias concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quodel plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

»Asimismo, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 1517/2023, de 2 de noviembre, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos declarado que, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom sólo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.»

En el caso que nos ocupa, comoquiera que la deuda proviene del impago del precio del suministro de materiales, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. A este respecto, debe tenerse en cuenta que la disp. final 1.ª de la Ley 42/2015, de 5 de octubre, reformó el citado art. 1964 CC, en el sentido de reducir de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales. Esta Ley 42/2015 entró en vigor el 7 de octubre de 2015 (disp. final 12.ª.1 Ley 42/2015).

La deuda de DIRECCION000. nació entre mayo y diciembre de 2014. Y para las relaciones jurídicas nacidas con anterioridad al 7 de octubre de 2015, esta misma Ley 42/2015 previó el siguiente régimen transitorio:

«Disposición transitoria quinta. Régimen de prescripción aplicable a las relaciones ya existentes.

»El tiempo de prescripción de las acciones personales que no tengan señalado término especial de prescripción, nacidas antes de la fecha de entrada en vigor de esta Ley, se regirá por lo dispuesto en el artículo 1939 del Código Civil».

Con referencia a este régimen transitorio establecido por la Ley 42/2015, en las citadas sentencias n.º 1450/2025 y n.º 1451/2025, de 20 de octubre, y n.º 1821/2025, de 11 de diciembre, se ha recordado la interpretación que realizó la propia sala en la sentencia n.º 29/2020, de 20 de enero, en los siguientes términos:

«Como la Ley 42/2015 entró en vigor el 7 de octubre de 2015, si conjugamos lo previsto en su disp. trans. 5.ª con el art. 1939 CC, al que se remite, tendríamos las siguientes posibles situaciones (sobre la base de que no hubiera actos interruptivos de la prescripción), teniendo en cuenta que la prescripción iniciada antes de la referida entrada en vigor se regirá por el plazo anteriormente fijado (quince años), si bien, si desde dicha entrada en vigor transcurriese todo el plazo requerido por la nueva norma (cinco años) surtirá efecto la prescripción incluso aunque anteriormente hubiera un plazo de quince años:

(i) Relaciones jurídicas nacidas antes del 7 de octubre de 2000: estarían prescritas a la entrada en vigor de nueva Ley.

(ii) Relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2000 y el 7 de octubre de 2005: se les aplica el plazo de 15 años previsto en la redacción original del art. 1964 CC.

(iii) Relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015: en aplicación de la regla de transitoriedad del art. 1939 CC, no prescriben hasta el 7 de octubre de 2020.

(iv) Relaciones jurídicas nacidas después del 7 de octubre de 2015: se les aplica el nuevo plazo de cinco años, conforme a la vigente redacción del art. 1964 CC. »

En consecuencia, de conformidad con esta interpretación, en aplicación de la citada regla de transitoriedad del art. 1939 CC, las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015 no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020. Y esto en el bien entendido de que no mediaran actos interruptivos válidos, más la ampliación por la suspensión de los plazos de prescripción a resultas del estado de alarma decretado por la pandemia covid-19.

2.2.En el presente caso, la deuda social de DIRECCION000., por importe de 8.351,37 €, nació entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014. Además, para el pago de esta deuda se firmaron tres pagarés, que vencían el 25 de abril, el 25 de mayo y el 25 de junio de 2015.

La acreedora Novelec intentó obtener la satisfacción de estos pagarés mediante el juicio cambiario n.º 231/2016, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos, que se inició con demanda presentada el 29 de marzo de 2016, por la suma de 8.351,37 € de principal, más 2.505,41 € de intereses y costas.

La sociedad deudora DIRECCION000. no se opuso ni abonó la deuda. En consecuencia, el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos dictó auto de fecha 12 de septiembre de 2016, en el cual acordó dar por terminadas las actuaciones de proceso cambiario, con su archivo, y despachar ejecución.

Y mediante decreto de 9 de enero de 2017 se acordó el embargo de bienes, lo que dio lugar al procedimiento de ejecución n.º 241/2016, que resultó infructuoso.

2.3.A este respecto, debemos realizar las siguientes consideraciones. Por una parte, y como esta sala ya ha declarado en la sentencia n.º 652/2021, de 29 de septiembre (referida también a un caso de responsabilidad de administradores por deudas sociales), la obligación cambiaria (incorporada al pagaré) no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo instrumento de satisfacción del crédito. En esta sentencia se indica:

«3.- Como el pago se instrumentó mediante la entrega de títulos cambiarios, podría surgir la duda de si la deuda social se generó por la desatención de los pagarés cambiarios entregados para el abono de los trabajos contratados, cuyas fechas de vencimiento eran de 12 de enero de 2014 y 5 de febrero de 2014, respectivamente, para lo cual debe tenerse en cuenta lo previsto en el art. 1170.II y III CC, que establece:

»"La entrega de pagarés a la orden, o letras de cambio u otros documentos mercantiles, sólo producirá los efectos del pago cuando hubiesen sido realizados, o cuando por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado.

»Entre tanto la acción derivada de la obligación primitiva quedará en suspenso".

»4.- Según el precepto, la asunción de la obligación cambiaria no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo medio de satisfacción de su crédito. En consecuencia, la entrega del título (en este caso, los pagarés) carece de eficacia solutoria directa sobre la obligación subyacente (el pago de las obras), que permanece viva hasta que la obligación cambiaria resulte cumplida.

»Los pagarés no fueron entregados a título de pago de la obligación causal -pro soluto-,sino como medio de pago que produce sus efectos "salvo buen fin", es decir, cuando tales pagarés resultaran satisfechos -pro solvendo-.

»Conforme a reiterada jurisprudencia, a tenor del art. 1170.II CC, la entrega de títulos cambiarios por el deudor no equivale al pago, por lo que el deudor solo quedará liberado cuando resulten abonados; de tal manera que el pago mediante documento cambiario queda subordinado a la condición de que efectivamente los títulos se transformen en dinero ( sentencias 1150/1992, de 11 de diciembre; y 304/2013, de 25 de abril). En palabras de la sentencia 146/1946, de 21 de junio, "la entrega de las letras de cambio no extingue la obligación primitiva, sino que únicamente la deja en suspenso, volviendo a tener pleno vigor cuando no se hubiesen realizado por el deudor".

»5.- En conexión con esta jurisprudencia interpretativa del art. 1170 CC y a los fines que ahora nos ocupan, en la sentencia 151/2016, de 16 de marzo, declaramos que lo relevante para decidir si la obligación es anterior o posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución es la fecha de nacimiento de la obligación, no su completo devengo o exigibilidad ni la fecha de la sentencia que la declara.

»6.- En consecuencia, la obligación nació cuando se entregaron las obras, que es cuando debe hacerse el pago en el contrato de obra ( art. 1599 CC) , es decir, en noviembre de 2013; y no en la fecha de vencimiento de los pagarés entregados como medio de pago, pues como hemos visto, conforme al art. 1170.II y III CC debe distinguirse entre nacimiento de la obligación y momento del pago.»

Así pues, la obligación social, cuya responsabilidad se reclama ahora al administrador, nació entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014.

En segundo lugar, la interposición de la demanda de juicio cambiario el 29 de marzo de 2016 interrumpió el plazo de prescripción ( art. 1973 CC) . Así lo declara la sentencia de la sala n.º 79/2019, de 7 de febrero. Y la eficacia interruptiva de la prescripción que produce dicha reclamación judicial se prolonga, por efecto de la litispendencia, hasta que concluye el juicio cambiario. En el presente caso, hasta el 12 de septiembre de 2016, fecha en la que, al no haberse opuesto la sociedad deudora ni abonar la deuda, el juzgado dictó el auto por el que acordó dar por terminadas las actuaciones del juicio cambiario y su archivo.

Por consiguiente, el plazo de prescripción volvió a computarse el 12 de septiembre de 2016, y su duración era de cinco años, en aplicación del art. 1964.2 CC (exLey 42/2015). Así las cosas, la acción contra el administrador Sr. Joaquín no estaba prescrita cuando el 30 de junio de 2021 Novelec interpuso la demanda en la que ejercitaba la acción de responsabilidad por deudas.

Todo ello sin perjuicio, además, de la especial circunstancia (por la concreta cronología del presente caso) referida a la suspensión de los plazos de prescripción de cualesquiera acciones y derechos durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas: esto es, desde el 14 de marzo de 2020 y hasta el 21 de junio de 2020. Esta suspensión se estableció por la disp. adic. 4.ª Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por la covid-19; y la extensión temporal del estado de alarma se fue prorrogando sucesivamente: por último, con el Real Decreto 555/2020, de 5 de junio. Así pues, esta suspensión comporta añadir tres meses y una semana al plazo de prescripción.

En suma, la acción ejercitada por Novelec contra el administrador Sr. Joaquín por la deuda social no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 30 de junio de 2021.

2.4.Una vez declarado que la acción no está prescrita, ha de tenerse presente que la sentencia de primera instancia fue estimatoria de la demanda, al tener por acreditada la concurrencia de los requisitos de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales ( art. 367.1 LSC) , respecto de las deudas que se reclaman.

En relación con esta acción de responsabilidad, en la demanda se invocaron, entre otras causas de disolución carentes de eficacia constitutiva, las pérdidas cualificadas o pérdida patrimonial grave: vale decir, «pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social» [ art. 363.1.e) LSC].

Es un hecho incontrovertido que la sociedad DIRECCION000. estaba incursa en esta situación de pérdidas cualificadas desde el cierre del ejercicio 2013, pues su patrimonio neto era negativo (-177.585,09 €), mientras que la cifra del capital social era de 53.000 €, y esta situación se mantuvo y agravó en el ejercicio 2014 (con un patrimonio neto negativo de -212.977,82 €), en el que se produjo la contratación entre las sociedades, ya que las deudas sociales reclamadas nacieron entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014. Es evidente, pues, que se trata de obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, a las que se refiere el ámbito objetivo de la responsabilidad solidaria de los administradores ( art. 367.1 LSC) , sin necesidad de acudir a la presunción legal iuris tantumdel art. 367.2 LSC.

Asimismo, es un hecho inconcuso que el Sr. Joaquín incumplió el deber legal de promover oportunamente la disolución social (convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adoptase el acuerdo de disolución o la remoción de la causa disolutoria: art. 365 LSC) , por lo que ha de responder de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, según determina el art. 367.1 LSC.

2.5.En virtud de todos los anteriores razonamientos, el recurso de casación ha de ser estimado. Esto comporta que, por los mismos fundamentos jurídicos expuestos, ha de desestimarse el recurso de apelación, y estimarse la demanda respecto de la condena del administrador social demandado en los términos indicados en la sentencia de primera instancia. Así pues, procede condenar al Sr. Joaquín a pagar a Novelec la cantidad de 8.351,37 €, con el interés legal del dinero desde la fecha de interposición de la demanda hasta la fecha de la sentencia y, desde ésta hasta su pago, el interés legal incrementado en dos puntos.

CUARTO. Costas y depósitos

1.Al haberse desestimado el recurso extraordinario por infracción procesal, se acuerda imponer las costas del mismo al recurrente ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) , con pérdida del depósito constituido para su interposición (disp. adic. 15.ª.9 LOPJ).

2.Por la estimación del recurso de casación, no procede hacer expresa imposición de las costas causadas por este recurso, según determina el art. 398.2 LEC.

3.A pesar de la desestimación del recurso de apelación, no procede hacer expresa imposición de las costas de la segunda instancia, ya que la doctrina jurisprudencial aplicada en la presente sentencia es posterior a la sentencia de segunda instancia ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

4.Procede igualmente acordar la devolución de los depósitos constituidos para la formulación de los recursos de apelación y de casación, de conformidad con la disp. adic. 15.ª.8 LOPJ.

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.El objeto de la presente controversia jurídica se refiere, esencialmente, al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) . Para su resolución se reitera la doctrina jurisprudencial según la cual: (i) esta acción tiene el mismo plazo de prescripción que la acción correspondiente a la deuda social; (ii) al administrador se aplican los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad; y (iii) el dies a quopara el cómputo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador es el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora. Además, se considera la eficacia interruptiva de la prescripción por la interposición de demanda de juicio cambiario, así como la suspensión de los plazos de prescripción de acciones durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas. En fin, queda acreditada la concurrencia de los presupuestos de esta acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandante, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia.

(i)La sociedad Novelec Technics S.L. (en adelante, «Novelec») es titular de un crédito contra la sociedad DIRECCION000. (en lo sucesivo, « DIRECCION000.»), procedente de unos suministros de material relacionado con el agua, gas y electricidad, realizados durante el año 2014, según consta en las correspondientes facturas emitidas los días 31 de mayo, 30 de junio, 31 de octubre, 30 de noviembre y 31 de diciembre de 2014, cuyo importe total ascendía a 14.464,48 €, y del cual se adeudaba a la fecha de la demanda la cantidad de 8.351,37 €.

(ii)Para el pago de dichas facturas, DIRECCION000. firmó tres pagarés, con vencimientos respectivos el 25 de abril de 2015, el 25 de mayo de 2015 y el 25 de junio de 2015.

El acreedor Novelec intentó obtener la satisfacción de estos pagarés mediante el juicio cambiario n.º 231/2016, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos, que se inició con demanda presentada el 29 de marzo de 2016, por la suma de 8.351,37 € de principal, más 2.505,41 € de intereses y costas.

La sociedad deudora ( DIRECCION000.) no se opuso ni abonó la deuda, por lo que el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos dictó auto el 12 de septiembre de 2016, en el cual acordó dar por terminadas las actuaciones de proceso cambiario, con su archivo, y despachar ejecución.

Mediante decreto de 9 de enero de 2017 se acordó el embargo de bienes, lo que dio lugar al procedimiento de ejecución de títulos judiciales n.º 241/2016, que resultó infructuoso.

(iii)El capital social de DIRECCION000. ascendía a 53.000 €. Según consta en las cuentas anuales depositadas en el registro mercantil correspondientes al ejercicio 2013, el importe del patrimonio neto era negativo (-177.585,09 €). Asimismo, el importe del patrimonio neto en el ejercicio 2014, durante el cual se produjo la contratación entre las sociedades, seguía siendo negativo (-212.977,82 €). La sociedad DIRECCION000. ha depositado sus cuentas hasta el ejercicio 2019.

(iv)D. Joaquín (de ahora en adelante, el «Sr. Joaquín») fue designado administrador único de DIRECCION000., por tiempo indefinido, en la escritura de constitución de la sociedad otorgada el 9 de febrero de 2011.

3.El 30 de junio de 2021, Novelec interpuso la demanda contra el Sr. Joaquín que dio lugar al presente procedimiento, en la que ejercitaba contra dicho administrador acumuladamente la acción de responsabilidad por deudas y, de forma subsidiaria, la acción individual de responsabilidad. En esta demanda se pedía al juzgado mercantil que acordase condenar al Sr. Joaquín al pago de 8.351,37 €, como principal, más los intereses legales a contar desde la fecha de vencimiento de las facturas y las costas.

4.El Sr. Joaquín se opuso a la demanda y solicitó su desestimación. A este respecto, alegó que ambas acciones de responsabilidad estaban prescritas por aplicación del art. 241 bis LSC.

5.El Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Burgos dictó la sentencia n.º 24/2022, de 16 de marzo, en la que estimó la demanda de Novelec, y condenó al Sr. Joaquín a pagar a la actora la cantidad de 8.351,37 €, con el interés legal del dinero desde la fecha de interposición de la demanda hasta la fecha de la sentencia, y desde ésta hasta su pago el interés legal incrementado en dos puntos, así como al pago de las costas.

El juzgado mercantil consideró que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC seguía rigiéndose por el art. 949 CCom; en cambio, el art. 241 bis LSC (introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) , según el cual el plazo de prescripción de cuatro años de la acción se inicia el día en que pudo ejercitarse, se aplicaba sólo a las acciones social e individual de responsabilidad. En relación con esta cuestión, el juzgado mercantil analizó los criterios discrepantes sostenidos en varias audiencias provinciales. En el caso controvertido, puesto que la acción del art. 367 LSC era la ejercitada con carácter principal, el juzgado mercantil consideró que esta acción no estaba prescrita, ya que el administrador demandado no había cesado en su cargo. Además, resultaban acreditados los elementos de la responsabilidad del administrador por deudas ( arts. 365 y 367 LSC) : las obligaciones sociales habían nacido entre los meses de mayo y diciembre 2014, la sociedad deudora se encontraba en situación de pérdidas cualificadas [ art. 363.1.e) LSC] desde el 31 de diciembre de 2013, y su administrador había incumplido los deberes de promover la disolución social o instar el concurso de acreedores.

6.El administrador social Sr. Joaquín recurrió en apelación la sentencia de primera instancia.

7.La Audiencia Provincial de Burgos (Sección 3.ª) en su sentencia n.º 207/2022, de 27 de mayo, estima el recurso y aprecia la excepción de prescripción de la acción, por lo que revoca la sentencia del juzgado mercantil y, en consecuencia, desestima la demanda de Novelec, sin imposición de las costas generadas en primera instancia, por apreciar serias dudas jurídicas, y sin imponer tampoco las costas generadas por el recurso de apelación.

Como fundamento de su decisión, la audiencia provincial opta por la tesis que considera aplicable el nuevo régimen del art. 241 bis LSC (exLey 31/2014) también a la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC. Considera preferible un régimen unitario de prescripción para todas las acciones de responsabilidad corporativa del administrador, por incumplimiento de sus deberes legales. Añade que el dies a quointroducido por el art. 241 bis LSC (el momento en que la acción pudo ejercitarse) es el recogido en el art. 1969 CC. Y entiende que el dies a quodel art. 949 CCom (desde la inscripción del cese del administrador en el registro mercantil, para ser oponible a terceros de buena fe que desconozcan tal cese) iría contra la seguridad jurídica.

En este caso, al considerar que es de aplicación el art. 241 bis LSC, la audiencia provincial concluye que la acción de responsabilidad está prescrita. Para ello, la sentencia recurrida asevera que, aunque la sociedad estaba incursa en pérdidas cualificadas desde el 31 de diciembre de 2013, las deudas sociales se generaron entre mayo y diciembre de 2014 y los pagarés se emitieron entre el 25 de abril y el 25 de junio de 2015, mientras que la demanda se presentó -según indica la audiencia provincial- en octubre de 2021 (aunque lo cierto es que la demanda se presentó el 30 de junio de 2021, y la contestación el 14 octubre de 2021), sin que previamente se efectuase reclamación alguna contra el administrador demandado.

8.Frente a la sentencia de apelación, la acreedora Novelec formula un recurso extraordinario por infracción procesal, fundado en un motivo, y un recurso de casación, articulado en un solo motivo.

SEGUNDO. Motivo único del recurso extraordinario por infracción procesal

1. Planteamiento. Este motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, formulado al amparo del art. 469.1.4.º LEC, denuncia la vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el art. 24 CE.

La recurrente alega que la audiencia provincial aplica un precepto introducido por una ley posterior a la relación mercantil mantenida entre las partes e infringe la normativa aplicable a la prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales.

En el desarrollo del motivo, la recurrente insiste en que el art. 949 CCom no ha sido derogado, el art. 241 bis LSC no prevé su aplicación a la responsabilidad del art. 367 LSC, y las relaciones comerciales entre las partes se realizaron antes de entrar en vigor la Ley 31/2024. En suma, considera que la sentencia recurrida le provoca indefensión y resulta arbitraria.

2. Resolución del tribunal. Procede desestimar este motivo por la razón que exponemos a continuación.

La sentencia recurrida no provoca indefensión ni resulta arbitraria. Como señala la doctrina de esta sala de manera constante, la exigencia de que la motivación debe ajustarse a las reglas de la lógica y de la razón se refiere a la exposición argumentativa del tribunal, a la exposición de razones o consideraciones, o al entramado argumentativo en orden a justificar su decisión (entre otras, sentencias n.º 705/2010, de 12 de noviembre, n.º 169/2016, de 17 de marzo, n.º 484/2018, de 11 de septiembre).

La sentencia recurrida simplemente aplica un criterio jurídico sobre una materia controvertida al tiempo de dictarse aquella resolución (la prescripción de la acción de responsabilidad contra el administrador por deudas sociales), en la que diversas audiencias provinciales mantenían tesis contrapuestas. Y el recurrente muestra su disconformidad o discrepancia con la interpretación jurídica sostenida por la audiencia provincial burgalesa. Sin embargo, la corrección de esta valoración jurídica ha de ser objeto del recurso de casación.

TERCERO. Motivo único del recurso de casación

1. Planteamiento. En este motivo la recurrente denuncia la «infracción del artículo 949 Código de Comercio y del artículo 241 bis de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital. Infracción del art. 367 LSC acción de responsabilidad del administrador por deudas. Infracción de la doctrina jurisprudencial y existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales.»

Al desarrollar el motivo, la recurrente arguye, resumidamente, que no existe jurisprudencia expresa del Tribunal Supremo sobre esta materia tras la reforma operada por la Ley 31/2014 y la introducción del art. 241 bis LSC. Además, considera que sigue siendo aplicable la regla del art. 949 CCom. Y concluye con la referencia a la existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales sobre la norma aplicable al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) .

2. Decisión de la sala. Procede estimar este motivo, aunque por los razonamientos que exponemos a continuación.

2.1.En las recientes sentencias n.º 1450/2025 y n.º 1451/2025, ambas de 20 de octubre, seguidas por la sentencia n.º 1821/2025, de 11 de diciembre, esta sala ha aplicado la doctrina jurisprudencial según la cual la acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) tiene el mismo plazo de prescripción que la acción correspondiente a la deuda social, el mismo dies a quopara su cómputo, y -al tratarse de una solidaridad propia de origen legal- le son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad. Estas sentencias establecen:

«Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos considerado, sintéticamente, que: (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el capítulo I (La disolución),sección 2ª (Disolución por constatación de causa legal o estatutaria),del título X (Disolución y liquidación);y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.

»Como consecuencia de ello, en dichas sentencias concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quodel plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

»Asimismo, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 1517/2023, de 2 de noviembre, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos declarado que, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom sólo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.»

En el caso que nos ocupa, comoquiera que la deuda proviene del impago del precio del suministro de materiales, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. A este respecto, debe tenerse en cuenta que la disp. final 1.ª de la Ley 42/2015, de 5 de octubre, reformó el citado art. 1964 CC, en el sentido de reducir de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales. Esta Ley 42/2015 entró en vigor el 7 de octubre de 2015 (disp. final 12.ª.1 Ley 42/2015).

La deuda de DIRECCION000. nació entre mayo y diciembre de 2014. Y para las relaciones jurídicas nacidas con anterioridad al 7 de octubre de 2015, esta misma Ley 42/2015 previó el siguiente régimen transitorio:

«Disposición transitoria quinta. Régimen de prescripción aplicable a las relaciones ya existentes.

»El tiempo de prescripción de las acciones personales que no tengan señalado término especial de prescripción, nacidas antes de la fecha de entrada en vigor de esta Ley, se regirá por lo dispuesto en el artículo 1939 del Código Civil».

Con referencia a este régimen transitorio establecido por la Ley 42/2015, en las citadas sentencias n.º 1450/2025 y n.º 1451/2025, de 20 de octubre, y n.º 1821/2025, de 11 de diciembre, se ha recordado la interpretación que realizó la propia sala en la sentencia n.º 29/2020, de 20 de enero, en los siguientes términos:

«Como la Ley 42/2015 entró en vigor el 7 de octubre de 2015, si conjugamos lo previsto en su disp. trans. 5.ª con el art. 1939 CC, al que se remite, tendríamos las siguientes posibles situaciones (sobre la base de que no hubiera actos interruptivos de la prescripción), teniendo en cuenta que la prescripción iniciada antes de la referida entrada en vigor se regirá por el plazo anteriormente fijado (quince años), si bien, si desde dicha entrada en vigor transcurriese todo el plazo requerido por la nueva norma (cinco años) surtirá efecto la prescripción incluso aunque anteriormente hubiera un plazo de quince años:

(i) Relaciones jurídicas nacidas antes del 7 de octubre de 2000: estarían prescritas a la entrada en vigor de nueva Ley.

(ii) Relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2000 y el 7 de octubre de 2005: se les aplica el plazo de 15 años previsto en la redacción original del art. 1964 CC.

(iii) Relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015: en aplicación de la regla de transitoriedad del art. 1939 CC, no prescriben hasta el 7 de octubre de 2020.

(iv) Relaciones jurídicas nacidas después del 7 de octubre de 2015: se les aplica el nuevo plazo de cinco años, conforme a la vigente redacción del art. 1964 CC. »

En consecuencia, de conformidad con esta interpretación, en aplicación de la citada regla de transitoriedad del art. 1939 CC, las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015 no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020. Y esto en el bien entendido de que no mediaran actos interruptivos válidos, más la ampliación por la suspensión de los plazos de prescripción a resultas del estado de alarma decretado por la pandemia covid-19.

2.2.En el presente caso, la deuda social de DIRECCION000., por importe de 8.351,37 €, nació entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014. Además, para el pago de esta deuda se firmaron tres pagarés, que vencían el 25 de abril, el 25 de mayo y el 25 de junio de 2015.

La acreedora Novelec intentó obtener la satisfacción de estos pagarés mediante el juicio cambiario n.º 231/2016, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos, que se inició con demanda presentada el 29 de marzo de 2016, por la suma de 8.351,37 € de principal, más 2.505,41 € de intereses y costas.

La sociedad deudora DIRECCION000. no se opuso ni abonó la deuda. En consecuencia, el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos dictó auto de fecha 12 de septiembre de 2016, en el cual acordó dar por terminadas las actuaciones de proceso cambiario, con su archivo, y despachar ejecución.

Y mediante decreto de 9 de enero de 2017 se acordó el embargo de bienes, lo que dio lugar al procedimiento de ejecución n.º 241/2016, que resultó infructuoso.

2.3.A este respecto, debemos realizar las siguientes consideraciones. Por una parte, y como esta sala ya ha declarado en la sentencia n.º 652/2021, de 29 de septiembre (referida también a un caso de responsabilidad de administradores por deudas sociales), la obligación cambiaria (incorporada al pagaré) no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo instrumento de satisfacción del crédito. En esta sentencia se indica:

«3.- Como el pago se instrumentó mediante la entrega de títulos cambiarios, podría surgir la duda de si la deuda social se generó por la desatención de los pagarés cambiarios entregados para el abono de los trabajos contratados, cuyas fechas de vencimiento eran de 12 de enero de 2014 y 5 de febrero de 2014, respectivamente, para lo cual debe tenerse en cuenta lo previsto en el art. 1170.II y III CC, que establece:

»"La entrega de pagarés a la orden, o letras de cambio u otros documentos mercantiles, sólo producirá los efectos del pago cuando hubiesen sido realizados, o cuando por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado.

»Entre tanto la acción derivada de la obligación primitiva quedará en suspenso".

»4.- Según el precepto, la asunción de la obligación cambiaria no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo medio de satisfacción de su crédito. En consecuencia, la entrega del título (en este caso, los pagarés) carece de eficacia solutoria directa sobre la obligación subyacente (el pago de las obras), que permanece viva hasta que la obligación cambiaria resulte cumplida.

»Los pagarés no fueron entregados a título de pago de la obligación causal -pro soluto-,sino como medio de pago que produce sus efectos "salvo buen fin", es decir, cuando tales pagarés resultaran satisfechos -pro solvendo-.

»Conforme a reiterada jurisprudencia, a tenor del art. 1170.II CC, la entrega de títulos cambiarios por el deudor no equivale al pago, por lo que el deudor solo quedará liberado cuando resulten abonados; de tal manera que el pago mediante documento cambiario queda subordinado a la condición de que efectivamente los títulos se transformen en dinero ( sentencias 1150/1992, de 11 de diciembre; y 304/2013, de 25 de abril). En palabras de la sentencia 146/1946, de 21 de junio, "la entrega de las letras de cambio no extingue la obligación primitiva, sino que únicamente la deja en suspenso, volviendo a tener pleno vigor cuando no se hubiesen realizado por el deudor".

»5.- En conexión con esta jurisprudencia interpretativa del art. 1170 CC y a los fines que ahora nos ocupan, en la sentencia 151/2016, de 16 de marzo, declaramos que lo relevante para decidir si la obligación es anterior o posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución es la fecha de nacimiento de la obligación, no su completo devengo o exigibilidad ni la fecha de la sentencia que la declara.

»6.- En consecuencia, la obligación nació cuando se entregaron las obras, que es cuando debe hacerse el pago en el contrato de obra ( art. 1599 CC) , es decir, en noviembre de 2013; y no en la fecha de vencimiento de los pagarés entregados como medio de pago, pues como hemos visto, conforme al art. 1170.II y III CC debe distinguirse entre nacimiento de la obligación y momento del pago.»

Así pues, la obligación social, cuya responsabilidad se reclama ahora al administrador, nació entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014.

En segundo lugar, la interposición de la demanda de juicio cambiario el 29 de marzo de 2016 interrumpió el plazo de prescripción ( art. 1973 CC) . Así lo declara la sentencia de la sala n.º 79/2019, de 7 de febrero. Y la eficacia interruptiva de la prescripción que produce dicha reclamación judicial se prolonga, por efecto de la litispendencia, hasta que concluye el juicio cambiario. En el presente caso, hasta el 12 de septiembre de 2016, fecha en la que, al no haberse opuesto la sociedad deudora ni abonar la deuda, el juzgado dictó el auto por el que acordó dar por terminadas las actuaciones del juicio cambiario y su archivo.

Por consiguiente, el plazo de prescripción volvió a computarse el 12 de septiembre de 2016, y su duración era de cinco años, en aplicación del art. 1964.2 CC (exLey 42/2015). Así las cosas, la acción contra el administrador Sr. Joaquín no estaba prescrita cuando el 30 de junio de 2021 Novelec interpuso la demanda en la que ejercitaba la acción de responsabilidad por deudas.

Todo ello sin perjuicio, además, de la especial circunstancia (por la concreta cronología del presente caso) referida a la suspensión de los plazos de prescripción de cualesquiera acciones y derechos durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas: esto es, desde el 14 de marzo de 2020 y hasta el 21 de junio de 2020. Esta suspensión se estableció por la disp. adic. 4.ª Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por la covid-19; y la extensión temporal del estado de alarma se fue prorrogando sucesivamente: por último, con el Real Decreto 555/2020, de 5 de junio. Así pues, esta suspensión comporta añadir tres meses y una semana al plazo de prescripción.

En suma, la acción ejercitada por Novelec contra el administrador Sr. Joaquín por la deuda social no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 30 de junio de 2021.

2.4.Una vez declarado que la acción no está prescrita, ha de tenerse presente que la sentencia de primera instancia fue estimatoria de la demanda, al tener por acreditada la concurrencia de los requisitos de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales ( art. 367.1 LSC) , respecto de las deudas que se reclaman.

En relación con esta acción de responsabilidad, en la demanda se invocaron, entre otras causas de disolución carentes de eficacia constitutiva, las pérdidas cualificadas o pérdida patrimonial grave: vale decir, «pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social» [ art. 363.1.e) LSC].

Es un hecho incontrovertido que la sociedad DIRECCION000. estaba incursa en esta situación de pérdidas cualificadas desde el cierre del ejercicio 2013, pues su patrimonio neto era negativo (-177.585,09 €), mientras que la cifra del capital social era de 53.000 €, y esta situación se mantuvo y agravó en el ejercicio 2014 (con un patrimonio neto negativo de -212.977,82 €), en el que se produjo la contratación entre las sociedades, ya que las deudas sociales reclamadas nacieron entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014. Es evidente, pues, que se trata de obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, a las que se refiere el ámbito objetivo de la responsabilidad solidaria de los administradores ( art. 367.1 LSC) , sin necesidad de acudir a la presunción legal iuris tantumdel art. 367.2 LSC.

Asimismo, es un hecho inconcuso que el Sr. Joaquín incumplió el deber legal de promover oportunamente la disolución social (convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adoptase el acuerdo de disolución o la remoción de la causa disolutoria: art. 365 LSC) , por lo que ha de responder de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, según determina el art. 367.1 LSC.

2.5.En virtud de todos los anteriores razonamientos, el recurso de casación ha de ser estimado. Esto comporta que, por los mismos fundamentos jurídicos expuestos, ha de desestimarse el recurso de apelación, y estimarse la demanda respecto de la condena del administrador social demandado en los términos indicados en la sentencia de primera instancia. Así pues, procede condenar al Sr. Joaquín a pagar a Novelec la cantidad de 8.351,37 €, con el interés legal del dinero desde la fecha de interposición de la demanda hasta la fecha de la sentencia y, desde ésta hasta su pago, el interés legal incrementado en dos puntos.

CUARTO. Costas y depósitos

1.Al haberse desestimado el recurso extraordinario por infracción procesal, se acuerda imponer las costas del mismo al recurrente ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) , con pérdida del depósito constituido para su interposición (disp. adic. 15.ª.9 LOPJ).

2.Por la estimación del recurso de casación, no procede hacer expresa imposición de las costas causadas por este recurso, según determina el art. 398.2 LEC.

3.A pesar de la desestimación del recurso de apelación, no procede hacer expresa imposición de las costas de la segunda instancia, ya que la doctrina jurisprudencial aplicada en la presente sentencia es posterior a la sentencia de segunda instancia ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

4.Procede igualmente acordar la devolución de los depósitos constituidos para la formulación de los recursos de apelación y de casación, de conformidad con la disp. adic. 15.ª.8 LOPJ.

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.El objeto de la presente controversia jurídica se refiere, esencialmente, al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC). Para su resolución se reitera la doctrina jurisprudencial según la cual: (i) esta acción tiene el mismo plazo de prescripción que la acción correspondiente a la deuda social; (ii) al administrador se aplican los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad; y (iii) el dies a quopara el cómputo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador es el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora. Además, se considera la eficacia interruptiva de la prescripción por la interposición de demanda de juicio cambiario, así como la suspensión de los plazos de prescripción de acciones durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas. En fin, queda acreditada la concurrencia de los presupuestos de esta acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandante, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia.

(i)La sociedad Novelec Technics S.L. (en adelante, «Novelec») es titular de un crédito contra la sociedad DIRECCION000. (en lo sucesivo, « DIRECCION000.»), procedente de unos suministros de material relacionado con el agua, gas y electricidad, realizados durante el año 2014, según consta en las correspondientes facturas emitidas los días 31 de mayo, 30 de junio, 31 de octubre, 30 de noviembre y 31 de diciembre de 2014, cuyo importe total ascendía a 14.464,48 €, y del cual se adeudaba a la fecha de la demanda la cantidad de 8.351,37 €.

(ii)Para el pago de dichas facturas, DIRECCION000. firmó tres pagarés, con vencimientos respectivos el 25 de abril de 2015, el 25 de mayo de 2015 y el 25 de junio de 2015.

El acreedor Novelec intentó obtener la satisfacción de estos pagarés mediante el juicio cambiario n.º 231/2016, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos, que se inició con demanda presentada el 29 de marzo de 2016, por la suma de 8.351,37 € de principal, más 2.505,41 € de intereses y costas.

La sociedad deudora ( DIRECCION000.) no se opuso ni abonó la deuda, por lo que el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos dictó auto el 12 de septiembre de 2016, en el cual acordó dar por terminadas las actuaciones de proceso cambiario, con su archivo, y despachar ejecución.

Mediante decreto de 9 de enero de 2017 se acordó el embargo de bienes, lo que dio lugar al procedimiento de ejecución de títulos judiciales n.º 241/2016, que resultó infructuoso.

(iii)El capital social de DIRECCION000. ascendía a 53.000 €. Según consta en las cuentas anuales depositadas en el registro mercantil correspondientes al ejercicio 2013, el importe del patrimonio neto era negativo (-177.585,09 €). Asimismo, el importe del patrimonio neto en el ejercicio 2014, durante el cual se produjo la contratación entre las sociedades, seguía siendo negativo (-212.977,82 €). La sociedad DIRECCION000. ha depositado sus cuentas hasta el ejercicio 2019.

(iv)D. Joaquín (de ahora en adelante, el «Sr. Joaquín») fue designado administrador único de DIRECCION000., por tiempo indefinido, en la escritura de constitución de la sociedad otorgada el 9 de febrero de 2011.

3.El 30 de junio de 2021, Novelec interpuso la demanda contra el Sr. Joaquín que dio lugar al presente procedimiento, en la que ejercitaba contra dicho administrador acumuladamente la acción de responsabilidad por deudas y, de forma subsidiaria, la acción individual de responsabilidad. En esta demanda se pedía al juzgado mercantil que acordase condenar al Sr. Joaquín al pago de 8.351,37 €, como principal, más los intereses legales a contar desde la fecha de vencimiento de las facturas y las costas.

4.El Sr. Joaquín se opuso a la demanda y solicitó su desestimación. A este respecto, alegó que ambas acciones de responsabilidad estaban prescritas por aplicación del art. 241 bis LSC.

5.El Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Burgos dictó la sentencia n.º 24/2022, de 16 de marzo, en la que estimó la demanda de Novelec, y condenó al Sr. Joaquín a pagar a la actora la cantidad de 8.351,37 €, con el interés legal del dinero desde la fecha de interposición de la demanda hasta la fecha de la sentencia, y desde ésta hasta su pago el interés legal incrementado en dos puntos, así como al pago de las costas.

El juzgado mercantil consideró que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC seguía rigiéndose por el art. 949 CCom; en cambio, el art. 241 bis LSC (introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre), según el cual el plazo de prescripción de cuatro años de la acción se inicia el día en que pudo ejercitarse, se aplicaba sólo a las acciones social e individual de responsabilidad. En relación con esta cuestión, el juzgado mercantil analizó los criterios discrepantes sostenidos en varias audiencias provinciales. En el caso controvertido, puesto que la acción del art. 367 LSC era la ejercitada con carácter principal, el juzgado mercantil consideró que esta acción no estaba prescrita, ya que el administrador demandado no había cesado en su cargo. Además, resultaban acreditados los elementos de la responsabilidad del administrador por deudas ( arts. 365 y 367 LSC) : las obligaciones sociales habían nacido entre los meses de mayo y diciembre 2014, la sociedad deudora se encontraba en situación de pérdidas cualificadas [ art. 363.1.e) LSC] desde el 31 de diciembre de 2013, y su administrador había incumplido los deberes de promover la disolución social o instar el concurso de acreedores.

6.El administrador social Sr. Joaquín recurrió en apelación la sentencia de primera instancia.

7.La Audiencia Provincial de Burgos (Sección 3.ª) en su sentencia n.º 207/2022, de 27 de mayo, estima el recurso y aprecia la excepción de prescripción de la acción, por lo que revoca la sentencia del juzgado mercantil y, en consecuencia, desestima la demanda de Novelec, sin imposición de las costas generadas en primera instancia, por apreciar serias dudas jurídicas, y sin imponer tampoco las costas generadas por el recurso de apelación.

Como fundamento de su decisión, la audiencia provincial opta por la tesis que considera aplicable el nuevo régimen del art. 241 bis LSC (exLey 31/2014) también a la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC. Considera preferible un régimen unitario de prescripción para todas las acciones de responsabilidad corporativa del administrador, por incumplimiento de sus deberes legales. Añade que el dies a quointroducido por el art. 241 bis LSC (el momento en que la acción pudo ejercitarse) es el recogido en el art. 1969 CC. Y entiende que el dies a quodel art. 949 CCom (desde la inscripción del cese del administrador en el registro mercantil, para ser oponible a terceros de buena fe que desconozcan tal cese) iría contra la seguridad jurídica.

En este caso, al considerar que es de aplicación el art. 241 bis LSC, la audiencia provincial concluye que la acción de responsabilidad está prescrita. Para ello, la sentencia recurrida asevera que, aunque la sociedad estaba incursa en pérdidas cualificadas desde el 31 de diciembre de 2013, las deudas sociales se generaron entre mayo y diciembre de 2014 y los pagarés se emitieron entre el 25 de abril y el 25 de junio de 2015, mientras que la demanda se presentó -según indica la audiencia provincial- en octubre de 2021 (aunque lo cierto es que la demanda se presentó el 30 de junio de 2021, y la contestación el 14 octubre de 2021), sin que previamente se efectuase reclamación alguna contra el administrador demandado.

8.Frente a la sentencia de apelación, la acreedora Novelec formula un recurso extraordinario por infracción procesal, fundado en un motivo, y un recurso de casación, articulado en un solo motivo.

SEGUNDO. Motivo único del recurso extraordinario por infracción procesal

1. Planteamiento. Este motivo del recurso extraordinario por infracción procesal, formulado al amparo del art. 469.1.4.º LEC, denuncia la vulneración en el proceso civil de derechos fundamentales reconocidos en el art. 24 CE.

La recurrente alega que la audiencia provincial aplica un precepto introducido por una ley posterior a la relación mercantil mantenida entre las partes e infringe la normativa aplicable a la prescripción de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales.

En el desarrollo del motivo, la recurrente insiste en que el art. 949 CCom no ha sido derogado, el art. 241 bis LSC no prevé su aplicación a la responsabilidad del art. 367 LSC, y las relaciones comerciales entre las partes se realizaron antes de entrar en vigor la Ley 31/2024. En suma, considera que la sentencia recurrida le provoca indefensión y resulta arbitraria.

2. Resolución del tribunal. Procede desestimar este motivo por la razón que exponemos a continuación.

La sentencia recurrida no provoca indefensión ni resulta arbitraria. Como señala la doctrina de esta sala de manera constante, la exigencia de que la motivación debe ajustarse a las reglas de la lógica y de la razón se refiere a la exposición argumentativa del tribunal, a la exposición de razones o consideraciones, o al entramado argumentativo en orden a justificar su decisión (entre otras, sentencias n.º 705/2010, de 12 de noviembre, n.º 169/2016, de 17 de marzo, n.º 484/2018, de 11 de septiembre).

La sentencia recurrida simplemente aplica un criterio jurídico sobre una materia controvertida al tiempo de dictarse aquella resolución (la prescripción de la acción de responsabilidad contra el administrador por deudas sociales), en la que diversas audiencias provinciales mantenían tesis contrapuestas. Y el recurrente muestra su disconformidad o discrepancia con la interpretación jurídica sostenida por la audiencia provincial burgalesa. Sin embargo, la corrección de esta valoración jurídica ha de ser objeto del recurso de casación.

TERCERO. Motivo único del recurso de casación

1. Planteamiento. En este motivo la recurrente denuncia la «infracción del artículo 949 Código de Comercio y del artículo 241 bis de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital. Infracción del art. 367 LSC acción de responsabilidad del administrador por deudas. Infracción de la doctrina jurisprudencial y existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales.»

Al desarrollar el motivo, la recurrente arguye, resumidamente, que no existe jurisprudencia expresa del Tribunal Supremo sobre esta materia tras la reforma operada por la Ley 31/2014 y la introducción del art. 241 bis LSC. Además, considera que sigue siendo aplicable la regla del art. 949 CCom. Y concluye con la referencia a la existencia de jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales sobre la norma aplicable al plazo de prescripción de la acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) .

2. Decisión de la sala. Procede estimar este motivo, aunque por los razonamientos que exponemos a continuación.

2.1.En las recientes sentencias n.º 1450/2025 y n.º 1451/2025, ambas de 20 de octubre, seguidas por la sentencia n.º 1821/2025, de 11 de diciembre, esta sala ha aplicado la doctrina jurisprudencial según la cual la acción de responsabilidad de administradores por deudas sociales ( art. 367 LSC) tiene el mismo plazo de prescripción que la acción correspondiente a la deuda social, el mismo dies a quopara su cómputo, y -al tratarse de una solidaridad propia de origen legal- le son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad. Estas sentencias establecen:

«Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 217/2024, de 20 de febrero, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos considerado, sintéticamente, que: (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el capítulo V (La responsabilidad de los administradores),del título VI (La administración de la sociedad)de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el capítulo I (La disolución),sección 2ª (Disolución por constatación de causa legal o estatutaria),del título X (Disolución y liquidación);y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.

»Como consecuencia de ello, en dichas sentencias concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quodel plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

»Asimismo, en las sentencias 1512/2023, de 31 de octubre, 1517/2023, de 2 de noviembre, 275/2024, de 27 de febrero, y 1492/2024, de 11 de noviembre, hemos declarado que, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom sólo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom, y no a las sociedades de capital.»

En el caso que nos ocupa, comoquiera que la deuda proviene del impago del precio del suministro de materiales, resulta aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del art. 1964 CC. A este respecto, debe tenerse en cuenta que la disp. final 1.ª de la Ley 42/2015, de 5 de octubre, reformó el citado art. 1964 CC, en el sentido de reducir de quince a cinco años el plazo de prescripción de las acciones personales. Esta Ley 42/2015 entró en vigor el 7 de octubre de 2015 (disp. final 12.ª.1 Ley 42/2015).

La deuda de DIRECCION000. nació entre mayo y diciembre de 2014. Y para las relaciones jurídicas nacidas con anterioridad al 7 de octubre de 2015, esta misma Ley 42/2015 previó el siguiente régimen transitorio:

«Disposición transitoria quinta. Régimen de prescripción aplicable a las relaciones ya existentes.

»El tiempo de prescripción de las acciones personales que no tengan señalado término especial de prescripción, nacidas antes de la fecha de entrada en vigor de esta Ley, se regirá por lo dispuesto en el artículo 1939 del Código Civil».

Con referencia a este régimen transitorio establecido por la Ley 42/2015, en las citadas sentencias n.º 1450/2025 y n.º 1451/2025, de 20 de octubre, y n.º 1821/2025, de 11 de diciembre, se ha recordado la interpretación que realizó la propia sala en la sentencia n.º 29/2020, de 20 de enero, en los siguientes términos:

«Como la Ley 42/2015 entró en vigor el 7 de octubre de 2015, si conjugamos lo previsto en su disp. trans. 5.ª con el art. 1939 CC, al que se remite, tendríamos las siguientes posibles situaciones (sobre la base de que no hubiera actos interruptivos de la prescripción), teniendo en cuenta que la prescripción iniciada antes de la referida entrada en vigor se regirá por el plazo anteriormente fijado (quince años), si bien, si desde dicha entrada en vigor transcurriese todo el plazo requerido por la nueva norma (cinco años) surtirá efecto la prescripción incluso aunque anteriormente hubiera un plazo de quince años:

(i) Relaciones jurídicas nacidas antes del 7 de octubre de 2000: estarían prescritas a la entrada en vigor de nueva Ley.

(ii) Relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2000 y el 7 de octubre de 2005: se les aplica el plazo de 15 años previsto en la redacción original del art. 1964 CC.

(iii) Relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015: en aplicación de la regla de transitoriedad del art. 1939 CC, no prescriben hasta el 7 de octubre de 2020.

(iv) Relaciones jurídicas nacidas después del 7 de octubre de 2015: se les aplica el nuevo plazo de cinco años, conforme a la vigente redacción del art. 1964 CC. »

En consecuencia, de conformidad con esta interpretación, en aplicación de la citada regla de transitoriedad del art. 1939 CC, las relaciones jurídicas nacidas entre el 7 de octubre de 2005 y el 7 de octubre de 2015 no prescribieron hasta el 7 de octubre de 2020. Y esto en el bien entendido de que no mediaran actos interruptivos válidos, más la ampliación por la suspensión de los plazos de prescripción a resultas del estado de alarma decretado por la pandemia covid-19.

2.2.En el presente caso, la deuda social de DIRECCION000., por importe de 8.351,37 €, nació entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014. Además, para el pago de esta deuda se firmaron tres pagarés, que vencían el 25 de abril, el 25 de mayo y el 25 de junio de 2015.

La acreedora Novelec intentó obtener la satisfacción de estos pagarés mediante el juicio cambiario n.º 231/2016, seguido ante el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos, que se inició con demanda presentada el 29 de marzo de 2016, por la suma de 8.351,37 € de principal, más 2.505,41 € de intereses y costas.

La sociedad deudora DIRECCION000. no se opuso ni abonó la deuda. En consecuencia, el Juzgado de Primera Instancia n.º 4 de Burgos dictó auto de fecha 12 de septiembre de 2016, en el cual acordó dar por terminadas las actuaciones de proceso cambiario, con su archivo, y despachar ejecución.

Y mediante decreto de 9 de enero de 2017 se acordó el embargo de bienes, lo que dio lugar al procedimiento de ejecución n.º 241/2016, que resultó infructuoso.

2.3.A este respecto, debemos realizar las siguientes consideraciones. Por una parte, y como esta sala ya ha declarado en la sentencia n.º 652/2021, de 29 de septiembre (referida también a un caso de responsabilidad de administradores por deudas sociales), la obligación cambiaria (incorporada al pagaré) no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo instrumento de satisfacción del crédito. En esta sentencia se indica:

«3.- Como el pago se instrumentó mediante la entrega de títulos cambiarios, podría surgir la duda de si la deuda social se generó por la desatención de los pagarés cambiarios entregados para el abono de los trabajos contratados, cuyas fechas de vencimiento eran de 12 de enero de 2014 y 5 de febrero de 2014, respectivamente, para lo cual debe tenerse en cuenta lo previsto en el art. 1170.II y III CC, que establece:

»"La entrega de pagarés a la orden, o letras de cambio u otros documentos mercantiles, sólo producirá los efectos del pago cuando hubiesen sido realizados, o cuando por culpa del acreedor se hubiesen perjudicado.

»Entre tanto la acción derivada de la obligación primitiva quedará en suspenso".

»4.- Según el precepto, la asunción de la obligación cambiaria no sustituye a la obligación causal (subyacente), sino que la refuerza mediante la concesión al acreedor de un nuevo medio de satisfacción de su crédito. En consecuencia, la entrega del título (en este caso, los pagarés) carece de eficacia solutoria directa sobre la obligación subyacente (el pago de las obras), que permanece viva hasta que la obligación cambiaria resulte cumplida.

»Los pagarés no fueron entregados a título de pago de la obligación causal -pro soluto-,sino como medio de pago que produce sus efectos "salvo buen fin", es decir, cuando tales pagarés resultaran satisfechos -pro solvendo-.

»Conforme a reiterada jurisprudencia, a tenor del art. 1170.II CC, la entrega de títulos cambiarios por el deudor no equivale al pago, por lo que el deudor solo quedará liberado cuando resulten abonados; de tal manera que el pago mediante documento cambiario queda subordinado a la condición de que efectivamente los títulos se transformen en dinero ( sentencias 1150/1992, de 11 de diciembre; y 304/2013, de 25 de abril). En palabras de la sentencia 146/1946, de 21 de junio, "la entrega de las letras de cambio no extingue la obligación primitiva, sino que únicamente la deja en suspenso, volviendo a tener pleno vigor cuando no se hubiesen realizado por el deudor".

»5.- En conexión con esta jurisprudencia interpretativa del art. 1170 CC y a los fines que ahora nos ocupan, en la sentencia 151/2016, de 16 de marzo, declaramos que lo relevante para decidir si la obligación es anterior o posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución es la fecha de nacimiento de la obligación, no su completo devengo o exigibilidad ni la fecha de la sentencia que la declara.

»6.- En consecuencia, la obligación nació cuando se entregaron las obras, que es cuando debe hacerse el pago en el contrato de obra ( art. 1599 CC) , es decir, en noviembre de 2013; y no en la fecha de vencimiento de los pagarés entregados como medio de pago, pues como hemos visto, conforme al art. 1170.II y III CC debe distinguirse entre nacimiento de la obligación y momento del pago.»

Así pues, la obligación social, cuya responsabilidad se reclama ahora al administrador, nació entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014.

En segundo lugar, la interposición de la demanda de juicio cambiario el 29 de marzo de 2016 interrumpió el plazo de prescripción ( art. 1973 CC) . Así lo declara la sentencia de la sala n.º 79/2019, de 7 de febrero. Y la eficacia interruptiva de la prescripción que produce dicha reclamación judicial se prolonga, por efecto de la litispendencia, hasta que concluye el juicio cambiario. En el presente caso, hasta el 12 de septiembre de 2016, fecha en la que, al no haberse opuesto la sociedad deudora ni abonar la deuda, el juzgado dictó el auto por el que acordó dar por terminadas las actuaciones del juicio cambiario y su archivo.

Por consiguiente, el plazo de prescripción volvió a computarse el 12 de septiembre de 2016, y su duración era de cinco años, en aplicación del art. 1964.2 CC (exLey 42/2015). Así las cosas, la acción contra el administrador Sr. Joaquín no estaba prescrita cuando el 30 de junio de 2021 Novelec interpuso la demanda en la que ejercitaba la acción de responsabilidad por deudas.

Todo ello sin perjuicio, además, de la especial circunstancia (por la concreta cronología del presente caso) referida a la suspensión de los plazos de prescripción de cualesquiera acciones y derechos durante la vigencia del estado de alarma y sus prórrogas: esto es, desde el 14 de marzo de 2020 y hasta el 21 de junio de 2020. Esta suspensión se estableció por la disp. adic. 4.ª Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por la covid-19; y la extensión temporal del estado de alarma se fue prorrogando sucesivamente: por último, con el Real Decreto 555/2020, de 5 de junio. Así pues, esta suspensión comporta añadir tres meses y una semana al plazo de prescripción.

En suma, la acción ejercitada por Novelec contra el administrador Sr. Joaquín por la deuda social no estaba prescrita cuando se interpuso la demanda el 30 de junio de 2021.

2.4.Una vez declarado que la acción no está prescrita, ha de tenerse presente que la sentencia de primera instancia fue estimatoria de la demanda, al tener por acreditada la concurrencia de los requisitos de la acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales ( art. 367.1 LSC) , respecto de las deudas que se reclaman.

En relación con esta acción de responsabilidad, en la demanda se invocaron, entre otras causas de disolución carentes de eficacia constitutiva, las pérdidas cualificadas o pérdida patrimonial grave: vale decir, «pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social» [ art. 363.1.e) LSC].

Es un hecho incontrovertido que la sociedad DIRECCION000. estaba incursa en esta situación de pérdidas cualificadas desde el cierre del ejercicio 2013, pues su patrimonio neto era negativo (-177.585,09 €), mientras que la cifra del capital social era de 53.000 €, y esta situación se mantuvo y agravó en el ejercicio 2014 (con un patrimonio neto negativo de -212.977,82 €), en el que se produjo la contratación entre las sociedades, ya que las deudas sociales reclamadas nacieron entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de 2014. Es evidente, pues, que se trata de obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución, a las que se refiere el ámbito objetivo de la responsabilidad solidaria de los administradores ( art. 367.1 LSC) , sin necesidad de acudir a la presunción legal iuris tantumdel art. 367.2 LSC.

Asimismo, es un hecho inconcuso que el Sr. Joaquín incumplió el deber legal de promover oportunamente la disolución social (convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adoptase el acuerdo de disolución o la remoción de la causa disolutoria: art. 365 LSC) , por lo que ha de responder de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, según determina el art. 367.1 LSC.

2.5.En virtud de todos los anteriores razonamientos, el recurso de casación ha de ser estimado. Esto comporta que, por los mismos fundamentos jurídicos expuestos, ha de desestimarse el recurso de apelación, y estimarse la demanda respecto de la condena del administrador social demandado en los términos indicados en la sentencia de primera instancia. Así pues, procede condenar al Sr. Joaquín a pagar a Novelec la cantidad de 8.351,37 €, con el interés legal del dinero desde la fecha de interposición de la demanda hasta la fecha de la sentencia y, desde ésta hasta su pago, el interés legal incrementado en dos puntos.

CUARTO. Costas y depósitos

1.Al haberse desestimado el recurso extraordinario por infracción procesal, se acuerda imponer las costas del mismo al recurrente ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) , con pérdida del depósito constituido para su interposición (disp. adic. 15.ª.9 LOPJ).

2.Por la estimación del recurso de casación, no procede hacer expresa imposición de las costas causadas por este recurso, según determina el art. 398.2 LEC.

3.A pesar de la desestimación del recurso de apelación, no procede hacer expresa imposición de las costas de la segunda instancia, ya que la doctrina jurisprudencial aplicada en la presente sentencia es posterior a la sentencia de segunda instancia ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

4.Procede igualmente acordar la devolución de los depósitos constituidos para la formulación de los recursos de apelación y de casación, de conformidad con la disp. adic. 15.ª.8 LOPJ.