Sentencia Civil 399/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 6670/2019 de 17 de marzo del 2025

PRIMERO. Resumen de antecedentes

1.El 1 de mayo de 2008, Lubesa Housing, S.L., representada por D. Vicente Carrio Montiel, suscribió, como arrendadora, con D.ª Petra, como arrendataria, un contrato de arrendamiento para uso distinto de vivienda sobre el local sitio en Arganda del Rey, calle Cortinas de Cervantes n.º 10, locales 12, 13, 14 y 15, por el precio 48.000 euros anuales, 4.000 euros de renta al mes, más el IVA correspondiente.

En el contrato las partes manifiestan (sic):

«I. Que DÑA Petra ha resultado titular del Registro de la Propiedad de Arganda del Rey n° 1 por la resolución del concurso con fecha 10 de Enero de 2008.

»II. Que interesa a DÑA Petra formalizar contrato de arrendamiento sobre un local en Arganda del Rey al objeto de establecer en él la oficina del Registro de la Propiedad n° 1.

»III. Que ambas partes formalizaron con fecha 23 de enero de 2008 un acuerdo de promesa de arrendamiento por el cual LUBESA HOUSING, SL. se obligaba a adquirir en propiedad el local que más abajo se dirá y a reformarlo en las condiciones pactadas, hechos estos ya producidos en tiempo y forma, y posteriormente a arrendarlo a DÑA Petra, quien a su vez se obligaba a aceptar el arrendamiento en los términos acordados con una duración mínima de 5 años.

»LOCAL: sito en Arganda del Rey calle Cortinas de Cervantes n° 10, locales 12, 13, 14 y 15, de una superficie aproximada en su conjunto de 206,76 m2 que no se describe con más detalle por ser suficientemente conocido por las partes.

»[...].».

Entre otras que no hacen al caso, se incluyen en el contrato las siguientes estipulaciones (sic):

«SEGUNDA.- Titularidad del contrato.

»El arrendador es LUBESA HOUSING, SL. con CIF n° B83051052 y con domicilio electivo a efectos del presente acuerdo el que del mismo ha quedado reseñado en la comparecencia del presente.

»La arrendataria es DÑA Petra con DNI. nº NUM000, en su calidad de titular del Registro de la Propiedad de Arganda del Rey n° 1, quien señala como domicilio electivo el propio local arrendado.

»En razón de la finalidad y uso al que se destina el local arrendado, el contrato de arrendamiento se otorga a favor del titular actual o futuro del expresado Registro de la Propiedad, o de los que, procedentes del mismo, pudieran crearse por nueva demarcación registral, sin que el mero cambio producido en la persona de la arrendataria como consecuencia de la sucesión en la titularidad del citado Registro, lo sea en propiedad o interinamente, implique cesión del contrato o subarriendo del local, quedando el nuevo titular subrogado automáticamente en la posición jurídica de su antecesor, sin necesidad de contar con el consentimiento de la arrendadora.

»Si como consecuencia de la nueva demarcación registral, se ubicaran distintos Registros en el local arrendado, la subrogación en los derechos y obligaciones del contrato se entenderá producida a favor de sus respectivos titulares con carácter solidario.

»En todo caso, la subrogación o subrogaciones que se sucedan deberán notificarse por escrito a la arrendadora dentro del mes siguiente a la fecha en que éstas se hubieran producido, con exclusión en su aplicación, y renuncia expresa por la arrendadora, del derecho a elevación de renta previsto en el Artículo 32 de la vigente ley de Arrendamientos Urbanos.

»Si todos o cualquiera de los nuevos titulares del Registro se negaran a subrogarse en el contrato de arrendamiento, la arrendadora podrá resolver el citado contrato, viniendo obligada DÑA Petra a abonar a la primera, las rentas que queden pendientes hasta la finalización del plazo de cinco años pactado. En todo caso la responsabilidad de DÑA Petra alcanzará exclusivamente a la primera subrogación.

»TERCERA.- Elementos reales del contrato.

»El local objeto de arrendamiento es la finca descrita en el expositivo 111 de este acuerdo.

»El Local arrendado, se destinará exclusivamente a instalación y sede del Registro de la Propiedad de Arganda del Rey y/o de los que en lo sucesivo se creen por nueva demarcación registral, así como de cualquier otra actividad conexa o relacionada con la anterior que legal o reglamentariamente le fueran encomendadas.

»El local y, en su caso, las dependencias funcionalmente vinculadas al mismo, constituyen un todo unitario e inseparable, entregándose a la arrendataria en este mismo acto a su plena satisfacción.

»La arrendataria dará cumplimiento a las exigencias previstas en las Ordenanzas Municipales y observará puntualmente todo lo demás dispuesto en la legislación y disposiciones aplicables en orden a la apertura, actividad, funcionamiento y utilización del local arrendado, sus instalaciones, permisos y autorizaciones oficiales.

»CUARTA.- Duración del arrendamiento.

»El contrato de arrendamiento tiene una duración inicial de CINCO AÑOS, fijo y de obligado cumplimiento para ambas partes, contados a partir de la fecha del presente.

»Respecto del expresado periodo, no cabe excepción, renuncia, rescisión ni desistimiento unilateral del contrato, salvo por las causas y en los supuestos expresamente consignados en este contrato.

»Transcurrido el plazo inicial, se prorrogará la duración del arriendo por periodos anuales, con carácter potestativo para ambas partes de no mediar notificación por los arrendatarios a la arrendadora, o viceversa, expresiva de su voluntad de no renovar el contrato, con una antelación mínima de DOS MESES al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de las prórrogas anuales sucesivas.

»Si el contrato de arrendamiento fuera rescindido antes del término inicial de la duración pactada de Cinco (5) años por el arrendatario o por cualquier causa imputable a éste, deberá abonar éste en concepto de indemnización por incumplimiento, la renta que proceda hasta el término del mismo, y, en su caso, de los meses que excedieren hasta que haga efectiva la devolución del local, sus instalaciones y servicios en buen estado.

»SEXTA.-Actualización de la renta.

»Durante los años de duración del contrato, la renta será actualizada al término de cada periodo anual de la forma siguiente:

»a) Durante el segundo año de vigencia, aplicando a la renta correspondiente a la anualidad anterior la variación porcentual experimentada por el índice General Nacional del Sistema de índices de Precios al Consumo, en un período de 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de cada actualización, tomando como mes de referencia para la primera actualización el que corresponda al último índice que estuviera publicado en la fecha de celebración del contrato, y en las sucesivas el que corresponda al último aplicado.

»b) Durante el tercer año de vigencia, aplicando a la renta correspondiente a la anualidad anterior la variación porcentual experimentada por el índice General Nacional del Sistema de Indices de Precios al Consumo, en un período de 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de cada actualización, incrementado en SEIS MIL EUROS (6.000€) anuales.

»c) Durante el cuarto año de vigencia, aplicando a la renta correspondiente a la anualidad anterior la variación porcentual experimentada por el índice General Nacional del Sistema de índices de Precios al Consumo, en un período de 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de cada actualización, incrementado en SEIS MIL EUROS (6.000€) anuales.

»d) Durante el quinto año de vigencia, aplicando a la renta correspondiente a la anualidad anterior la variación porcentual experimentada por el Índice General Nacional del Sistema de índices de Precios al Consumo, en un periodo de 12 meses Inmediatamente anteriores a la fecha de cada actualización.

»Del mismo modo, en caso de prorrogarse el contrato de arrendamiento una vez cumplido el periodo inicial de cinco años, durante el sexto y sucesivos años la renta se actualizará aplicando a la renta correspondiente a la anualidad anterior la variación porcentual experimentada por el »índice General Nacional del Sistema de índices de Precios al Consumo, en un periodo de 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de cada actualización.

»La renta actualizada será exigible a partir de! mes siguiente a aquel en que haya tenido lugar su notificación, con expresión del porcentaje de alteración aplicado con aportación de la correspondiente información del Instituto Nacional de Estadística u organismo oficial que los sustituya.».

2.El 1 de diciembre de 2010, Lubesa y la Sra. Petra suscriben un «Anexo al contrato de arrendamiento de local de Negocio» en el que manifiestan (sic):

»Que ambas partes tienen formalizado desde fecha 1 de mayo de 2008, por periodo de 5 años, un contrato de arrendamiento del local, propiedad de LUBESA HOUSING, SL, sito en Arganda del Rey calle Cortinas de Cervantes n" 10, locales 12. 13, 14 y 15.

»II. Que interesando a ambas partes, estas han convenido en MODIFICAR EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO del expositivo anterior mediante el presente ANEXO que se incorporara como cuerpo integrante del mismo, lo que formalizan con arreglo a las siguientes

»ESTIPULACIONES:

»PRIMERA.- Duración del arrendamiento.

»El contrato de arrendamiento pasa a tener un periodo de duración inicial de DIEZ ANOS, fijo y de obligado cumplimiento para ambas partes, contados a partir de la fecha del contrato inicial, y por tanto, finalizando el 30 de abril de 2018.

»Si el contrato de arrendamiento fuera rescindido antes del término inicial de la duración pactada de Diez (10) anos por el arrendatario o por cualquier causa imputable a éste, deberá abonar este en concepto de indemnización por incumplimiento, la renta que proceda hasta el término del mismo, y, en su caso, de los meses que excedieren hasta que haga efectiva la devolución del local, sus instalaciones y servicios en buen estado.

»SEGUNDA.- Renta y sus actualizaciones.

»La renta se fija para el periodo comprendido entre el 1 de diciembre de 2010 y el 30 de abril de 2011 en TRES MIL SETECIENTOS EUROS (3.700€) MENSUALES más el IVA al tipo vigente en cada momento.

»Para los años sucesivos de duración del contrato, la renta será actualizada al termino de cada periodo anual aplicando a la renta correspondiente a la anualidad anterior la variación porcentual experimentada por el índice General Nacional del Sistema de índices de Precios al Consumo, en un periodo de 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de cada actualización.

»No obstante lo anterior para el periodo comprendido entre el 1 de mayo de 2013 y el 30 de abril de 2014 la renta vigente en ese momento como consecuencia de las actualizaciones de IPC se incrementará en QUINIENTOS EUROS (500€) MENSUALES, sirviendo esa nueva renta de base para el cálculo de las sucesivas actualizaciones de IPC hasta la finalización del contrato.

»TERCERA.- Vigencia del contrato Inicial.

»En todo lo no modificado o contradicho por el presente acuerdo seguirá vigente y con plenos efectos jurídicos lo estipulado en el contrato de arrendamiento de fecha 1 de mayo de 2008.».

3.El 1 de agosto de 2013, D.ª Laura, como registradora de la propiedad interina del Registro de la Propiedad n.º 1 de Arganda del Rey firma un documento cuyo contenido literal es el siguiente (sic):

«Con arreglo al párrafo tercero de la estipulación segunda del contrato de arrendamiento suscrito el 1 de mayo de 2008 por la anterior registradora del Registro de la Propiedad de Arganda del Rey ° 1, Petra con la titular de los cuatro locales en los que está situado el Registro de la Propiedad, LUBESA HOUSING SL, modificado mediante anexo suscrito por ambas partes el 1 de diciembre de 2010, yo, Laura, mayor de edad, con D.N.I. numero NUM001, como registradora de la propiedad interina de dicho Registro, hago constar que me he subrogado automáticamente en dicho contrato de arrendamiento con fecha de hoy. Lo que hago constar a los efectos oportunos en Arganda del Rey, a uno de agosto de dos mil trece.».

4.El 25 de marzo de 2014, la Sra. Laura remite un burofax a Lubesa comunicándole que el día 19 de Marzo de 2014 había sido publicado en el BOCM el nombramiento de D.ª Adela como nueva titular del Registro de la Propiedad de Arganda del Rey n.º 1, por lo que cesaba de forma automática como registradora interina de dicho Registro, añadiendo que, como la condición de registradora, titular o interina, estaba intrínsecamente ligada a su condición de arrendataria, le comunicaba igualmente la extinción de su condición de arrendataria y su liberación de todas las obligaciones contractuales que le vinculaban al contrato de arrendamiento por el local de autos. Igualmente le comunicaba su voluntad de poner a su disposición el local y entregarle las llaves.

5.A dicha comunicación, Lubesa respondió que era la arrendadora y no la arrendataria la que tenía la facultad de resolver el contrato, viniendo obligada a abonarle las rentas pendientes hasta la finalización del plazo pactado el 30 de abril de 2018 y que de no producirse la subrogación de la nueva titular del Registro en el plazo contractualmente pactado (dentro del mes siguiente al nombramiento) sería ella como arrendataria la responsable de las rentas pendientes.

6.El 1 de abril de 2014, la nueva titular del Registro de la Propiedad, Doña Adela, comunicó a Lubesa que no se subrogaba en el contrato de arrendamiento (siendo el motivo lo elevado de la renta), manifestando que el desalojo tendría lugar cuando dispusiera de un local adecuado a las necesidades del servicio. Hasta el mes de julio de 2014 el local continuó siendo utilizado como sede el Registro n.º 1 y la Sra. Laura siguió abonando a su nombre las rentas. La renta en ese momento era de 4.406,03 euros (más 21% de IVA y menos 21% de retención).

7.En la demanda que ha dado inicio al proceso, interpuesta por Lubesa Housing, S.L. contra D.ª Laura, se pide la condena de la demandada al pago de 245.239,63 euros de principal (que incluye el IVA del 21%), más intereses legales y costas.

Se ejercita una acción de responsabilidad contractual derivada de una relación arrendaticia sobre un local de negocio, con fundamento en los arts. 4.3 de la LAU, que proclama el principio de autonomía de la voluntad en los arrendamientos para uso distinto del de vivienda, y de los siguientes arts. del CC, 1091 sobre el respeto y obediencia a lo acordado pacta sunt servanda(los pactos deben ser cumplidos), 1256 que establece que la validez y el cumplimiento de los contratos no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes y 1258 que recoge que los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento y desde entonces obligan al cumplimiento de lo expresamente pactado.

Se reprocha a la demandada haber incumplido el pacto de duración del contrato, establecido en el párrafo primero de la estipulación primera del anexo, según el cual este finalizaba el 30 de abril de 2018, resolviéndolo unilateral y anticipadamente, por lo que debe abonar la indemnización pactada en el párrafo segundo de la misma estipulación para tal supuesto, que es el importe de las rentas pendientes hasta el cumplimiento de dicho plazo.

8.La demandada se opone y, además, formula reconvención de forma subsidiaria. Alega que no se ha subrogado y que, en cualquier caso, la subrogación sería radical y absolutamente nula por ilicitud de su objeto. Asimismo, sostiene que, de no considerarse nulos tanto el contrato como su anexo, debe entenderse que quedó liberada de sus obligaciones, conforme al art. 1184 del CC, por resultar la prestación legal o físicamente imposible.

9.La sentencia de primera instancia desestima la demanda (no se pronuncia sobre la reconvención, ya que sus motivos se formularon de forma subsidiaria para el caso de estimación de la demanda) por las siguientes razones: (i) la demandada nunca fue titular del Registro, sino interina, por lo que no estaba obligada a subrogarse en el contrato; (ii) la demandada no pudo permanecer más tiempo en el Registro al haber sido nombrada titular del mismo D.ª Adela; (iii) el contrato no fue visado por el Colegio de Registradores, por lo tanto no existe obligación de subrogarse y entonces no vincula a los registradores posteriores como es el caso de la demandada.

10.La sentencia de segunda instancia estima parcialmente el recurso de apelación interpuesto por la demandante y condena a la demandada al pago de una indemnización de 18.436,18 euros.

La Audiencia Provincial, a diferencia del Juzgado de Primera Instancia, considera: (i) que la demandada se subrogó en el contrato voluntariamente, adquirió la condición de arrendataria y asumió íntegramente los derechos y las obligaciones que se derivan del mismo; y (ii) que la ausencia de visado del contrato determina que este no vincule a los registradores posteriores, pero eso no implica que no afecte a la demandada; la ausencia de visado lo que posibilita es que los sucesores en el cargo puedan no subrogarse en el contrato que de otra forma sería obligatorio, pero no impide o prohíbe que se subroguen, que es lo que hizo la demandada, subrogarse. Entiende, por otra parte, que no cabe estimar los motivos de la reconvención: ni la nulidad del contrato y del anexo por ilicitud del objeto, ni la extinción de la obligación por imposibilidad sobrevenida.

Para la Audiencia Provincial «En el presente supuesto, según se pacta en contrato, la ausencia de subrogación del nuevo registrador nombrado, posibilita la resolución contractual, con la obligación de la arrendataria de abonar las rentas del periodo que faltare por cumplir, sin que, por tanto, se esté exigiendo en este procedimiento el cumplimiento del contrato, sino la indemnización pactada para el supuesto de incumplimiento del plazo de duración pactado.».

Sin embargo, considera que debe moderarse la cláusula pactada porque su aplicación da lugar a un resultado desproporcionado tal y como establece la STS 530/2016. La Audiencia Provincial concluye que para mantener el equilibrio entre arrendador y arrendatario la condena al pago solicitada debe reducirse al abono de la renta pactada de 6 mensualidades.

11.La demandante ha interpuesto un recurso de casación que ha sido admitido.

SEGUNDO. Planteamiento del recurso. Oposición de la recurrida. Decisión de la Sala

1. Planteamiento del recurso.

El recurso de casación se funda en cinco motivos.

i) El motivo primero se introduce con el siguiente encabezamiento (sic):

«Recurso de casación al amparo del art. 477.2. 3º de la LEC por infraccion de los artículos 4.3 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), 1091, 1255, 1256, y 1258 del Código Civil (CC) y oposicion a la doctrina del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil que los interpreta contenida en las sentencias nº 810/2009 de 23/12/2009 (recurso 1508/2005), nº 779/2013 de 10/12/2013 (recurso nº 2237/2011), y nº 179/2018, de 3 de abril (recurso nº 1851/2015).».

En su desarrollo se alega, en síntesis, que la estipulación segunda del contrato no es una cláusula penal. Una cláusula penal es aquella que sanciona un incumplimiento contractual y el evento previsto para que naciera la obligación de abonar la cantidad reclamada no es un incumplimiento del contrato, sino la concurrencia de un hecho determinado y previsible al que las partes decidieron ex ante(antes del hecho) y de común acuerdo anudar unas consecuencias económicas concretas caso de suceder. No se pactó una penalización para el caso de incumplimiento, sino que se estableció el vencimiento anticipado del contrato en un determinado supuesto acordando las consecuencias económicas derivadas de tal evento en concepto de resarcimiento al arrendador por la frustración económica del negocio que tal circunstancia implicaba. Lo que sostiene en definitiva es que se trata de una cláusula que faculta al arrendatario para desistir unilateralmente del contrato haciéndose cargo de los efectos pactados para dicha resolución.

ii) El motivo segundo se introduce con el siguiente encabezamiento (sic):

«Recurso de casación al amparo del art. 477.2. 3º de la LEC por indebida aplicación de los artículos 1152 y 1154 CC del Código Civil, e infracción por inaplicación de lo dispuesto en los artículos 1091 y 1255 CC y art. 4.3 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), y oposicion a la doctrina del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil que los interpreta contenida en las sentencias de pleno nº 214/2014 de 15 de abril (recurso nº 2274/2012), y sentencia nº 213/2014 de 21 de abril (recurso n° 1228/2012), sentencia núm. 126/2017, de 24 febrero, sentencia nº 691/2018 de 11 de diciembre (recurso nº 3548/2015) y sentencia nº 268/2019, de 17 de mayo (recurso nº 1657/2016.».

En su desarrollo se alega, en síntesis, que, aunque se asuma que la estipulación segunda es una cláusula penal, no puede aplicarse la facultad moderadora del art. 1154 del CC si se produce exactamente, como en el caso, la infracción prevista. Alude a la doctrina que declara que no procede moderar la sanción resultante de la aplicación de la cláusula penal prevista para un determinado incumplimiento cuando se ha producido justamente el supuesto de hecho previsto en la estipulación que lo establece. En el caso se establecen unas consecuencias económicas determinadas en el supuesto de que cualquiera de los futuros titulares, en propiedad o interinos, de la plaza de Registrador de la Propiedad n.º 1 de Arganda del Rey no quisieran subrogarse en el contrato de arrendamiento dando lugar a su finalización anticipada.

iii) El motivo tercero se introduce con el siguiente encabezamiento (sic):

«Recurso de casación al amparo del art. 477.2. 3º de la LEC por infraccion de los artículos 4.3 de la ley de arrendamientos urbanos (LAU), 1091, 1255, y 1258 del código civil (CC), y oposicion a la doctrina del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil contenida en la sentencia del pleno nº 530/2016 de 13 de septiembre (recurso nº 647/2014)»

En su desarrollo se alega, en síntesis, que la sentencia recurrida, aunque dice que la aplica, en realidad se opone a la doctrina establecida en la sentencia del pleno 530/2016, ya que el caso no encaja en el supuesto contemplado en el apartado 1 del FD 3 de la sentencia, sino en el referido en el apartado 2 que establece una serie de requisitos para aplicar la moderación de la pena convencional que no concurren en el presente caso.

iv) El motivo cuarto se introduce con el siguiente encabezamiento (sic):

«Recurso de casación al amparo del art. 477.2. 3º de la LEC infracción de la interpretación y aplicación del principio de enriquecimiento injusto, principio general del derecho que es fuente de obligaciones ex art. 1 CC y oposicion a la doctrina del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil contenida en las sentencias de este alto tribunal nº 1026/2001 de 31 de octubre (recurso nº 2198/1996), nº 1034/2004 de 5 de noviembre (recurso nº 2896/1998) nº 63/2018, de 5 de febrero (recurso 2246/2015), nº 179/2018 de 03/04/2018 (recurso nº 1851/2015).».

En su desarrollo se niega la existencia de enriquecimiento injusto, ya que la sentencia recurrida considera válida, eficaz y proporcionada la cláusula indemnizatoria.

2. Oposición de la recurrida.

La demandada recurrida se ha opuesto al recurso de casación alegando causas de inadmisión y por razones de fondo.

Primero alega causa de inadmisión por carencia manifiesta de fundamento, ya que el recurso altera, según afirma, la base fáctica de la sentencia. Dice que el recurso plantea que desistió voluntariamente del contrato de arrendamiento, lo que no es cierto, ya que resultó removida por la DGSJyFP al ser registradora interina y no titular del mismo. Dice también que falta la explicación de por qué se consideran infringidos los artículos identificados en los motivos de casación.

A continuación se opone:

i) Al motivo primero porque no desistió voluntariamente del contrato y porque las consecuencias económicas que deriva la recurrente de la cláusula en cuestión son desproporcionadas.

ii) Al motivo segundo porque la libertad de pactos rige siempre que no se dé lugar al abuso o a la desproporción y porque el ordenamiento jurídico permite moderar las consecuencias de lo pactado para evitar que, con mala fe, se pretenda obtener unos resultados en exceso perjudiciales para la parte que actúa con buena fe, especialmente en los arrendamientos urbanos.

iii) Al motivo tercero porque la sentencia 530/2016 ha sido indebidamente citada como infringida por la recurrente, y porque la doctrina sobre la moderación de la cláusula penal que contiene resulta aplicable en el sentido en que lo hace la sentencia impugnada.

iv) Y al motivo cuarto porque la jurisprudencia seleccionada por la recurrente para resaltar la infracción no se ciñe a las circunstancias del presente caso, por lo que la doctrina jurisprudencial que la recurrente trata de hacer valer no presenta supuestos análogos aplicables respecto de los que pueda ponerse de relieve una vulneración.

3. Decisión de la Sala.

i) Las causas de inadmisión se rechazan.

El recurso identifica de forma clara y precisa las normas legales que considera infringidas, cita la jurisprudencia de la Sala relacionada con el asunto controvertido y que estima vulnerada, y explica las razones por las que considera que se han producido las contravenciones alegadas, sin que en lo esencial de su planteamiento -que hemos resumido- se altere la base fáctica fijada en la instancia o se aparte de la ratio decidendi(razón de decidir) de la sentencia impugnada.

ii) El recurso se desestima por lo que exponemos a continuación:

La decisión de la Audiencia Provincial, aunque después modere la indemnización por considerarla desproporcionada, se basa en la idea de que, en el presente supuesto, según lo pactado en el contrato, la ausencia de subrogación del nuevo registrador nombrado posibilita la resolución contractual, con la obligación de la arrendataria de abonar las rentas del período que falte por cumplir, ya que esta es la indemnización pactada para el supuesto de incumplimiento del plazo de duración acordado. Sin embargo, esta interpretación no es correcta.

El contrato de arrendamiento litigioso contiene dos estipulaciones fundamentales para resolver el problema planteado: la segunda, que regula la subrogación y sus efectos, y la cuarta, que establece la duración del arrendamiento y las consecuencias del incumplimiento cuando el contrato se rescinde por voluntad del arrendatario o por una causa que le sea imputable antes de su vencimiento.

La clave del análisis radica en determinar cuál de estas dos estipulaciones resulta aplicable cuando, transcurridos más de cinco años desde la firma del contrato -momento en que este entró en vigor-, la nueva titular del Registro decide no subrogarse en el arrendamiento.

La Audiencia Provincial, aunque no delimita claramente los ámbitos de aplicación de cada cláusula y las menciona de forma entremezclada, resuelve la cuestión aplicando el efecto previsto en la estipulación cuarta. Ello implica, en principio, que la arrendataria recurrida debe abonar, en concepto de indemnización por incumplimiento del plazo de duración contractual, todas las rentas pendientes hasta completar los diez años pactados en la modificación del contrato. Sin embargo, este planteamiento es incorrecto, ya que pasa por alto el contenido y la función específica de la estipulación segunda.

Dicha estipulación introduce una excepción al régimen general de la estipulación cuarta en los casos en que la resolución del contrato se debe a la falta de subrogación. Esta cláusula no se vio afectada por el anexo al contrato, el cual modificó exclusivamente la estipulación cuarta, extendiendo la duración obligatoria del contrato de cinco a diez años. La estipulación segunda, en cambio, permaneció inalterada y sigue contemplando un régimen específico para la falta de subrogación, fijando expresamente un límite de responsabilidad del arrendatario saliente de cinco años.

No cabe interpretar que la modificación del plazo en la estipulación cuarta alteró tácitamente el límite de cinco años en la segunda. De haber sido esa la intención de las partes, habrían adaptado expresamente su redacción en el anexo, como sí hicieron con la estipulación cuarta. La única explicación lógica es que las partes entendieron que la modificación de la estipulación cuarta no afectaba al régimen previsto en la segunda.

Desde el punto de vista de la coherencia interna del contrato, cada estipulación cumple una función diferenciada. Mientras que la cuarta regula el cumplimiento obligatorio del contrato y las consecuencias del desistimiento o resolución imputable al arrendatario, la segunda establece un régimen específico para la subrogación y define un límite de responsabilidad en caso de que el nuevo titular del Registro no asuma el contrato. No hay razón para interpretar que la modificación de la duración del contrato haya afectado a la estipulación segunda, ya que su función no es fijar la duración contractual, sino regular los efectos jurídicos de la sucesión de registradores en el arrendamiento.

Además, el contrato no es un arrendamiento tradicional en el que el vínculo se establece entre el arrendador y una persona física o jurídica concreta, sino que se ha configurado como un arrendamiento vinculado a la titularidad del Registro. Esto se refleja claramente en la estipulación segunda, que establece que la subrogación se produce automáticamente cuando hay un cambio en la titularidad de aquel, sin necesidad de autorización por parte del arrendador. Esta regulación especial introduce una lógica distinta a la de los arrendamientos comunes, en los que la cesión del contrato requiere consentimiento del arrendador. Aquí, el contrato se ha diseñado para mantenerse vigente mientras haya un titular del Registro dispuesto a asumirlo. Por ello, cuando el nuevo titular decide no subrogarse, la relación arrendaticia se interrumpe por una circunstancia que no puede calificarse como un incumplimiento contractual ordinario del arrendatario anterior.

La previsión contenida en el último párrafo de la estipulación segunda resulta fundamental para comprender las consecuencias de esta situación. En dicho apartado se establece que, si el nuevo titular del Registro se niega a subrogarse en el contrato, la arrendadora podrá resolverlo y el arrendatario anterior deberá abonar las rentas pendientes hasta la finalización del plazo de cinco años. Además, se limita expresamente la responsabilidad del primer arrendatario a la primera subrogación, lo que refuerza la idea de que el contrato prevé una responsabilidad limitada en estos casos. Este párrafo introduce una consecuencia jurídica específica para la falta de subrogación: la posibilidad de resolver el contrato sin que ello implique la obligación de pagar las rentas pendientes hasta completar los diez años.

Si se aceptara la interpretación de la Audiencia Provincial, según la cual la falta de subrogación del nuevo Registrador obliga al anterior a abonar todas las rentas pendientes hasta completar los diez años, la previsión contenida en este párrafo carecería de sentido. Si la intención de las partes hubiera sido aplicar en todos los casos la estipulación cuarta, que obliga al arrendatario a abonar las rentas hasta los diez años en caso de incumplimiento, no habrían introducido una regulación especial en la estipulación segunda. A ello no es óbice que en el contrato original la obligación de hacerse cargo de las rentas pendientes hasta la finalización de los cinco años por falta de subrogación, prevista en la estipulación segunda, y la de indemnizar por incumplimiento con el importe de la renta pendiente hasta el término del arrendamiento, prevista en la estipulación cuarta, coincidieran al ser el plazo pactado para la duración del arrendamiento precisamente el de cinco años. Esta coincidencia se explica porque la arrendadora, al haberse comprometido previamente a adquirir los locales y realizar las obras necesarias para la instalación del Registro, tenía un interés legítimo en asegurarse de que percibiría las rentas del arrendamiento durante al menos cinco años, incluso en caso de falta de subrogación. Sin embargo, esto no elimina la función de la estipulación segunda como cláusula que limita la responsabilidad del arrendatario en este supuesto y durante dicho periodo de tiempo, precisamente por la señalada función de garantía.

El hecho de que el contrato contemple específicamente el supuesto de falta de subrogación y prevea una limitación de responsabilidad demuestra que esta circunstancia no puede tratarse de la misma manera que un abandono voluntario del arrendamiento o un incumplimiento imputable al arrendatario. La interpretación de la Audiencia Provincial lleva a un resultado absurdo: que una cláusula incluida expresamente en el contrato quede vacía de contenido.

La solución aquí defendida respeta la lógica del contrato en su conjunto. Si el arrendamiento ha sido diseñado para vincularse a la titularidad del Registro y si la arrendadora ha aceptado expresamente que la subrogación se produzca automáticamente sin posibilidad de oposición, resulta contradictorio que, cuando la subrogación no se materializa por voluntad del nuevo titular, el arrendatario anterior deba seguir asumiendo la obligación hasta el final del periodo de diez años.

No estamos ante un incumplimiento contractual en sentido estricto, sino ante una consecuencia derivada de la propia configuración del contrato, que ligó la continuidad del arrendamiento a la existencia de un titular que quisiera asumirlo. Distinto sería el caso en que el arrendatario decidiera, sin haber cesado en su condición de titular del Registro, dar por finalizado el arrendamiento antes de cumplir su plazo de duración, continuando su actividad en otro local distinto por conveniencia propia. En ese supuesto, sí resultaría aplicable la estipulación cuarta, que es la que regula el incumplimiento contractual, y no la estipulación segunda, que se reserva para el caso de falta de subrogación.

En conclusión, la interpretación según la cual la falta de subrogación justifica el pago de las rentas hasta completar los diez años resulta incorrecta. La estipulación segunda sigue limitando la responsabilidad del arrendatario a los cinco años pactados en su redacción original. La modificación de la estipulación cuarta que extendió la duración del contrato a diez años no afecta a la segunda ni altera el régimen de subrogación.

Si las partes hubieran querido que la responsabilidad del arrendatario por falta de subrogación se extendiera a los diez años, habrían modificado expresamente la estipulación segunda en el anexo. Sin embargo, el anexo solo alteró la estipulación cuarta, extendiendo el plazo de duración obligatoria del contrato, pero sin afectar al régimen de subrogación ni a la responsabilidad del arrendatario en caso de que no hubiera subrogación. Esto confirma que la intención de las partes era mantener el límite de responsabilidad de cinco años en la estipulación segunda, sin extenderlo al nuevo plazo de diez años establecido en la estipulación cuarta.

De acuerdo con la doctrina de la Sala, por el principio de equivalencia de resultados o falta de efecto útil, no procede estimar un recurso que no conduzca a una alteración del fallo. Por esta razón, en este caso, se desestima el recurso de casación por falta de efecto útil. Aunque la Sala no comparte los argumentos de la sentencia recurrida, las alegaciones de la recurrente -que tiene razón al denunciar que la estipulación segunda del contrato no es una cláusula penal y que, en este caso, tampoco cabría apreciar la existencia de enriquecimiento injusto- no conducen a la alteración del fallo. Esto se debe a que, en realidad, la demanda se tendría que haber desestimado en su totalidad por las razones expuestas. Sin embargo, dado que la demandada recurrida consintió la condena impuesta en segunda instancia, dicho pronunciamiento condenatorio es firme.

En la sentencia 1419/2024, de 29 de octubre, dijimos sobre el principio de equivalencia de resultados o falta de efecto útil:

«También se ha referido esta Sala en diversas resoluciones al efecto útil de los recursos, entre otras, en las sentencias 1323/23, de 27 de septiembre; 667/2023, de 28 de febrero; 684/2022, de 19 de octubre; y 429/2013, de 11 de junio.

»En la sentencia 429/2013, de 11 de junio, declaramos que:

» "En aplicación de la doctrina de la equivalencia de resultados o falta de efecto útil del recurso viene declarando esta Sala (...) que no puede surtir efecto un motivo que no determine una alteración del fallo recurrido pues el recurso no procede cuando la eventual aceptación de la tesis jurídica del recurrente conduce a la misma solución contenida en la sentencia recurrida ( SSTS de 7 de abril de 1995, RC n.º 431/1992 , 15 de junio de 2006, RC n.º 4145/1999 , 26 de diciembre de 2006, RC n.º 468/2000 , 29 de noviembre de 2007, RC n.º 3929/2000 , 28 de marzo de 2011, RC n.º 191/2008 , 29 de marzo de 2011, RC n.º 2255/2007), incluso cuando no es correcta la doctrina seguida por la sentencia impugnada si la estimación del recurso no produce una modificación del fallo ( STS de 2 de junio de 2008, RC n.º 2522/2001). Este es el fundamento de la doctrina de la equivalencia de resultados o falta de efecto útil del recurso, que esta Sala ha aplicado con reiteración y que lleva a la desestimación del recurso cuando la parte dispositiva de la sentencia, apoyada en una argumentación no aceptable jurídicamente, resulta, sin embargo, procedente conforme a fundamentos distintos que podrían haber sido utilizados para decidir la cuestión ( STS de 20 de febrero de 2007, RC n.º 3609/1999). Conforme a este criterio no procede acoger el recurso cuando, pese al fundamento de alguno de los motivos que lo sustentan, el fallo deba ser mantenido con otros argumentos ( SSTS de 11 de octubre de 2006, RC n.º 4490/1999, 10 de diciembre de 2008, RC n.º 2901/2003, 3 de junio de 2009, RC n.º 1389/2006)".»

TERCERO. Costas y depósitos

Al desestimarse el recurso de casación interpuesto por Lubesa Housing, S.L. procede imponer las costas de dicho recurso a la recurrente, con pérdida del depósito constituidos para recurrir ( arts. 398.1 y 394.1 LEC y disposición adicional 15.ª, apartado 9.ª, LOPJ, respectivamente).