Sentencia Civil 1582/2025 Tribunal Supremo. Sala de lo Civil, Rec. 99/2022 de 05 de noviembre del 2025

PRIMERO. Cuestión controvertida y resumen de antecedentes

1.El objeto de la presente controversia jurídica se refiere a la validez de una junta general, celebrada con el carácter de universal, de una sociedad anónima. La cuestión se resuelve en virtud de una anterior sentencia firme de esta sala, seguida por otras dos sentencias, en las que se niega la condición de accionistas de las demandantes, ya que los contratos en que basaban su adquisición de las acciones eran nulos por simulación absoluta.

2.Para la resolución de los presentes recursos extraordinario por infracción procesal y de casación interpuestos por la parte demandada, debemos partir de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia o no discutidos o admitidos por las partes.

(i)En una situación de conflictividad dilatada en el tiempo, las sociedades Guadal 92 S.A. y Prado Grande S.A. (en adelante, «Guadal 92» y «Prado Grande») afirman ser accionistas de Automnibus Interurbanos S.A. (en lo sucesivo, «Aisa»).

(ii)El 22 de junio de 2009 la junta general de Aisa adoptó el acuerdo de conversión de las acciones al portador en acciones nominativas.

(iii)La sentencia de la Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid n.º 178/2017, de 7 de abril, confirmó la nulidad de dicho acuerdo de transformación de acciones al portador en nominativas.

(iv)Guadal 92 y Prado Grande no han exhibido los títulos al portador que, según afirman, acreditan la propiedad de tales acciones. Tampoco han solicitado la modificación del libro-registro de acciones nominativas.

(v)El 8 de junio de 2018 se celebró, con carácter universal, la junta general de accionistas de Aisa. En esta fecha aún no era firme la sentencia n.º 178/2017, de 7 de abril, de la Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid.

(vi)Esta sentencia n.º 178/2017 de la Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid devino firme el 20 de mayo de 2019, como consecuencia del auto del Tribunal Supremo (Sala Primera) que inadmitió los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación contra aquella sentencia.

3.El 11 de diciembre de 2018 Guadal 92 y Prado Grande formularon demanda contra Aisa, en la que solicitaban la declaración de nulidad de la junta general celebrada con carácter universal el 8 de junio de 2018, así como la nulidad de los acuerdos adoptados en ella y de los correspondientes asientos registrales que hubieran podido practicarse, con imposición de costas a la sociedad demandada. Como fundamento de su demanda, alegaban que no había asistido a dicha junta general la totalidad del capital social, por lo que no podía haberse constituido con el carácter universal y, además, tampoco fue válidamente convocada.

4.La demanda correspondió al Juzgado Mercantil n.º 6 de Madrid (procedimiento ordinario n.º 125/2019). La sociedad demandada Aisa se opuso y negó la cualidad de accionistas a las demandantes, por lo que -al haber aceptado todos los socios celebrar la junta general con carácter universal- no fue necesaria su convocatoria.

5.El Juzgado Mercantil n.º 6 de Madrid dictó la sentencia n.º 172/2020, de 11 de mayo, en la que desestimó íntegramente la demanda de Guadal 92 y Prado Grande, a las que impuso las costas.

Como fundamento de su decisión, el juzgado mercantil indica que un procedimiento coincidente entre las mismas partes (si bien referido a otra junta de accionistas celebrada el 21 de mayo de 2015) se ha seguido ante el Juzgado Mercantil n.º 12 de Madrid, que ha rechazado la pretensión de Guadal 92 y Prado Grande. Esta desestimación ha sido confirmada por la Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid en sentencia n.º 490/2019, en la línea de otras muchas resoluciones de esta misma sección de dicha audiencia provincial (entre las cuales destaca la sentencia n.º 255/2019, de 15 de mayo, y el auto n.º 1427/2016, de 23 de septiembre), y en atención a todo ello el juzgado mercantil indica:

«(iii) que no exhibiendo los títulos al portador que dice y asegura acreditan la propiedad de las acciones [-lo que hace ineficaz la firmeza de la nulidad del acuerdo de conversión de acciones al portador en nominativas-], debe concluirse -nuevamente- que los avatares de la transmisión de las acciones, su concreto soporte, la realidad de su titularidad y la validez o ineficacia de los negocios sobre tales títulos, no pueden entorpecer ni paralizar la actividad de la sociedad, ni forzar [-por la vía de la prejudicialidad entre impugnaciones de acuerdos y entre resoluciones judiciales-] la adopción de determinados acuerdos en determinado sentido.»

6.Guadal 92 y Prado Grande recurrieron en apelación, y Aisa se opuso al recurso. La Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, en su sentencia n.º 454/2021, de 29 de noviembre, estimó el recurso de apelación, por lo que revocó la sentencia del juzgado mercantil y estimó la demanda de Guadal 92 y Prado Grande contra Aisa, con la consiguiente declaración de nulidad de la junta general de accionistas de Aisa celebrada el 8 de junio de 2018 y de todos los acuerdos en ella adoptados. Sin embargo, no impuso las costas de primera instancia, por cuanto que, en el momento de celebrarse la junta general de Aisa, todavía no era firme la sentencia que declaraba la nulidad del previo acuerdo de conversión de las acciones al portador en títulos nominativos.

En esta sentencia la audiencia provincial menciona que el juzgado mercantil se refiere a «previas sentencias de la Audiencia Provincial de Madrid», en las que se han realizado determinados pronunciamientos, entre los cuales también alude a:

«Que la eventual declaración de nulidad del acuerdo societario por el que se decidió la conversión de las acciones al portador en nominativas permitirá a los socios que posean y exhiban las primeras (acciones al portador) solicitar de la sociedad el reconocimiento como accionista titular de una porción del capital social, pero ello no producirá un efecto "arrastre" sobre todo acuerdo posterior».

Sin embargo, la audiencia provincial considera dos elementos del presente procedimiento. En primer lugar, destaca que, al presentarse la demanda de impugnación de acuerdos (el 11 de diciembre de 2018), ya se había dictado la sentencia n.º 178/2017, de 7 de abril, de la propia Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, que había declarado la nulidad del acuerdo social de transformación de las acciones al portador en acciones nominativas, lo que -según la audiencia provincial en la sentencia ahora recurrida- les reconocía a Guadal 92 y Prado Grande la condición de accionistas de Aisa.

En segundo lugar, la audiencia provincial añade que, en la fecha de dictarse la sentencia apelada del juzgado mercantil (el 11 de mayo de 2020), ya había adquirido firmeza la referida sentencia n.º 178/2017, de 7 de abril, de la misma Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, en virtud del auto de esta sala de 20 de mayo de 2019, que inadmitió los recursos extraordinario por infracción procesal y de casación contra aquella sentencia n.º 178/2017.

Y de todo ello la audiencia provincial concluye que, en la fecha de celebrarse la junta universal de Aisa (el 8 de junio de 2018), Guadal 92 y Prado Grande eran accionistas de Aisa, y esta sociedad tenía conocimiento de que el contenido de su libro-registro de accionistas resultaba «cuestionable», por la sentencia n.º 178/2017, de 7 de abril, de la misma Sección 28.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, por lo que no puede reconocerse pleno efecto legitimador al contenido de dicho libro-registro. Por tanto, no habiendo sido convocada dicha junta general de Aisa, los acuerdos adoptados en ella son nulos.

7.Contra esta sentencia, Aisa ha interpuesto recurso extraordinario por infracción procesal, articulado en un solo motivo, y recurso de casación, sobre la base de dos motivos.

8.Las recurridas Guadal 92 y Prado Grande no han formalizado su oposición a los recursos.

9.En relación con las controversias mantenidas entre las partes, esta sala ha dictado las sentencias n.º 774/2023, de 19 de mayo, n.º 803/2023, de 23 de mayo, y muy recientemente la n.º 1204/2025, de 2 de septiembre. En atención a lo declarado por la primera de estas sentencias, esta sala ha reiterado que Guadal 92 y Prado Grande no son accionistas de Aisa, ya que los contratos en que basaban su adquisición de las acciones eran nulos por simulación absoluta.

SEGUNDO. Recursos extraordinario por infracción procesal y de casación

1. Planteamiento. En el motivo único del recurso extraordinario por infracción procesal, Aisa denuncia que la sentencia recurrida no motiva el cambio radical de su propia doctrina sobre la eficacia de la inscripción en el libro-registro de acciones nominativas.

En su recurso de casación, Aisa denuncia en primer lugar la infracción del art. 116.2 LSC (sobre la eficacia legitimadora de la inscripción en dicho libro-registro), en línea con su rechazo a reconocer a Guadal 92 y Prado Grande la condición de accionistas de Aisa. Y en el motivo segundo de este recurso Aisa reprocha la vulneración del art. 116.4 LSC, a propósito de la rectificación de las inscripciones que se reputen falsas o inexactas.

2. Resolución del tribunal. Procede comenzar el análisis del motivo primero del recurso de casación, que estimamos, por la razón que exponemos a continuación.

2.1.La cuestión de fondo, referida a la controversia sobre si Guadal 92 y Prado Grande son accionistas de Aisa, ha sido ya resuelta por esta sala, en el sentido de negarles dicha condición, puesto que los contratos de compraventa en los que aquéllas basaban la adquisición de las acciones en el capital de Aisa son nulos de pleno derecho por simulación absoluta.

A propósito de ello se ha pronunciado esta sala en las sentencias n.º 774/2023, de 19 de mayo, n.º 803/2023, de 23 de mayo, y n.º 1204/2025, de 2 de septiembre. A este respecto, transcribimos el fundamento de derecho 2.º de esta última y muy reciente sentencia n.º 1204/2025, de 2 de septiembre, en la que hemos declarado:

«Las recurrentes carecen de legitimación para interponer la demanda [...], porque no son socias de Aisa.

1.-Una vez que se ha dictado una sentencia firme que niega a Guadal 92 y Prado Grande la titularidad de las acciones en las que basan su afirmación de ser socias de Aisa y estar legitimadas para impugnar los acuerdos adoptados por la junta de socios de esta sociedad, falta el presupuesto legitimador que permita estimar las acciones ejercitadas en la demanda [...]. La sentencia 803/2023, de 23 de mayo, ya desestimó una impugnación de acuerdos sociales de Aisa formulada por Guadal 92 y Prado Grande, porque conforme a la sentencia 774/2023, de 19 de mayo, estas sociedades no eran socias de Aisa, ya que los contratos de compraventa en los que basaban su adquisición de las acciones de Aisa eran nulos por simulación absoluta. Decíamos en esa sentencia:

"2.- Desde el momento en que la sentencia 774/2023, de 19 de mayo, ha declarado la nulidad de pleno derecho, por simulación absoluta, de los contratos de compraventa invocados por las hoy recurrentes Prado Grande y Guadal 92 como título de adquisición de las acciones y base de su legitimación activa como socias de Aisa, los argumentos en que Prado Grande y Guadal 92 han basado su demanda y posteriormente su recurso de casación, carecen de fundamento. [...]

5.- Como conclusión de lo expuesto, Prado Grande y Guadal 92 carecen de legitimación activa para promover la demanda [...], pues carecen de la condición de socias de Aisa y carecen asimismo de cualquier título que les legitime para impugnar los acuerdos sociales adoptados por esa sociedad con base en que se ha vulnerado su derecho de información como socias de Aisa".

Por tanto, respecto de las pretensiones formuladas en este litigio, no puede declararse, con carácter prejudicial, que Guadal 92 y Prado Grande son socias de Aisa, porque hay una sentencia firme que les niega tal condición.

No puede declararse su derecho a asistir a las juntas de socios de Aisa y que ese derecho fue infringido al no ser convocadas a la junta de 24 de julio de 2017, porque no son socias de Aisa.

Y, consecuentemente, no puede estimarse su pretensión de que se declare la nulidad de esa junta, de los acuerdos adoptados en la misma y de los asientos registrales practicados en ejecución de los acuerdos impugnados.»

2.2.El art. 222.4 LEC regula la función positiva de la cosa juzgada material en estos términos:

«Lo resuelto con fuerza de cosa juzgada en la sentencia firme que haya puesto fin a un proceso vinculará al tribunal de un proceso posterior cuando en éste aparezca como antecedente lógico de lo que sea su objeto, siempre que los litigantes de ambos procesos sean los mismos o la cosa juzgada se extienda a ellos por disposición legal.»

En virtud de esta norma sobre la cosa juzgada material, en su vertiente positiva, y del consiguiente principio de vinculación del tribunal a las propias resoluciones, advertimos que Guadal 92 y Prado Grande carecen de legitimación activa para interponer la demanda que ha dado origen al presente procedimiento, por la que solicitaron la nulidad de la junta general de accionistas de Aisa celebrada el 8 de junio de 2018 y de los acuerdos adoptados en ella.

En consecuencia, procede rechazar la pretensión de Guadal 92 y Prado Grande de que se declare la nulidad de esa junta general de accionistas de Aisa, de los acuerdos adoptados en ella y de los eventuales asientos registrales que se hubieran practicado en ejecución de tales acuerdos.

2.3.La estimación de este primer motivo del recurso de casación hace innecesario el examen del segundo motivo, así como el análisis del recurso extraordinario por infracción procesal.

TERCERO. Costas y depósitos

1.Al estimarse el recurso de casación y ser innecesario el análisis del recurso extraordinario por infracción procesal, no condenamos a las costas de dichos recursos a ninguno de los litigantes ( art. 398.2 LEC) .

2.Se imponen a las apelantes las costas causadas por el recurso de apelación, que ha resultado desestimado ( arts. 398.1 y 394.1 LEC) .

3.Se acuerda la devolución de la totalidad de los depósitos constituidos para el recurso extraordinario por infracción procesal y para el recurso de casación (disp. adic. 15ª.8 LOPJ) .