El Supremo limita la revisión del registrador sobre poderes en compraventas

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, en su sentencia n.º 1060/2026, de 1 de julio, ECLI:ES:TS:2026:2958, desestima el recurso de casación interpuesto por un registrador de la propiedad y confirma que la nota de calificación negativa emitida frente a una escritura de compraventa no era ajustada a Derecho cuando revisaba extremos cubiertos por el juicio notarial de suficiencia. La resolución se apoya en la doctrina del artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y reafirma el criterio ya fijado por el Pleno en la STS n.º 643/2018, de 20 de noviembre, ECLI:ES:TS:2018:3897.

Por qué es relevante esta sentencia

La resolución aclara el alcance de la impugnación de una calificación negativa del registrador cuando se discute una escritura de compraventa otorgada por representante de una sociedad. El Supremo insiste en que, si el notario ha incorporado la reseña identificativa del documento auténtico y ha emitido un juicio de suficiencia congruente con el negocio documentado, el registrador no puede exigir datos adicionales sobre quién otorgó el poder o sobre la validez del cargo del poderdante, salvo supuestos distintos como los apreciados en la STS n.º 378/2021, de 1 de junio, ECLI:ES:TS:2021:2191.

Antecedentes: una compraventa y una nota de calificación negativa

El litigio parte de una escritura de compraventa autorizada por un notario, en la que la parte vendedora actuaba mediante apoderada de la Sociedad Estatal de Correos y Telégrafos, S.A. Al presentarse la escritura en el Registro de la Propiedad, el registrador denegó la inscripción al entender que, tratándose de una persona jurídica y de un poder especial no inscrito, debían expresarse además quién otorgó el poder y en virtud de qué facultades lo hizo. La calificación negativa del registrador fue impugnada por el notario autorizante, ya que corrige el juicio de suficiencia realizado por el notario sin que eso sea posible al amparo de lo dispuesto en el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre. La sentencia del Supremo confirma la validez de esa vía de reacción frente a la calificación negativa, encuadrable en la impugnación judicial prevista en la Ley Hipotecaria.

Qué discutían notario y registrador

La controversia se centró en si el registrador podía ir más allá de la comprobación formal de la reseña del poder y del juicio notarial de suficiencia. Según la doctrina general sobre recursos frente a la calificación negativa, el interesado y, en determinados casos, el notario autorizante cuentan con vías para combatir judicialmente una nota desfavorable del registrador.

En este caso, el registrador defendía que, al no constar inscrito el poder, era necesario que la escritura precisara qué persona u órgano de la sociedad concedió la representación y si tenía facultades para ello. Frente a ello, el notario sostuvo que esa exigencia suponía revisar un juicio que el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre reserva al fedatario autorizante. 

La doctrina que reafirma el Tribunal Supremo

El Alto Tribunal recuerda que el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, atribuye al notario la valoración de la suficiencia de las facultades representativas y limita la calificación registral a tres extremos: la existencia de la reseña identificativa del documento, la existencia del juicio notarial de suficiencia y la congruencia de ese juicio con el contenido del título presentado. Por ello, el registrador no puede solicitar la transcripción ni acompañamiento del documento del que nace la representación ni revisar el juicio de validez y vigencia del poder realizado por el notario. 

Además, la sentencia de 1 de julio de 2026 ratifica expresamente la doctrina del Pleno de 20 de noviembre de 2018 y precisa que la referencia de la STS n.º 378/2021 no altera esa regla general, porque aquella resolución respondía a una situación distinta: una discrepancia entre el órgano que aparecía otorgando el poder y el sistema de administración que constaba en el Registro Mercantil. 

Aplicación al caso concreto

Para el Supremo, en la escritura litigiosa el notario había cumplido las exigencias legales al identificar a la representante compareciente, dejar constancia de la sociedad representada y reseñar los datos del poder, además de afirmar bajo su responsabilidad que las facultades eran bastantes para la venta del inmueble. Con esos elementos, la calificación negativa no podía fundarse en la exigencia de que el título indicara necesariamente qué persona y qué órgano dentro de la entidad otorgó la representación o si ese cargo era válido y vigente. 

Fallo y efecto práctico

La Sala desestima el recurso de casación del registrador, confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Huesca y mantiene que la nota de calificación negativa era contraria a Derecho. También impone a la parte recurrente las costas del recurso y la pérdida del depósito constituido para recurrir.